Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Губарь И.А., при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Предгорье», с. Краснощеково Краснощековского района Алтайского края, к открытому акционерному обществу «Краснощековский молочный комбинат», с. Краснощеково Краснощековского района Алтайского края, о взыскании 1 750 000 руб., с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью «Алтайское Предгорье», г. Барнаул и ФИО1, г. Барнаул,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО2, доверенность от 25.11.2009,

от ответчика – ФИО1, доверенность от 11.01.2010,

от третьих лиц - ФИО1, паспорт <...>, директор,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество работников «Народное предприятие «Предгорье» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Краснощековский молочный комбинат», в котором просит взыскать с ответчика 1 750 000 руб. неосновательного обогащения.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик получил от истца имущество (акции Сберегательного банка РФ в количестве 19 штук номиналом 3 000 руб.) стоимостью на момент передачи 1 750 000 руб. Поскольку передача имущества состоялась, по мнению истца, без встречного предоставления, на стороне ответчика имеет место неосновательное обогащение. Кроме того, в обоснование исковых требований истец указал, что решением арбитражного суда Алтайского края от 30.07.2009 по делу № А03-2175/2009 в удовлетворении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения ответчика отказано по причине отсутствия спорного имущества у ответчика. В силу статьи 1105 Гражданского кодекса РФ истец полагает, что при невозможности возвратить неосновательно полученное имущество в натуре у ответчика возникла обязанность возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

В качестве правового обоснования требований истец приводит статьи 301, 1102, 1103, 1105 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), статью 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Ответчик предоставил отзыв на исковое заявление, поддержанный в судебном заседании его представителем, которым иск не признал по тем основаниям, что истец не доказал отсутствие законных оснований для приобретения имущества ответчиком, отсутствие у ответчика права собственности на переданное ему имущество.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований ООО «Алтайское Предгорье» и ФИО1.

Представитель третьих лиц с иском также не согласен по основаниям, изложенным ответчиком.

В судебном заседании 19.01.2010 истец предоставил уточненное исковое заявление, ходатайствовал об увеличении исковых требований и просил суд взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения в размере 1 750 000 руб., а также законную неустойку в соответствии со статьей 395 ГК РФ в сумме 253 066 руб. Этим же заявлением истец дополнил основания исковых требований ссылкой на совершение сторонами сделки по передаче имущества в уставный капитал ответчика.

В судебном заседании 10.02.2010 истец ходатайствовал об увеличении исковых требований в части взыскания неустойки по статье 395 ГК РФ и просил суд взыскать ее в сумме 325 931,5 руб. за период с 02.06.2008 по 10.02.2010 по ставке 11%. В остальной части исковые требования не изменял.

Ответчик, третьи лица по заявленным ходатайствам не возражали. Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ удовлетворил ходатайства истца и принял к рассмотрению исковые требования с учетом заявленных ходатайств.

Ответчик представил дополнение к отзыву на исковые требования, в котором ранее высказанные возражения поддержал, дополнительно указал, что между истцом и ответчиком состоялась сделка по передаче имущества (акций Сбербанка РФ) в уставный капитал ответчика, что подтверждает истец в уточненном исковом заявлении. Данное обстоятельство, по мнению ответчика, свидетельствует о неверном способе защиты своих прав, избранном истцом при обращении в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения, и исключает возможность его удовлетворения в полном объеме. Кроме того, ответчик указал, что акции ОАО «Краснощековский молочный комбинат» продавались по цене исходя из размера уставного капитала общества после его увеличения за счет переданных акций Сбербанка РФ. В связи с чем полагал, что неосновательного обогащения у ответчика не имелось.

Представитель третьего лица – ООО «Алтайское Предгорье» позицию ответчика поддержал, в судебном заседании пояснил, что акции ОАО «Краснощековский молочный комбинат» приобретались им именно с учетом увеличения уставного капитала последнего, поскольку сведения о номинальной стоимости акций в размере 127,85 руб. указывались конкурсным управляющим в информации о торгах.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Решением арбитражного суда Алтайского края от 06.10.2006 г. в отношении ЗАО работников «Народное предприятие «Предгорье» была введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО3

В соответствии со статьей 109 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) одной из мер по восстановлению платежеспособности должника, которые могут быть предусмотрены планом внешнего управления, является замещение активов должника.

В силу пункта 1 статьи 115 Закона о банкротстве замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится все имущество, в том числе имущественные права, входящие в состав предприятия и предназначенные для осуществления предпринимательской деятельности. Состав предприятия определяется в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 110 настоящего Федерального закона. Смысл замещения активов состоит в том, что в результате должник меняет свои активы на акции вновь созданного акционерного общества, а выручка от их реализации идет на погашение долгов, оставшихся за учредителем-должником.

В силу пунктов 5, 6 статьи 115 Закона о банкротстве продажа акций созданного на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ должна обеспечить накопление денежных средств для погашения требований всех кредиторов и осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 110 указанного Закона.

17.01.2006 г. решением общего собрания кредиторов ЗАО «НП «Предгорье» было создано открытое акционерное общество «Краснощековский молочный комбинат» с уставным капиталом в размере 6 283 000 руб. путем замещения активов должника. Решением определено, что уставный капитал состоит из номинальной стоимости акций ОАО «Краснощековский молочный комбинат» (далее – ОАО «КМК»), а именно: из 62 830 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 рублей за 1 акцию. В качестве вклада в уставный капитал ОАО «КМК» передано имущество, указанное в пункте 3 решения от 17.01.2006, рыночной стоимостью 6 283 000 руб. согласно отчету об оценке данного имущества. Владельцем именных обыкновенных акций ОАО «КМК» в количестве 62 283 штуки (что составляет 100% акций) является ЗАО «НП «Предгорье».

21.03.2007 принято решение об увеличении уставного капитала ОАО «Краснощековский молочный комбинат» на 1 749 815,5 руб. путем увеличения номинальной стоимости одной акции на 27,85 руб. В качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества передано имущество ЗАО «НП «Предгорье» - пакет обыкновенных акций Алтайского коммерческого Сберегательного банка РФ в количестве 19 штук номиналом 3 000 руб., государственный регистрационный номер выпуска 10201481 В, рыночной стоимостью 1 750 000 руб. согласно отчету об оценке данного имущества.

Изменения в устав ОАО «КМК» от 21.03.2007 в части увеличения его уставного капитала зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 28.03.2007.

Государственная регистрация дополнительных выпусков ценных бумаг ОАО «КМК» Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе не осуществлялась, что следует из ответа отделения № 51-09-ТЧ-06/6280 от 20.07.2009. Данный факт не оспаривается ответчиком.

Информация относительно передачи акций Сбербанка в уставный капитал ОАО «КМК» и увеличении его уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций в связи с этим отражена в протоколе общего собрания кредиторов ЗАО «НП «Предгорье» от 30.03.2007.

Давая оценку рассматриваемым исковым требованиям, суд отмечает, что первоначально свои требования истец основывал на том, что им ответчику были переданы акции без получения встречного предоставления. При этом стоимость переданных акций истец квалифицировал как неосновательное обогащение ответчика. Далее в ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования и, оставив предмет требований неизменным, указал, что имела место сделка между сторонами по передаче акций в уставный капитал ОАО «КМК». Полагая, что встречное предоставление по этой сделке не состоялось, а возвратить переданное имущество в натуре не возможно, истец обратился в суд с иском о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере стоимости переданного имущества и процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения.

Принимая во внимание выше изложенные фактические обстоятельства дела, пояснения, данные сторонами в судебном заседании, а также исследуя представленные сторонами доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

Согласно статье 28 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

Являясь единственным держателей акций ОАО «КМК», истец в лице конкурсного управляющего ФИО3 передал («довнес») в уставный капитал общества дополнительно выявленное имущество истца (19 штук акций Сбербанка РФ), что было оформлено соответствующим передаточным распоряжением, решением единственного акционера об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций общества с внесением изменений в учредительные документы ОАО «КМК».

Оценивая данную сделку, суд считает, что она совершена с нарушением приведенных норм Федерального закона «Об акционерных обществах». В данной ситуации увеличению уставного капитала акционерного общества, которое состоялось именно путем увеличения номинальной стоимости его акций, должно предшествовать получение обществом имущества в собственность по какому-либо самостоятельному правовому основанию.

Исходя из указанного, суд исходит из того, что сделка по передаче 19 штук акций Сбербанка РФ в уставный капитал ОАО «КМК» для его увеличения путем увеличения номинальной стоимости акций противоречит закону, в связи с чем, в силу статьи 1103 ГК РФ, подлежат применению правила, предусмотренные главой 60 Кодекса об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

В силу статьи 1102 (пункта 1) ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1105 ГК РФ в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Статьей 1107 ГК РФ установлено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Исходя из смысла приведенных нормативных положений, в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит: факт приобретения имущества истца ответчиком; отсутствие правовых оснований для получения имущества; наличие неосновательного обогащения и его размер, невозможность возврата имущества в натуре.

Как установлено в судебном заседании, ЗАО «НП «Предгорье» обращалось в арбитражный суд с иском об истребовании имущества (указанных акций Сбербанка РФ) из незаконного владения открытого акционерного общества «Краснощековский молочный комбинат» (дело № А03-2175/2009). Решением суда в удовлетворении иска отказано.

В рамках рассмотрения данного дела судом запрашивались документы, подтверждающие принадлежность спорных акций Сбербанка РФ и их движение по лицевому счету № <***> 138. Копии истребованных судом документов приобщены в материалы настоящего дела.

Так, согласно справке об операциях, проведенных по указанному лицевому счету, на основании передаточного распоряжения от 25.06.2007 спорные акции были переданы от ЗАО «НП «Предгорье» к ОАО «КМК» (л.д.39 - 40). Данное обстоятельство также подтверждается справками из реестра № 04-01/14583 и № 04-01/14584 от 14.07.2009, выданными ЗАО «Регистраторское общество «Статус». В первой справке указано, что на 21.03.2007 на лицевом счете <***> 138 зарегистрированного лица – ЗАО «НП «Предгорье» учитываются 19 штук акций Сберегательного банка РФ номиналом 3 000 руб. (л.д. 38), во второй справке указано, что на 28.02.2008 на лицевом счете <***> 138 зарегистрированного лица – ЗАО «НП «Предгорье» какие-либо акции Сберегательного банка РФ отсутствуют (л.д. 36).

По делу № А03-2175/2009 судом также установлено, что владельцем акций акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в количестве 19 штук номиналом 3 000 руб., государственный регистрационный номер выпуска 10201481 В в настоящее время является ФИО1, что подтверждено передаточным распоряжением от 26 сентября 2008 г. от ОАО «КМК» к ФИО1 и справкой из реестра № 04-01/14588 (л.д.32).

Согласно ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, факт передачи 19 штук акций Сбербанка РФ номинальной стоимостью 3 000 руб. от истца к ответчику, от ответчика – третьему лицу (ФИО1), и, соответственно, невозможность истребования данного имущества от ответчика установлена судебным актом по делу № А03-2175/2009, подтверждается документально и не оспаривается ответчиком.

Как следует из представленных в материалы дела документов по продаже ЗАО «НП «Предгорье» имущества, включенного в конкурсную массу, а именно: протокола об итогах проведения торгов путем публичного предложения по продаже единым лотом 62 283 штук акций обыкновенных бездокументарных (100% уставного капитала) ОАО «Краснощековский молочный комбинат», созданного путем замещения активов ЗАО «НП «Предгорье», от 28.02.2008 и договора купли-продажи акций ОАО «Краснощековский молочный комбинат» от 28.02.2008, пакет акций в количестве 62 283 штуки номинальной стоимостью одной акции 100 рублей продан ООО «Алтайское Предгорье».

Оценивая указанные документы и принимая во внимание доводы ответчика об отсутствии у него обогащения за счет истца, суд установил следующее.

Определяя начальную продажную цену, собрание кредиторов (протокол от 30.03.2007) исходило из того, что акции ОАО «КМК» будут продаваться посредством публичного предложения по цене не ниже стоимости уставного капитала ОАО «КМК» в размере 8 032 815,5 руб.

Как уже отмечалось выше, 21.03.2007 истцом (единственным акционером) принято решение об увеличении уставного капитала ОАО «Краснощековский молочный комбинат» на 1 749 815,5 руб. за счет дополнительного вклада в уставный капитал общества в виде 19 штук Сбербанка РФ, рыночной стоимостью 1 750 000 руб. (л.д.58-60). Уставный капитал ОАО «КМК» после его увеличения (с учетом переданных 19 штук акций Сбербанка РФ) составил 8 032 815,5 руб. (до увеличения – составлял 6 283 000 руб.).

При объявлении продажи пакета акций ОАО «КМК», начальная цена лота была установлена в размере 8 040 000 руб., в последующем – снижена до 8 033 000 руб., итоговая цена продажи лота составила 8 034 000 руб. В информационном сообщении о торгах конкурсным управляющим указывалось на продажу единым лотом 62 830 штук акций ОАО «КМК» с номинальной стоимостью одной акции 127,85 руб. (публикация в «Российской газете» за 14.04.2007). Поступившие заявки на участие в торгах от ООО «Алтайское Предгорье», ФИО4 также содержат информацию о намерении приобрести 62 830 акции ОАО «КМК» номинальной стоимостью одной акции 127,85 руб.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что фактически продажа пакета акций ОАО «КМК» в количестве 62 830 штук с определением начальной цены продажи в привязке к размеру уставного капитала общества состоялась с учетом увеличения номинальной стоимости акций и увеличенного размера уставного капитала ОАО «КМК». В этой связи, доводы истца о том, что он не получил встречного предоставления за переданное имущество опровергаются материалами дела. Истцом не представлено доказательств того, что начальная продажная цена 62 830 штук акций ОАО «КМК» формировалась иным образом, нежели их совокупная стоимость (62 830 шт. х 127,85 руб. = 8 032 815,5 руб. или размер уставного капитала акционерного общества), а, соответственно, при номинальной стоимости одной акции 100 руб., должна была составлять 6 283 000 руб.

Оценивая относимость, допустимость, достоверность представленных сторонами доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что истец не доказал факт наличия неосновательного обогащения на стороне ответчика и его размер, в связи с чем отказывает ЗАО «НП «Предгорье» в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 4, 17, 27, 28, 34, 35, 49, 65, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л

В удовлетворении искового заявления закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Предгорье», с. Краснощеково Краснощековского района Алтайского края, к открытому акционерному обществу «Краснощековский молочный комбинат», с. Краснощеково Краснощековского района Алтайского края, о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 750 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 325 931,5 руб. отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Предгорье», с. Краснощеково Краснощековского района Алтайского края, 8 053,63 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Решение может быть обжаловано в порядке аппеляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Алтайского края.

Судья И.А. Губарь