Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федотовой О.А., при ведении протокола секретарем Разгон О.О., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «ДИН ФЭН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Барнаул Алтайского края

к ФИО1, г. Новосибирск

о признании недействительными (ничтожными) ряда сделок, заключенных между ООО «ДИН ФЭН» и ФИО1

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3,

при участии в заседании представителей сторон:

от истца – ФИО4 по доверенности от 05.08.2019, удостоверение,

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом,

от ФИО3 – не явился, извещен надлежащим образом,

от ФИО2 – не явился, извещен надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

28.08.2019 общество с ограниченной ответственностью «ДИН ФЭН» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края (далее – суд) с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о признании недействительными (ничтожными) ряда сделок, заключенных между ООО «ДИН ФЭН» и ФИО1.

Определением суда от 04.09.2019 исковое заявление принято к производству.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее, – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Истец неоднократно уточнял исковые требования, в последней редакции иска просил признать недействительными (ничтожными) следующие сделки, заключенные между ООО «ДИН ФЭН» и ФИО1 (ИНН <***>):

- Договор купли-продажи трактора от 10.04.2019 (предмет договора: Сеялка зерновая Great Plains модель 3S-3000F, цена: 6 500 000 руб.);

- Договор купли-продажи трактора от 10.04.2019 (предмет договора: Дискатор БДМ 6х4П (опорный шлейф каток), цена: 1 000 000 руб.);

- Договор купли-продажи трактора от 10.04.2019 (предмет договора: Плуг оборотный RN-100-8+1, цена: 3 500 000 руб.);

- Договор купли-продажи трактора от 10.04.2019 (предмет договора: трактор, Кировец К-742, 2019 года выпуска, VIN <***>, двигатель № ТМЗ-8481.10-04. I0027612, Шасси (рама) № К742СТ <***>, цвет красный, мощность двигателя 420 л.с. Паспорт ТС RL CB 358956 выдан 28.02.2019 АО Петербургский тракторный завод, цена: 8 000 000 руб.).

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточненное исковое заявление к производству.

В отзыве на исковое заявление ответчик указал, что требования ООО «ДИН ФЭН» незаконные, необоснованные и не подлежат удовлетворению.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось, а также дважды переносилось на основании Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета Судей Российской Федерации от 18 марта 2020 года № 808.

В состоявшееся 30.06.2020 судебное заседание ответчик и третьи лица не явились. В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие указанных лиц, извещённых о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Представитель истца требования поддержал, просил удовлетворить в полном объеме.

Выслушав представителя стороны, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в совокупности в порядке статей 64, 71 АПК РФ, суд установил следующие обстоятельства по делу.

Решением единственного учредителя ООО «ДИН ФЭН» № 1 от 18.03.2019 принято решение о создании и регистрации ООО «ДИН ФЭН». В качестве учредителя и директора была заявлена ФИО3, компания зарегистрирована с уставным капиталом 10 000 руб.

25.03.2019 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «ДИН ФЭН», которому присвоен ОГРН <***> и ИНН <***>.

26.03.2019 решением единственного участника ООО «ДИН ФЭН» № 2, на основании поступившего заявления от 26.03.2019, ФИО3 решила принять в Общество и увеличить уставной капитал Общества с 10 000 руб. до 250 000 руб. за счет внесения вклада Ши Тунжэнь, что подтверждается Решением № 2 от 26.03.2019 и приходным кассовым ордером № 1 от 26.03.2019 на сумму 240 000 руб., подписанным ФИО3

27.03.2019 ФИО3 выдала Ши Тунжэнь доверенность, на основании которой последний заключил договор купли-продажи техники № А19/117 от 28.03.2019 (сеялка зерновая, дискатор БДМ, плуг оборотный) на общую сумму 12 840 000 руб., а также договор купли-продажи № А19/116 от 28.03.2019 (трактор Кировец К-742) на общую сумму 8 985 000 руб.

18.04.2019 в Единый государственный реестр регистрации юридических лиц внесена запись о государственной регистрации Ши Тунжэнь в качестве участника компании ООО «ДИН ФЭН» с долей 96% уставного капитала. Доля в размере 4% уставного капитала принадлежала ФИО3

30.04.2019 решением единственного участника ООО «ДИН ФЭН» № б/н, Ши Тунжэнь освободил ФИО3 от занимаемой должности директора и назначил себя на эту должность.

В конце июля 2019 года директору и единственному участнику ООО «ДИН ФЭН» Ши Тунжень стало известно о том, что в день поставки техники и оборудования от ООО «АСМ-Алтай», 10.04.2019, гражданин ФИО2, действуя на основании доверенности, выданной директором ООО «ДИН ФЭН» ФИО3 от 27.03.2019, продал всю технику и оборудование.

Так, согласно договору купли-продажи трактора от 10.04.2019, заключенному между ООО «ДИН ФЭН» в лице ФИО2, действующего на основании доверенности от 27.03.2019, именуемого продавец, и ФИО1, именуемого в дальнейшем покупатель, продавец продает принадлежащее ему транспортное средство: Сеялку зерновую Great Plains модель 3S-3000F, стоимостью 6 500 000 руб. и передает его покупателю, а покупатель принимает данное транспортное средство и уплачивает его стоимость; договору купли-продажи трактора от 10.04.2019, заключенному между ООО «ДИН ФЭН» в лице ФИО2, действующего на основании доверенности от 27.03.2019, именуемого продавец и ФИО1, именуемого в дальнейшем покупатель, продавец продает принадлежащее ему транспортное средство: Дискатор БДМ 6х4П (опорный шлейф каток), стоимостью 1 000 000 руб. и передает его покупателю, а покупатель принимает данное транспортное средство и уплачивает его стоимость; договору купли-продажи трактора от 10.04.2019, заключенному между ООО «ДИН ФЭН» в лице ФИО2, действующего на основании доверенности от 27.03.2019, именуемого продавец и ФИО1, именуемого в дальнейшем покупатель, продавец продает принадлежащее ему транспортное средство: Плуг оборотный RN-100-8+1, стоимостью 3 500 000 руб. и передает его покупателю, а покупатель принимает данное транспортное средство и уплачивает его стоимость; договору купли-продажи трактора от 10.04.2019, заключенному между ООО «ДИН ФЭН» в лице ФИО2, действующего на основании доверенности от 27.03.2019, именуемого продавец и ФИО1, именуемого в дальнейшем покупатель, продавец продает принадлежащее ему транспортное средство: трактор, Кировец К-742, 2019 года выпуска, VIN <***>, двигатель № ТМЗ-8481.10-04. I0027612? Шасси (рама) № К742СТ <***>, цвет красный, мощность двигателя 420 л.с., паспорт ТС RL CB 358956, выдан 28.02.2019 АО Петербургский тракторный завод, стоимостью 8 000 000 руб. и передает его покупателю, а покупатель принимает данное транспортное средство и уплачивает его стоимость.

Таким образом, 10.04.2019 ООО «ДИН ФЭН» в лице ФИО2, действующего на основании доверенности от 27.03.2019, заключило 4 договора с одним и тем же лицом – ФИО1 на общую сумму 19 000 000 руб.

Согласно условиям названых договоров, ФИО1 должен был оплатить стоимость приобретенного имущества. В подтверждение произведенных оплат, ФИО1 представил копии приходных кассовых ордеров № 2 от 10.04.2019 на сумму 1 000 000 руб., № 3 от 10.04.2019 на сумму 3 500 000 руб., № 4 от 10.04.2019 на сумму 6 500 000 руб., № 5 от 10.04.2019 на сумму 8 000 000 руб. Между тем, в ООО «ДИН ФЭН» отсутствует лимит кассы, кассовый аппарат и онлайн-касса. ФИО2 кассиром ООО «ДИН ФЭН» не являлся, прав принимать наличные денежные средства в кассу Общества не имел. Кроме того, указанные сделки являются крупными и для их совершения требовалось одобрение участников Общества, однако оно отсутствует.

Полагая, что спорными сделками права ООО «ДИН ФЭН» были нарушены, Общество обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

Возражая против требований истца, ФИО1 указал, что на момент совершения оспариваемых сделок знал о том, что для Общества заключение договоров на сумму 19 000 000 руб. является крупными сделками. Между тем, при заключении сделок, каких-либо сомнений в их законности у ФИО1 не возникло, поскольку при заключении договоров от 10.04.2019 ФИО2 были предъявлены ответчику документы, а именно: доверенность, подтверждающая полномочия ФИО2 на заключение договоров купли - продажи от имени ООО «ДИН ФЭН», а так же учредительные документы Общества, в том числе решение учредителя об одобрении крупных сделок.

20.09.2019 ФИО1 направил в адрес ФИО2 запрос о предоставлении, при наличии, копии решения об одобрении крупных сделок учредителем ООО «ДИН ФЭН».

23.09.2019 ФИО2 вручил ФИО1 копию решения единственного учредителя ООО «ДИН ФЭН» об одобрении крупных сделок от 25.03.2019, подписанного учредителем ООО «ДИН ФЭН» - ФИО3

Так, согласно решению единственного участника ООО «ДИН ФЭН» Общество могло совершать сделки по приобретению и продаже сельскохозяйственной техники, сельскохозяйственного оборудования, а так же иного оборудования, предназначенного для сельскохозяйственных нужд с физическими и юридическими лицами. Максимальная сумма такой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок не могла превышать 50 000 000 руб.

По сведениям, имеющимся у ответчика, решение от 25.03.2019 не отменялось и не отзывалось.

В исковом заявлении истец указал, что Ши Тунжэнь приобрел права участника ООО «ДИН ФЭН» - 26.03.2019. Таким образом, 25.03.2019 ФИО3, являясь единственным участником общества, обладала полномочиями единоличного исполнительного органа и могла единолично принимать решения об одобрении крупных сделок.

Кроме того, по мнению ФИО1, применение истцом к оспариваемым правоотношениям положений статьи 49 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» необоснованно, поскольку к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа, положения настоящей статьи не применяются.

Суд признает доводы ФИО1 частично обоснованными.

Так, ответчик полагает, что ООО «ДИН ФЭН» необоснованно применяет к спорным правоотношениям положения статьи 49 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как указал истец, Ши Тунжэнь приобрел права участника ООО «ДИН ФЭН» - 26.03.2019, внеся вклад в уставной капитал Общества в размере 240 000 руб.

Действительно, на момент совершения спорных сделок Ши Тунжэнь уже внес вклад в уставной капитал общества, что подтверждается приходным кассовым ордером № 1 от 26.03.2019.

Сделки по приобретению спорного движимого имущества ООО «ДИН ФЭН» заключало в лице исполняющего обязанности директора Ши Тунжэнь, действующего на основании доверенности от 27.03.2019 № б/н.

Между тем, для третьих лиц изменения, связанные с увеличением уставного капитала, приобретают силу с момента их государственной регистрации в ЕГРЮЛ, что указано в абзаце 3 пункта 2.1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Обязанность внести вклад у третьего лица возникает в течение 6 месяцев после принятия такого решения общим собранием участников (абзац 5 пункта 2 статьи 19 Закона об ООО). В случае несоблюдения предусмотренных сроков внесения дополнительных вкладов участниками общества увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.

Частью 2 пункта 2.1 статьи 19 Закона об ООО установлено, что заявление о госрегистрации и документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Как следует из Выписки из единого государственного реестра юридических лиц, запись о государственной регистрации Ши Тунжэнь в качестве участника ООО «ДИН ФЭН» с долей 96% уставного капитала внесена регистрирующим органом 18.04.2019.

Таким образом, для третьих лиц, в том числе ФИО1, Ши Тунжэнь стал полноправным участником ООО «ДИН ФЭН» только с момента регистрации в ЕГРЮЛ изменений об увеличении уставного капитала, т.е. с 18.04.2019.

Учитывая, что на момент принятия ФИО3 решения от 25.03.2019 об одобрении совершения сделок по приобретению и продаже сельскохозяйственной техники, сельскохозяйственного оборудования, а так же иного оборудования, предназначенного для сельскохозяйственных нужд с физическими и юридическими лицами, где максимальная сумма такой сделки или нескольких взаимосвязанных сделок не могла превышать 50 000 000 руб., ООО «ДИН ФЭН» состояло из одного участника – ФИО3, которая, одновременно, являлась единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества,согласие (одобрение) на совершение крупной сделки не требовалось, положение о крупных сделках и сделках с заинтересованностью в данном случае не применимо (абзац 1 части 7 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

ООО «ДИН ФЭН» мотивируя исковые требования, также указало на притворность спорных сделок. По мнению Общества сделки по купли-продаже техники фактически прикрывали её дарение и были заключены для придания признака возмездности. Реальная воля сторон, направленная на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении спорных сделок - безвозмездное отчуждение движимого имущества.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий и прикрывает иную волю сторон. Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались изначально ее исполнять. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения.

Так, по смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной. Из существа притворной сделки вытекает, что стороны исполнять ее не собирались уже при самом совершении сделки. Реально исполненный договор не может являться притворной сделкой.

Таким образом, заявляя о том, что спорные сделки имеют притворный характер, ООО «ДИН ФЭН» обязано доказать, что воля сторон направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенных сделок (договоров купли-продажи), а именно на совершение прикрываемой сделки (договора дарения).

В обоснование своей правовой позиции ООО «ДИН ФЭН» указало следующее.

Так, по мнению истца, ФИО1 не представлено доказательств финансовой возможности оплаты по оспариваемым договорам 10.04.2019 в размере 19 000 000 руб. в наличной форме. В своих пояснениях он указал, что такую денежную сумму он частично накопил и частично взял в долг у своей матери. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства фактического поступления денежных средств от ФИО1 в кассу ООО «ДИН ФЭН».

Из пояснений представителя ФИО3 следует, что после поступления от ФИО1 в кассу денежных средств, они были возвращены ФИО2 по договорам займа, заключенным между ООО «ДИН ФЭН» и ФИО2 Между тем, договоры займа в материалы дела ни ответчиком, ни третьими лицами предоставлены не были, равно как и не предоставлены документы, подтверждающие факт передачи денежных средств по названым договорам.

Имущество, переданное ответчику ФИО2 по оспариваемым договорам, не перешло в его владение. ФИО1 не получил от продавца ООО «ДИН ФЭН» оригиналы документов, подтверждающие право собственности продавца на это имущество. Технические паспорта и договоры купли-продажи находятся у истца. После приобретения имущества ФИО1 не предпринял никаких мер к его государственной регистрации в органах Гостехнадзора. Имущество до настоящего времени зарегистрировано на имя ООО «ДИН ФЭН». Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не предоставлено.

ООО «ДИН ФЭН» при продаже имущества не выписало счет-фактур, товарных накладных и иных бухгалтерских документов, а также не отразило эти сделки в книге продаж, которая является неотъемлемым приложением к декларации НДС.

ФИО3 при освобождении должности руководителя ООО «ДИН ФЭН» не передала новому руководителю никаких документов, подтверждающих наличие оспариваемых сделок, наличие займов и обязательств перед ФИО2, а также информацию о выданных доверенностях.

Таким образом, ООО «ДИН ФЭН» не получило реального встречного исполнения за проданную технику.

Кроме того, из предоставленых в материалы дела истцом документов следует, что продажа имущества не является для ООО «ДИН ФЭН» уставной деятельностью, не носит систематического характера.

Как указал представитель Общества в процессе рассмотрения дела, спорное имущество приобреталось ООО «ДИН ФЭН» с целью ведения сельского хозяйства и извлечения прибыли, что подтверждается заключением договора аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 20.05.2019, который был зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Суд также отмечает, что после заключения договоров купли-продажи техники с ФИО1, Ши Тунжень обратился в правоохранительные органы с заявлением о мошенничестве.

14.11.2019 было возбуждено уголовное дело № 11901010031000181 по признакам преступления предусмотренного части 1 статьи 30, части 4 статьи 159 УК РФ в отношении неустановленных лиц.

Таким образом, спорные сделки по отчуждению техники не могут быть признаны судом сделками, совершенными Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку техника, проданная ФИО2 ФИО1 по договорам купли-продажи, являлась единственным имуществом, имеющимся у ООО «ДИН ФЭН», до заключения оспариваемых сделок. Факты, приведенные ФИО1, противоречат обстоятельствам по делу. При этом надлежащих доказательств, опровергающих доводы истца, ответчиком в материалы дела не предоставлено.

Учитывая, что договоры купли-продажи между ООО «ДИН ФЭН» и ФИО1 были заключены без намерения создать соответствующие правовые последствия, прикрывали фактическое дарение техники ФИО1, на что указывает недоказанность получения Обществом прибыли от продажи, отсутствие регистрации техники на ФИО1 и фактическое нахождение техники и документов, подтверждающих право собственности у ООО «ДИН ФЭН», сделки по отчуждению техники в пользу ФИО1 признаются судом ничтожными в силу притворности (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), а требования ООО «ДИН ФЭН» обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными (ничтожными) следующие сделки, заключенные между ООО «ДИН ФЭН» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО1 (ИНН <***>):

- Договор купли-продажи трактора от 10 апреля 2019 года (предмет договора: Сеялка зерновая Great Plains модель 3S-3000F, цена: 6 500 000,00 рублей ).

- Договор купли-продажи трактора от 10 апреля 2019 года (предмет договора: Дискатор БДМ 6х4П (опорный шлейф каток), цена: 1 000 000,00 рублей).

- Договор купли-продажи трактора от 10 апреля 2019 года (предмет договора: Плуг оборотный RN-100-8+1, цена: 3 500 000,00 рублей).

- Договор купли-продажи трактора от 10 апреля 2019 года (предмет договора: трактор, Кировец К-742, 2019 года выпуска, VIN <***>, двигатель № ТМЗ-8481.10-04. I0027612, Шасси (рама) № К742СТ <***>, цвет красный, мощность двигателя 420 л.с. Паспорт ТС RL CB 358956 выдан 28.02.2019 АО Петербургский тракторный завод, цена: 8 000 000,00 рублей).

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "ДИН ФЭН" расходы на оплату государственной пошлины в размере 24 000 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.А.Федотова