Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лежневой Н.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фоминой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ФИО1, г.Новосибирск к ФИО2, р.п.Краснообск Новосибирской области и ФИО3, г.Мариинск Кемеровской области о признании договора купли-продажи 651 обыкновенной акции ОАО «Барнаулводавтоматика» № 133 от 15.07.2011 недействительным, применении последствий недействительности сделки – обязании ФИО3 возвратить Дё Д.М. и Дё ЭА. 651 обыкновенную акцию ОАО «Барнаулводавтоматика», обязании Дё Д.М. возвратить ФИО3 покупную цену акций в размере 6 510 000 руб., с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Барнаулводавтоматика», г.Барнаул,

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО4, доверенность от 29.10.2012 г.,

от ответчиков:

от Дё Д.М. – не явился, извещен,

от ФИО3 – ФИО5, доверенность от 17.07.2012 г.

от третьего лица – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г.Новосибирск обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к ФИО2, р.п.Краснообск Новосибирской области и ФИО3, г.Мариинск Кемеровской области о признании договора купли-продажи акций № 133 от 15.07.2011 недействительным, применении последствий недействительности сделки, восстановлении записи в реестре акционеров открытого акционерного общества «Барнаулводавтоматика» о правах ФИО2 на 651 акцию.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Барнаулводавтоматика», г.Барнаул.

Исковые требования со ссылкой на статьи 35 Семейного кодекса РФ и 168 Гражданского кодекса РФ мотивированы тем, что указанный выше договор заключен без согласия супруги, в силу чего действия ответчиков являются незаконными и нарушающими законные права и интересы собственника.

В ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцом уточнялись исковые требования. С учетом последних уточнений, принятых судом, истец просит признать сделку купли-продажи 651 обыкновенной акции ОАО «Барнаулводавтоматика» № 133 от 15.07.2011 недействительной и применить последствия ее недействительности – обязать ФИО3 возвратить Дё Д.М. и Дё ЭА. 651 обыкновенную акцию ОАО «Барнаулводавтоматика», обязать Дё Д.М. возвратить ФИО3 покупную цену акций в размере 6 510 000 руб.

В отзыве на иск ответчик (ФИО3) с исковыми требованиями не согласна, считает, что законом установлена презумпция согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом. Наличие письменного согласия второго супруга на совершение спорной сделки не требуется. Доказательств того, что истец уведомила покупателя о своем несогласии на совершение сделки, не имеется, что является основанием для отказа в иске. Кроме того, сделка является оспоримой. Истцом пропущен срок исковой давности на оспаривание договора купли-продажи.

В отзыве на иск ответчик (Де Д.М.) с иском не согласен, указав, что финансовые вопросы в семье всегда решал самостоятельно, обсуждения вопроса о продаже акций с супругой не получилось, письменного согласия на совершение подобной сделки законом не требуется, отсутствие письменного согласия супруги на совершение сделки само по себе не может свидетельствовать о том, что покупатель знал об отсутствии согласия.

В отзыве на иск ОАО «Барнаулводавтоматика» указало на необоснованность исковых требований, полагая, что истцом не представлено доказательств того, что ФИО3 заведомо знала об отсутствии согласия супруги.

В ходе судебного заседания истцом было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ФИО6 и ФИО7

Согласно статье 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Суд с учетом мнения представителя ответчика отклонил заявленное ходатайство, не усмотрев оснований для их привлечения, установленных указанной статьей.

Кроме этого, истцом было заявлено ходатайство о приостановлении настоящего дела до рассмотрения дел: № А03-16257/2012 по иску ФИО6 к ОАО «Барнаулводавтоматика» и ФИО3 о признании недействительной операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета № 92, обязании ОАО «Барнаулводавтоматика», ведущего реестр, восстановить запись о принадлежности ценных бумаг на лицевом счете № 92 на имя ФИО6 и истребовании 327 акций ОАО «Барнаулводавтоматика» из незаконного владения ФИО3; № А03-17150/2012 по иску ФИО7 к ОАО «Барнаулводавтоматика» и ФИО3 о признании недействительной операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета № 93, обязании ОАО «Барнаулводавтоматика», ведущего реестр, восстановить запись о принадлежности ценных бумаг на лицевом счете № 93 на имя ФИО7 и истребовании 324 акций ОАО «Барнаулводавтоматика» из незаконного владения ФИО3

Представитель ФИО3 возражал против приостановления производства по делу.

Статья 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ устанавливает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу при наличии объективной невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Суд, ознакомившись с материалами указанных выше дел, не усмотрел оснований для приостановления производства по настоящему делу, в связи с этим ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу отклонил.

Ответчик (Де Д.М.), третье лицо в судебное заседание не явились. В силу статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ о времени и месте судебного заседания извещены надлежаще. Применительно к статье 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд проводит судебное заседание в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настаивал, указав, что лицо, приобретающее имущество супругов несет риск признания такой сделки недействительной. Распоряжение общим имуществом супругов должно быть согласовано со вторым супругом, как сособственником в силу закона. В РФ установлена презумпция знания закона. ФИО3, приобретая акции у Де Д.М., должна была знать, что последний состоит в браке, и его супруга вправе участвовать в сделке. Графа в тексте договора о согласии супруги не заполнена, что свидетельствует об отсутствии согласия истицы, то есть о ее несогласии.

Представитель ФИО3 в судебном заседании указал на необоснованность исковых требований, на доводах, изложенных в отзыве, настаивал, заявил о пропуске срока исковой давности.

Выслушав представителей истца и ответчика (ФИО3), исследовав материалы дела, суд установил следующее.

15.07.2011 между ФИО2 и ФИО3 заключен договор № 133 купли-продажи акций между физическими лицами.

По условиям указанного договора Де Д.М. передает ФИО3, а та в свою очередь принимает и оплачивает обыкновенные акции открытого акционерного общества «Барнаулводавтоматика» номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию в количестве 651 шт.

Стоимость акций определена сторонами в размере 10 000 руб. за каждую акцию, общая сумма по договору составила 6 510 000 руб.

Согласно пункту 3.2. договора расчеты за ценные бумаги произведены ФИО3 в момент подписания договора и Де Д.М. не имеет претензий к ФИО3 по поводу оплаты ценных бумаг. Обстоятельства оплаты подтверждаются подписанием договора, который одновременно является распиской.

Право собственности Де Д.М. на указанное количество акций было подтверждено документально.

Кроме того, оно усматривается из вступившего в законную силу решения по делу № А03-721/2012.

Как следует из материалов дела, указанное количество акций (651) было приобретено Де Д.М. в период нахождения его в браке с Де Э.А., брак которых зарегистрирован, согласно свидетельству о заключении брака, 27.11.2009.

Полагая, что договор купли-продажи является недействительной сделкой, истец обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь при этом на отсутствие с ее стороны согласия на совершение супругом сделки по отчуждению, принадлежащих им на праве общей собственности ценных бумаг.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Положениями пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации определено, что при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, закон устанавливает, что такая сделка является оспоримой, а также определяет круг лиц, имеющих право требовать признания недействительными сделок, связанных с распоряжением совместным имуществом супругов.

С иском о признании недействительной сделки по распоряжению совместным имуществом, ввиду отсутствия согласия супруга на распоряжение имуществом, вправе обратиться супруг, согласие которого на совершение указанной сделки не получено.

Указанная выше норма семейного законодательства устанавливает презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом.

Кроме того, исходя из анализа указанных положений Семейного кодекса РФ, требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено судом лишь в том случае, если доказано, что контрагент по сделке супруга, заключившего сделку, знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Лицо считается действующим добросовестно, пока не доказано обратное.

Для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ).

В свою очередь, акции общества с точки зрения классификации вещей, не относятся к недвижимым вещам, законодательством не установлена обязательность государственной регистрации сделки купли-продажи акций, такие сделки не подчинены правилам пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Таким образом, анализ действующего законодательства свидетельствует о том, что основополагающим при рассмотрении указанных споров является установленная законом презумпция согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом, добросовестность контрагента по сделке, возможность признания сделки недействительной лишь в случае, если доказано, что контрагент по сделке супруга, заключившего сделку, знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

С учетом этого, в предмет доказывания по таким делам входит наличие осведомленности у контрагента сделки об отсутствии согласия супруга до момента ее совершения. Бремя доказывания этого обстоятельства в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ возлагается на истца.

Суд считает недоказанным тот факт, что ФИО3 знала или должна была знать о несогласии Де Э.А. на совершение сделки.

Наличие штампа в паспорте о зарегистрированном браке само по себе не свидетельствует о том, что ФИО3 знала или должна была знать об отсутствии согласия супруги на заключение договора купли-продажи акций.

Отсутствие подписи Де Э.А. на договоре о ее согласии на совершение сделки, не может быть расценено в качестве свидетельства о несогласии Де Э.И. на продажу акций, а следовательно и об осведомленности ФИО3 об этом.

Несогласие супруги на совершение сделки должно быть явным, выраженным покупателю лично в той или иной форме.

Следует отметить, что и наличие подписи, в случае, если она нотариально не заверена, также не является бесспорным доказательством согласия супруги.

Получение Де Д.М. письменного или нотариально удостоверенного согласия Де Э.А. на совершение спорной сделки в момент ее совершения не требовалось.

В этой связи, довод истца о недобросовестности покупателя по оспариваемой сделке – ФИО3 отклоняется судом как не подтвержденный материалами дела.

Довод истца о непредставлении суду ФИО3 доказательств наличия у нее на момент заключения спорной сделки информации о согласии Де Э.А. на заключение спорного договора или отсутствия информации о несогласии, отклоняется судом как основанный на неверном толковании норм права.

К представленному истцом заявлению от 26.04.2011, адресованному председателю совета директоров ОАО «Барнаулводавтоматика», суд относится критически. Во-первых, оно адресовано не покупателю, которым является ФИО3, а в общество. Во-вторых, в его получении расписался ФИО7, который, как было установлено в ходе судебного разбирательства, является отцом Де Э.И,. и лицом, продавшим в свое время 324 акции Де Д.М. Кроме того, данное заявление не свидетельствует о том, что о нем было сообщено ФИО3

В соответствии с изложенным, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд признав недоказанным факт того, что контрагент Де Д.М. по оспариваемой сделке – ФИО3 знала или должна была знать о несогласии Де Э.А. на совершение данной сделки, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Вместе с тем, следует отметить следующее. Общим последствием недействительности сделок является двусторонняя реституция (взаимная реституция), которая определена в статье 167 Гражданского кодекса РФ. Двусторонняя реституция - это возвращение сторон в первоначальное положение, т.е. обязанность каждой из сторон вернуть другой стороне полученное по соответствующей сделке.

В качестве применения последствий недействительности сделки Де Э.А. просила обязать ФИО3 возвратить Дё Д.М. и Дё Э.А. 651 обыкновенную акцию ОАО «Барнаулводавтоматика».

Вместе с тем, по договору купли-продажи продавцом спорных акций выступал Де Д.М. Истец (Де Э.А.) стороной сделки не являлась.

Согласно статье 256 Гражданского кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества. Правила определения долей супругов в общем имуществе при его разделе и порядок такого раздела устанавливаются семейным законодательством.

Применительно к статье 38 Семейного кодекса РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов, а также в случае заявления кредитором требования о разделе общего имущества супругов для обращения взыскания на долю одного из супругов в общем имуществе супругов. Общее имущество супругов может быть разделено между супругами по их соглашению. В случае спора раздел общего имущества супругов, а также определение долей супругов в этом имуществе производятся в судебном порядке.

Согласно статьям 142, 149 Гражданского кодекса РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. Порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом.

На основании статьи 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ.

Согласно Постановлению ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», реестр представляет собой совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам. Зарегистрированным лицом признается физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр.

Лицевой счет - это совокупность данных в реестре о зарегистрированном лице, виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости ценных бумаг, номерах сертификатов и количестве ценных бумаг, удостоверенных ими, обременении ценных бумаг обязательствами и (или) блокировании операций, а также операциях по его лицевому счету.

Таким образом, возврат акций возможен путем восстановления в реестре акционеров записи о правах продавца на то количество акций, которое было им продано по сделке.

При таких обстоятельствах обязать ФИО3 возвратить какое-то количество из 651 акции Де Э.А. у суда не имеется оснований.

Доводы ответчика о пропуске истцом, установленного статьей 181 Гражданского кодекса РФ, срока исковой давности, судом отклоняются как не подтвержденные материалами дела.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.Д. Лежнева