Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Овчинникова Ю.В., при ведении протокола судебного заседания судьей Овчинниковым Ю.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Коневское», с.Конево Панкрушихинского района Алтайского края, ФИО1, г.Барнаул Алтайского края,

к 1) открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк», г.Москва,

2) закрытому акционерному обществу «Коневское», с.Конево Панкрушихинского района Алтайского края,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 (доверенность от 01.07.09г. № 05, паспорт)

от ответчика (ОАО «Россельхозбанк») – ФИО3 (доверенность от 11.12.2007г. № 018-10-18/017, паспорт),

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Коневское», с.Конево Панкрушихинского района Алтайского края, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (сокращенное название ОАО «Россельхозбанк»), г.Москва, закрытому акционерному обществу «Коневское», с.Конево Панкрушихинского района Алтайского края, в котором просит: 1) сделку по досрочному погашению кредита по договору от 24.05.2006г. <***> и перечислению денежных средств в размере 1 526 508 руб. по платежному поручению № 32 от 22.02.2008г. в ОАО «Россельхозбанк» признать недействительной; 2) обязать ОАО «Россельхозбанк» возвратить ЗАО «Коневское» все полученное по сделке – денежные средства в размере 1 526 508 руб.; 3) восстановить задолженность ЗАО «Коневское» по кредитному договору от 24.05.2006г. <***> перед ОАО «Россельхозбанк» в размере 1 526 508 руб.

Исковые требования обоснованы пунктом 3 статьи 103, статьей 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции, действовавшей на момент признания ЗАО «Коневское» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 19.05.2009г. исковые требования конкурсного управляющего ЗАО «Коневское» ФИО1 удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2009г. по делу № 07АП-5657/09 (А03-1534/2009) решение Арбитражного суда Алтайского края от 19.05.2009г. по делу № А03-1534/2009 отменено, принят новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ЗАО «Коневское» ФИО1 отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.11.2009г. по делу № А03-1534/2009 решение Арбитражного суда Алтайского края от 19.05.2009г. и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2009г. по делу № 07АП-5657/09 (А03-1534/2009) отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.12.2009г. было назначено судебное заседание по рассмотрению исковых требований конкурсного управляющего ЗАО «Коневское» ФИО1 о признании сделки по досрочному погашению кредита по договору от 24.05.2006г. <***> и перечислению денежных средств в размере 1 526 508 руб. по платежному поручению № 32 от 22.02.2008г. в ОАО «Россельхозбанк» недействительной, обязании ОАО «Россельхозбанк» возвратить ЗАО «Коневское» все полученное по сделке – денежные средства в размере 1 526 508 руб. и о восстановлении задолженности ЗАО «Коневское» по кредитному договору от 24.05.2006г. <***> перед ОАО «Россельхозбанк» в размере 1 526 508 руб.

Ответчик, закрытое акционерное общество «Коневское», с.Конево Панкрушихинского района Алтайского края, в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проводится без его участия.

В судебном заседании объявлялся перерыв.

Истец на исковых требованиях настаивает.

Ответчик, ОАО «Россельхозбанк», просит истцу в иске отказать.

Выслушав представителей истца и ответчика ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк», исследовав материалы дела, суд отмечает следующее.

Между ОАО «Россельхозбанк» и закрытым акционерным обществом «Коневское» 24.05.2006г. заключен кредитный договор <***>.

В соответствии с указанным договором, по мемориальному ордеру от 26.05.2006г. № 631177 кредитор (ОАО «Россельхозбанк») предоставил заёмщику (ЗАО «Коневское») кредит в размере 1 996 200 руб. на приобретение сельскохозяйственной техники по целевой программе «Кредитование под залог приобретаемой техники и/или оборудования», под 17 % годовых на срок по 18.03.2011г., а заёмщик обязался возвратить предоставленные денежные средства, согласно графику, предусмотренному пунктом 1.6 кредитного договора.

ЗАО «Коневское» произвело расчет по кредитному договору <***> в следующем порядке:

117 423 руб. по платежному поручению № 16 от 20.04.2007г.;

117 423 руб. по платежному поручению № 31 от 20.07.2007г.;

117 423 руб. по платежному поручению № 53 от 22.10.2007г.;

117 423 руб. по платежному поручению № 11 от 21.01.2008г.;

1 526 508 руб. по платежному поручению № 32 от 22.02.2008г. досрочно.

В рамках пункта 4.4 договора, устанавливающего процедуру досрочного погашения кредита, на основании заявления ЗАО «Коневское» от 15.02.2008г. распоряжением от 22.02.2008г. ОАО «Россельхозбанк» разрешил заёмщику досрочное погашение долга по названному кредитному договору в сумме 1 526 508 руб.

Платежным поручением от 22.02.2008г. № 32 ЗАО «Коневское» перечислило ОАО «Россельхозбанк» 1 526 508 руб. в счет досрочного погашения основного долга по кредитному договору от 24.05.2006г. <***>.

В арбитражный суд, согласно штампу Арбитражного суда Алтайского края, 06.02.2008г. поступило заявление ФНС России о признании закрытого акционерного общества «Коневское», с.Конево Панкрушихинского района Алтайского края, несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 29.04.2008г. по делу № А03-1158/2008 в отношении закрытого акционерного общества «Коневское», с.Конево Панкрушихинского района Алтайского края, введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 29.09.2008г. закрытое акционерное общество «Коневское», с.Конево Панкрушихинского района Алтайского края, признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий, в рамках полномочий, определенных пунктом 3 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции, действовавшей на момент признания ЗАО «Коневское» несостоятельным (банкротом), заявил требование о признании недействительной сделки, совершенной должником, по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 3 статьи 109 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Таким образом, при рассмотрении иска о признании сделки недействительной с учетом правила пункта 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» необходимо наличие в совокупности двух обстоятельств: заключение спорной сделки после принятия заявления о признании должника банкротом или в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом, и, указанная сделка должна повлечь за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

Статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, в которой дается общее понятие сделки, признает в качестве таковой действия юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (пункт 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания данной правовой нормы следует, что кредитный договор является двусторонней сделкой, по которой каждая из сторон несет взаимные обязанности и предполагается совершение действия как со стороны кредитора, так и со стороны заемщика. Обязанности кредитного учреждения и заемщика обусловливают друг друга, являются одинаково существенными и эквивалентными.

Пунктом 1.6 кредитного договора <***> от 24.05.2006г. установлен график погашения кредита.

Пунктом 4.4 указанного договора предусмотрена возможность досрочного погашения кредита при соблюдении установленной данным пунктом процедуры.

Согласно заявлению от 15.02.2008г., после подачи ФНС России заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), генеральный директор ЗАО «Коневское» обратился в ОАО «Россельхозбанк» за разрешением досрочно погасить основной долг по кредитному договору <***> от 24.05.2006г. в сумме 1 526 508 руб. Распоряжением от 22.02.2008г. ОАО «Россельхозбанк» разрешил ЗАО «Коневское» досрочно погасить 22.02.2008г. долг по кредитному договору и письмом от 22.02.2008г. № 018/07-11-26 известил об этом генерального директора ЗАО «Коневское». Оплата была произведена 22.02.2008г. платежным поручением № 32 в сумме 1 526 508 руб.

Таким образом, стороны по кредитному договору <***> от 24.05.2006г. изменили условия договора (изменили права и обязанности в отношении срока погашения кредита), что в силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации является сделкой (соглашением сторон).

В пункте 5 постановления от 30.04.2009г. № 32 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, указанным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

Заявление о признании закрытого акционерного общества «Коневское» несостоятельным (банкротом) поступило в Арбитражный суд Алтайского края, согласно штампу суда на заявлении ФНС России, 06.02.2008г., досрочное погашение основного долга по кредитному договору <***> от 24.05.2006г. произведено 22.02.2008г., что подтверждается платежным поручением № 32 от 22.02.2008г., заявлением генерального директора ЗАО «Коневское» ФИО4 о досрочном погашении долга по кредитному договору <***> от 24.05.2006г., ответом ОАО «Россельхозбанк» № 018/07-11-26 от 22.02.2008г., распоряжением о разрешении 22.02.2008г. ЗАО «Коневское» досрочно погасить долг по кредитному договору <***> от 24.05.2006г.

В связи с изложенным, досрочное погашение задолженности по кредитному договору <***> от 24.05.2006г. произведено после подачи в суд заявления о признании ЗАО «Коневское» несостоятельным (банкротом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем сто тысяч рублей, к должнику - гражданину - не менее чем десять тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

ФНС России обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании ЗАО «Коневское» несостоятельным (банкротом) ссылаясь на наличие у последнего непогашенной более трех месяцев кредиторской задолженности в сумме более 100 000 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края о введении процедуры наблюдения от 29.04.2008г. по делу № А03-1158/2008-Б в реестр требований кредиторов ЗАО «Коневское» включено требование ФНС Росси в сумме 1 266 031,38 руб., с отнесением к третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 22.12.08г. по делу № А03-1158/08-Б-тр.1 в реестр требований кредиторов ЗАО «Коневское» включено требование ООО «Агро холдинг», г.Барнаул Алтайского края в сумме 142 000 руб. долга с отнесением к третьей очереди, пени в сумме 60 000 руб. учтены в реестре требований кредиторов ЗАО «Коневское» отдельно для удовлетворения после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. Указанная задолженность подтверждена вступившим в силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 16.05.2006г. по делу № А03-4079/06-8 и исполнительным листом № 093344, выданным 19.10.2006г. Арбитражным судом Алтайского края по делу № А03-4079/06-8 во исполнение решения от 16.05.2006г.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 25.12.08г. по делу № А03-1158/08-Б-тр.2 в реестр требований кредиторов ЗАО «Коневское» включено требование ФНС России в сумме 24 405,31 руб. задолженности по платежам в Фонд социального страхования РФ, с отнесением к 3-ей очереди.

Таким образом, досрочное погашение долга по кредитному договору <***> от 24.05.2006г. привело к предпочтительному удовлетворению требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009г. № 32, при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», судам необходимо иметь ввиду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка не может быть признана судом недействительной.

В пояснениях к иску № 018-10-11 от 04.02.2010г., ОАО «Россельхозбанк» сообщило, о том, что на момент совершения оспариваемой сделки, не знал и не должен был знать о том, что ЗАО «Коневское» является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ОАО «Россельхозбанк» не представило в суд доказательств, подтверждающих, что на момент совершения оспариваемой сделки, Банк не знал и не должен был знать о том, что ЗАО «Коневское» является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

Напротив, по условиям пунктов 6.2, 6.3, 6.4 кредитного договора <***> от 24.05.2006г. должник обязался предоставлять полную информацию о финансовом состоянии организации, следовательно, ОАО «Россельхозбанк» имел возможность своевременно получать информацию о финансовом состоянии ЗАО «Коневское».

В судебном заседании выяснилось, что копии бухгалтерских балансов на 30.06.2007г. и на 31.03.2007г. заверенные банком и представленные в суд в качестве копий балансов ЗАО «Коневское» значительно отличаются по имеющимся в них сведениям от копий бухгалтерских балансов на аналогичные даты заверенных налоговым органом и представленных в суд истцом.

При этом, на указанных копиях бухгалтерских балансов, заверенных налоговым органом и представленных в суд истцом, кроме подписи руководителя имеются подписи главного бухгалтера ЗАО «Коневское», а также, рядом со штампом о принятии налоговым органом бухгалтерских балансов имеется входящий номер, тогда как на копиях бухгалтерских балансов заверенных банком и представленным им в суд отсутствуют входящие номера налогового органа и на бухгалтерском балансе на 30.06.2007г. отсутствует подпись главного бухгалтера.

Кроме того, в бухгалтерском балансе на 31.03.2007г., представленном в суд банком, проставлена дата утверждения 16.05.2007г., тогда как на копии штампа налогового органа стоит дата принятия бухгалтерского баланса 27.03.2007г., а на балансе на 30.06.2007г., представленном в суд банком, стоит дата утверждения 09.08.2007г., когда на штампе налогового органа о принятии баланса стоит дата 30.07.2007г.

В бухгалтерских балансах на 31.03.2007г. и на 30.06.2007г., представленных в суд банком, сведения не соответствуют бухгалтерским балансам на аналогичные даты, заверенным налоговым органом и представленным в суд истцом по строкам баланса 120 «Основные средства», 210 и 211 «Запасы», «в том числе сырьё, материалы и другие аналогичные ценности», 213 «затраты в незавершенном производстве» (в балансе на 30.06.2007г.), 240 «дебиторская задолженность» (в балансе на 30.06.2007г.), по строкам 470, 490, 620, 621, 622, 623, 624, 910, а также по строкам 290, 300, 690, 700, где указаны итоговые суммы.

При этом, в бухгалтерских балансах, заверенных и представленных в суд банком, сведения указаны значительно улучшающие финансовое состояние ЗАО «Коневское».

Кредитный договор с ЗАО «Коневское», согласно пунктам 6.4, 6.5, 6.6, предоставляет банку возможность проверять финансовое состояние заёмщика.

Банк принял от ЗАО «Коневское» копии вышеуказанных бухгалтерских балансов не проверив на соответствие их содержание, хотя мог и должен был это сделать.

Таким образом, ОАО «Россельхозбанк» не доказало то, что оно не знало и не должно было знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

При таких обстоятельствах, суд, на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», признает сделку по досрочному погашению кредита по кредитному договору от 24.05.2006г. <***>, исполненную путем перечисления ЗАО «Коневское», с.Конево Панкрушихинского района Алтайского края, денежных средств в размере 1 526 508 руб. по платежному поручению от 22.02.2008г. № 32 в ОАО «Россельхозбанк», г.Москва, недействительной.

В соответствии со статьями 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет за собой юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд удовлетворяет исковые требования в части применения последствий недействительности сделки.

Так как досрочное погашение кредита по кредитному договору от 24.05.2006г. <***> было произведено по соглашению сторон договора, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца и ответчика поровну.

Определением арбитражного суда от 27.02.2009г. истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2009г. по делу № 07АП-5657/09 (А03-1534/2009) расходы по уплате государственной пошлины отнесены на истца.

На основании постановления от 17.08.2009г. по делу № 07АП-5657/09 (А03-1534/2009), Седьмым арбитражным апелляционным судом 21.08.2009г. выданы исполнительные листы Серии АС № 000478787 на взыскание с конкурсного управляющего ЗАО «Коневское» ФИО1 в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по иску, и исполнительный лист Серии АС № 000478786 на взыскание с конкурсного управляющего ЗАО «Коневское» ФИО1 в пользу открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» 1 000 руб. расходов по государственной пошлине, уплаченной при подаче апелляционной жалобы.

Так как постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2009г. по делу № 07АП-5657/09 (А03-1534/2009) отменено, взыскание по исполнительным листам Серии АС № 000478787 и Серии АС № 000478786, выданным Седьмым арбитражным апелляционным судом 21.08.2009г. по делу № 07АП – 5657/09 не производилось, суд истребует подлинники указанных исполнительных документов в материалы дела.

В связи с изложенным, всего подлежит уплате государственная пошлина в размере 4 000 руб. (2 000 руб. за исковое заявление, 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы, 1 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы). Поскольку исковые требования истца удовлетворяются в полном объеме, распределяется государственная пошлина между ответчиками поровну, по 2 000 руб. с каждого.

Платежным поручением № 5070 от 16.06.2009г. ОАО «Россельхозбанк», г.Москва, уплачена государственная пошлина в размере 1 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Платежным поручением № 3 от 08.09.2009г. ЗАО «Коневское» уплачена государственная пошлина в размере 1 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

При таких обстоятельствах, с ответчиков подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 2 000 руб., по 1 000 руб. с каждого.

Руководствуясь статьями 65, 110, 123, 156, 162, 164, 166-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Сделку по досрочному погашению кредита по кредитному договору от 24.05.2006г. <***>, исполненную путем перечисления ЗАО «Коневское», с.Конево Панкрушихинского района Алтайского края, денежных средств в размере 1 526 508 руб. по платежному поручению от 22.02.2008г. № 32 в ОАО «Россельхозбанк», г.Москва, признать недействительной.

Обязать ОАО «Россельхозбанк», г.Москва, возвратить ЗАО «Коневское», с.Конево Панкрушихинского района Алтайского края, полученные по платежному поручению от 22.02.2008г. № 32, денежные средства в размере 1 526 508 руб.

Восстановить задолженность ЗАО «Коневское», с.Конево Панкрушихинского района Алтайского края, по кредитному договору от 24.05.2006г. <***> перед ОАО «Россельхозбанк», г.Москва, в размере 1 526 508 руб.

Истребовать в материалы дела подлинники исполнительных листов Серии АС № 000478787 на взыскание с конкурсного управляющего ЗАО «Коневское» ФИО1 в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по иску, и Серии АС № 000478786 на взыскание с конкурсного управляющего ЗАО «Коневское» ФИО1 в пользу открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» 1 000 руб. расходов по государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы.

Взыскать с открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», г.Москва, в доход Федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 1 000 руб.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Коневское», с.Конево Панкрушихинского района Алтайского края, в доход Федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 1 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Алтайского края.

Судья Ю.В.Овчинников