Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Городова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Колесниковым Р.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «ПАВА», г. Барнаул, к открытому акционерному обществу «Тальменский элеватор», р.п. Тальменка Тальменского района Алтайского края, и индивидуальному предпринимателю ФИО1, с. Озерки Тальменского района Алтайского края, о признании договора незаключенным, возложении обязанности на индивидуального предпринимателя ФИО1 возвратить открытому акционерному обществу «Тальменский элеватор» переданное по акту от 21.04.2008 г. имущество и обязать ОАО «Тальменский элеватор» возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 денежную сумму в размере 15 159 379 руб. в порядке реституции

с привлечением третьими лицами на правах статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, -

Конкурсный управляющий ОАО «Тальменский элеватор» ФИО2, г. Барнаул; 2) ЗАО «Родан», с. Ярково Новосибирского района Новосибирской области; 3) ООО ФГП «Золотое зерно Алтая», г. Барнаул; 4) Сбербанк РФ; 5) ГУП АК «Алтайагропрод»; 6) ОАО «Алтайагропромснаб»; 7) ОАО «Черемновский сахарный завод»; 8) ООО ПФК «Крок», г. Омск; 9) ФИО3, с. Анисимово Тальменского района Алтайского края; 10) ООО «Эллада», р.п. Тальменка Алтайского края; 11) ОАО «Алтайгазпром», Барнаул; 12) ОАО «Сибирьтелеком», г. Барнаул; 13) ОАО «Ростелеком», г. Барнаул; 14) ИП ФИО4, г. Барнаул; 15) ИП ФИО5, с. Загайново Тальменского района Алтайского края; 16) ОАО «Новоалтайский хлебокомбинат», г. Новоалтайск Алтайского края, 17) ООО «Тальменское МОКХ», п. Среднесибирский Тальменского района Алтайского края; 18) ООО «Алтайград», г. Барнаул; 19) Коллегия адвокатов «Консалта», г. Барнаул; 20) ООО «Баско», г. Барнаул; 21) ФНС России; 22) Администрация Тальменского района Алтайского края, р.п. Тальменка Алтайского края

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО6, доверенность от 15.12.2010 г. (на 1 год), паспорт;

от ответчика ИП «ФИО7» - 1) адвокат Лахно Л.В., удостоверение № 340 от 01.11.2002 г., нотариальная доверенность от 28.07.2010 г. (нотариус ФИО8), реестр 3379, на 1 год, 22АА0046164; 2) ФИО9, нотариальная доверенность от 05.03.2010 г., (нотариус ФИО10) реестр 1-1387, на 3 года, паспорт;

от ответчика ОАО «Тальменский элеватор» - ФИО11, доверенность от 12.01.2010 г., паспорт;

от третьего лица (ФНС России) – ФИО12, доверенность № 14-32/16467 от 25.11.2010 г. (до 15.11.2011 г.), паспорт.

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерного общество «ПАВА» обратилось в арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу «Тальменский элеватор» и индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании договора от 24.03.2008 г. купли-продажи имущественного комплекса незаключенным, возложении обязанности на индивидуального предпринимателя ФИО1 возвратить открытому акционерному обществу «Тальменский элеватор» переданное по акту от 21.04.2008 г. имущество, обязать ОАО «Тальменский элеватор» возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 денежную сумму в размере 15 159 379 руб. в порядке реституции.

В обоснование иска указано, что при осуществлении конкурсным управляющим ОАО «Тальменский элеватор» своих обязанностей в процедуре банкротства, выявлено имущество должника, находящееся по адресу: <...>. Собранием кредиторов ОАО «Тальменский элеватор» 12 декабря 2007 года был утвержден порядок реализации имущества должника, в соответствии с п. 2.1. которого имущество должника выставлялось на продажу как единый неделимый имущественный комплекс (предприятие).

21 января 2008 года должником с организацией, занимающейся проведением торгов, - ООО «Баск» был заключен договор по реализации указанного имущества.

Имущественный комплекс ОАО «Тальменский элеватор», расположенный по адресу: <...>, реализован на торгах конкурсным управляющим ФИО2 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 за 15 159 379 руб. Сделка оформлена договором купли-продажи от 24 марта 2008 года, который является незаключенным.

Полагая, что договор купли-продажи от 24 марта 2008 года является незаключенным, истец указал на то, что право на имущественный комплекс (предприятие) как объекта недвижимого имущества возникает лишь с момента его государственной регистрации. После принятия собранием кредиторов решения о реализации имущества должника как имущественного комплекса, конкурсный управляющий должен был зарегистрировать на него право собственности, что сделано не было.

Поскольку пунктом 3 статьи 560 Гражданского кодекса Российской Федерации для договора купли-продажи предприятия предусмотрена обязательная государственная регистрация, чего сделано не было, оспариваемый договор является незаключенным, поэтому сделка не несет никаких правовых последствий.

В судебном заседании истец на иске настаивал по доводам искового заявления.

Ответчик (ОАО «Тальменский элеватор») в удовлетворении иска возражал, в отзыве указано на то, что по оспариваемому договору купли-продажи от 24 марта 2008 года фактически передавалось не предприятие как объект недвижимости, а имущество должника, выявленное на момент открытия конкурсного производства, без дробления его на части, то есть единым комплексом (лотом). Имущество не могло быть реализовано как предприятие, так как ОАО «Тальменский элеватор» на момент признания его несостоятельным (банкротом) не отвечал признакам предприятия по смыслу статей 131 ГК РФ и 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», так как должник не имел имущества для осуществления деятельности как элеватор, кроме того, не имел штата работников, инвентаря и сырья для переработки, сооружений и оборудования. Жалобы и исковые требования с аналогичным содержанием уже неоднократно были предметом рассмотрения в арбитражном суде. Всем доводам иска уже ранее давалась оценка. Права истца как реестрового кредитора ОАО «Тальменский элеватор» оспариваемой сделкой не нарушены, напротив, истцу после реализации имущества должника было перечислено в счет погашения его требования 606 356 руб. 14 коп.

Представители ответчик ИП «ФИО1» в удовлетворении иска возражали, представили отзыв на иск, аналогичный содержанию отзыва, представленного представителем ОАО «Тальменский элеватор»

Представитель третьего лица (ФНС России) в удовлетворении иска возражал, так как предприятие не являлось имущественным комплексом.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены о месте и времени судебного заседания надлежащим образом. В соответствии со ст.ст. 123 (п.3 ч. 2), 156 (ч.3) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Выслушав явившихся лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Решением арбитражного суда Алтайского края от 16 августа 2007 года по делу № А03-10422/2006 открытое акционерное общество «Тальменский элеватор» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Согласно части 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

Предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью (часть 1 статьи 132 ГК РФ).

Статьей 219 ГК РФ определено, что право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.

Частями 1 и 2 статьи 560 ГК РФ установлено, что договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса. Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Оценив в совокупности предоставленные в материалы документы, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Собранием кредиторов ОАО «Тальменский элеватор» 12 декабря 2007 года утвержден Порядок продажи имущества ОАО «Тальменский элеватор», включенного в конкурсную массу в ходе процедуры банкротства (далее – Порядок продажи имущества).

24 марта 2008 года между ОАО «Тальменский элеватор» и индивидуальным предпринимателем ФИО7 подписан договор купли продажи, по условия которого покупатель приобрел имущество ОАО «Тальменский элеватор», выявленное на момент открытия конкурсного производства за 15 159 379 руб. (пункты 1 и 2.2. Договора).

21 апреля 2008 года между теми же лицами подписан акт приема-передачи к договору купли-продажи от 24 марта 2008 года, по которому покупатель принял 74 единицы зданий и сооружений, 68 единиц техники и оборудования.

Пунктом 2.1. Порядка продажи имущества, утвержденного собранием кредиторов 12 декабря 2007 года, установлено, что имущество ОАО «Тальменский элеватор» выставляется на продажу на первых торгах единым и неделимым комплексом, т.е. без разделения его на части и лоты. Реализация имущества должника по преимущественному праву покупки предусматривалась за лицами, занимающимися переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющими земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, осуществляется подачей заявки организатору торгов и указанного в заявке пакета документов (пункты 2.2.1 и 2.2.2. Порядка продажи имущества).

Частью 2 статьи 179 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции, действовавшей на момент проведения торгов по реализации имущества и подписания оспариваемого договора, преимущественное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника.

В ходе проведения торгов по реализации имущества должника поступила одна заявка от ИП «ФИО1», с которым 24 марта 2008 года был заключен договор и по акту приема передачи от 21 апреля 2008 года передано имущество в связи с полной оплатой.

Суд приходит к необоснованности доводов истца о том, что оспариваемый договор купли-продажи от 24 марта 2008 года является незаключенным по причине отсутствие его государственной регистрации, так как по договору отчуждалось не предприятие в целом как объект недвижимости, а выявленное в конкурсном производстве имущество должника, то есть отсутствуют правовые основания, предусмотренные ч. 1 ст. 132 ГК РФ и ч. 1 ст. 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которым под предприятием должника понимается имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности.

К аналогичным выводам суд пришел и при рассмотрении иска общества с ограниченной ответственностью «Эллада» к открытому акционерному обществу «Тальменский элеватор», индивидуальному предпринимателю ФИО1, о признании договора купли-продажи имущественного комплекса от 24.03.2008г. недействительным в силу его ничтожности по делу № А03-1366/2010. Указанное решение оставлено в силу Седьмым арбитражным апелляционным судом.

Кроме того, из содержания статьи 132 ГК РФ, на которой основаны исковые требования, следует, что обязательным признаком предприятия как особого объекта гражданских прав, отличающим его от иных имущественных комплексов, является его фактическое использование для осуществления предпринимательской деятельности.

Предприятие как объект гражданского права включает целую совокупность имущества, причем совокупность различных его видов необходима для деятельности предприятия как имущественного комплекса.

Из пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку истец не привел доводов о том, что реализованное по сделке имущество представляет в целом именно ту совокупность, которая необходима для деятельности именно как предприятия, основания для утверждения о продаже именно предприятия отсутствовали, в связи с чем доводы истца о продаже имущества как предприятия необоснованны и бездоказательны.

Кроме того, заявителем не доказано наличие у реализованного комплекса имущества признаков предприятия; не содержалось требований о необходимости предварительной регистрации имущества должника как предприятия и в утвержденном на собрании кредиторов 12.12.2007 Порядке.

Порядок реализации имущества истцом как кредиторов в деле о банкротстве не оспаривался. Кроме того, была лишь одна заявка на реализованное имущество.

Суд также исходит из того, что на момент признания должника банкротом, ОАО «Тальменский элеватор» более одного года не осуществлял хозяйственной деятельности.

Истец также указывал на нарушение его прав как конкурсного кредитора, в обоснование чего указал на то, что требование как конкурсного кредитора не может быть удовлетворено за счет имущества, которое юридически не может считаться реализованным.

Как следует из материалов дела о банкротстве № А03-10422/2006, определением арбитражного суда Алтайского края от 17 мая 2007 года в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества «Тальменский элеватор» включено требование открытого акционерного общества «Пава» в размере 3 789 725 руб. 86 коп. долга в 3 очередь по основной сумме задолженности.

Требования кредитора (истца по делу) частично погашены, что не оспаривалось им в ходе судебного заседания. Срок конкурсного производства по делу № А03‑10422/2006 продлен до 20 апреля 2011 года. Сделку в рамках дела о банкротстве истец не оспаривал.

Жалоба истца об отстранении конкурсного управляющего ОАО «Тальменский элеватор» ФИО2 в рамках дела о банкротстве № А03-10422/2006, предметом которой были аналогичные доводы, что и рассматриваемые исковые требования, оставлена без удовлетврения.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске открытому акционерному обществу «ПАВА», г. Барнаул к открытому акционерному обществу «Тальменский элеватор», р.п. Тальменка Тальменского района Алтайского края и индивидуальному предпринимателю ФИО1, с. Озерки Тальменского района Алтайского края, о признании договора от 24.03.2008 г. купли-продажи имущественного комплекса незаключенным, возложении обязанности на индивидуального предпринимателя ФИО1 возвратить открытому акционерному обществу «Тальменский элеватор» переданное по акту от 21.04.2008 г. имущество и обязать ОАО «Тальменский элеватор» возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 денежную сумму в размере 15 159 379 руб. в порядке реституции – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Алтайского края.

Судья А.В. Городов