Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лежневой Н.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Алтайскому краю, г.Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СК Монтаж-Строй», г. Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО1, ст-ца Смоленская, Северский р-н, Краснодарский край, о ликвидации юридического лица,

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО2, доверенность, ФИО3, доверенность,

от ответчиков - не явились,

У С Т А Н О В И Л:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Алтайскому краю обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СК Монтаж-Строй» и к ФИО1 о ликвидации ООО «СК Монтаж-Строй».

Исковые требования обоснованы положениями статьи 51, 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и мотивированы нарушением ООО «СК Монтаж-Строй» закона, путем предоставления недостоверных сведений о его местонахождении.

Ответчики отзывы на исковое заявление не представили, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, на основании статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков.

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Выслушав представителей истца, изучив материалы дела и представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «СК Монтаж-Строй» (ИНН <***>) было зарегистрировано при создании юридического лица 13.08.2012 за основным государственным регистрационном номером (ОГРН) <***>.

ООО «СК Монтаж-Строй» является действующей организацией, основной вид деятельности которой – строительство зданий и сооружений.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ местом нахождения ООО СК Монтаж-Строй» является <...>. Учредителем общества является ФИО1 с долей участия в уставном капитале 100 %, директором общества также является ФИО1

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, регистрирующие (налоговые) органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии со статьей 1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

31.01.2014 в Межрайонную ИФНС России № 46 по г.Москве от генерального директора ООО «СК Монтаж-Строй» ФИО1 поступили документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица: заявление по форме № Р13001 об изменении места нахождения общества.

Согласно пункту 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской федерации до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

ИФНС России № 34 по г.Москве был направлен запрос в адрес МИФНС № 14 по Алтайскому краю о проверке сведений об адресе (месте нахождения) ООО «СК Монтаж-Строй».

МИФНС России № 14 по Алтайскому краю проводились проверки в ходе которых установлено, что по адресу: <...> находится трехэтажное административное здание с офисными помещениями. Собственником указанного здания является СПП ОАО «Стройгаз», которым с ООО «УК ТОП менеджмент Групп» заключен договор на оказание услуг по управлению и обеспечению надлежащего технического состояния объекта недвижимости.

ООО «СК Монтаж-Строй» деятельность по указанному адресу не осуществляет, никогда не находилось и не находится.

26.02.2014 в УФНС России по Алтайскому краю поступило письмо от СПП ОАО «Стройгаз» с просьбой не регистрировать организации на данный адрес.

10.04.2014 в адрес общества и генерального директора ООО «СК Монтаж-Строй» налоговым органом направлено информационное письмо № 09-1-17/04462 о необходимости внести изменения в учредительные документы в связи с отсутствием по адресу, имеющемуся в ЕГРЮЛ, которое было возвращено отправителю в связи с отсутствием адресата по указанному адресу.

14.05.2014 был составлен протокол об административном правонарушении, который был направлен в адрес учредителя и директора общества.

28.05.2014 постановлением о назначении административного наказания ФИО1 привлечена к административной ответственности в виде предупреждения. Ей выдано представление.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Инспекции в арбитражный суд с настоящим иском.

Применительно к разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных достоверностью адреса юридического лица», о недостоверности сведений относительно адреса местонахождения юридического лица может свидетельствовать, в том числе и наличие заявления от собственника объекта недвижимости о том, что он не разрешает регистрировать юрлица по этому адресу.

В случае, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться, сведения об адресе юрлица считаются недостоверными.

По смыслу пункта 4 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган не вправе возлагать на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением о государственной регистрации, бремя подтверждения достоверности представленных сведений об адресе юридического лица, в том числе путем представления дополнительных документов помимо предусмотренных Законом.

При этом у налоговиков нет оснований для отказа в регистрации по заявленному адресу, если постоянно действующего исполнительного органа юрлица там нет, то есть нет ни офиса, ни представителей организации.

Согласно положениям Налогового кодекса Российской Федерации налоговому органу не предоставлены права требовать в судебном порядке от ООО, отсутствующего по адресу места нахождения, указанному в ЕГРЮЛ, внесения изменений в ЕГРЮЛ в части места нахождения ООО.

Вместе с тем, как разъяснено в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных достоверностью адреса юридического лица», при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (пункт 2 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона о государственной регистрации).

Имея в виду особенность нарушения законодательства, на основании которого предъявляется такой иск о ликвидации, суд принимает меры по извещению лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, а также учредителей (участников) юридического лица о возбуждении производства по делу путем направления определения о принятии искового заявления к производству по их месту жительства (месту нахождения).

Суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе. Суд может также отложить судебное разбирательство (статья 158 АПК РФ), предложив юридическому лицу представить в регистрирующий орган упомянутые сведения не позднее установленного в определении суда срока.

Таким образом, отсутствие связи с юридическим лицом по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, является грубым нарушением закона, которое может быть устранено на стадии судебного разбирательства юридическим лицом, его учредителями (участниками), лицом, имеющим право действовать от имени организации без доверенности путем представления доказательств, опровергающих данное фактическое обстоятельство, либо при содействии суда посредством представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из того, что в силу части 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Частью 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

В соответствии с пунктом 14 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации и пунктом 11 статьи 7 Закона РФ от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации», пунктом 2 статьи 25 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» налоговые органы вправе предъявлять в арбитражные суды иски о ликвидации организаций любой организационно-правовой формы по основаниям, установлении законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» единство и сопоставимость сведений о юридических лицах обеспечиваются за счет соблюдения принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Формирование записей государственного реестра о месте нахождения юридического лица осуществляется согласно статье 12, пункту 1 статьи 14, пункту 1 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в частности, на основании соответствующего заявления о государственной регистрации, в котором наряду с иными сведениями указывается адрес юридического лица.

Перечисленные нормы Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривают, что лицо, подающее заявление о государственной регистрации, своей подписью подтверждает достоверность приведенной им информации.

В соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» принцип достоверности информации отнесен к основным принципам правового регулирования отношений в сфере информации.

В силу части 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Согласно подпункту «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Из материалов дела усматривается, что по адресу, который зарегистрирован в ЕГРЮЛ, общество не располагается. В здании не находится ни его офиса, ни его складов или иных помещений. Сотрудники общества также отсутствуют.

Требования налогового органа по уточнению адреса, обществом в лице его учредителя и директора не исполняются.

Корреспонденция, которая направляется по адресу учредителя общества, им не получается, возвращается органами почтовой связи отправителю.

Определение суда от 23.10.2014 по принятию ООО «СК Монтаж-Строй» мер по устранению выявленного Инспекцией нарушения путем представления достоверных сведений о своем адресе, не исполнено.

Таким образом, доводы регистрирующего органа о том, что содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения в части адреса общества не отвечают требованиям законодательства, принципам достоверности, нарушают права и законные интересы неопределенного круга лиц, суд считает заслуживающими внимания.

В соответствии с пунктом 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 г. № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекс Российской Федерации» по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ может быт ликвидировано лишь действующее юридическое лицо.

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 указано, что при рассмотрении вопроса о принятии заявления регистрирующего органа о принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке по названному в пункте 6 настоящего постановления основанию арбитражному суду необходимо проверить, не является ли юридическое лицо недействующим (не представляет в течение двенадцати месяцев документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляет операций хотя бы по одному банковскому счету) и проводилась ли процедура исключения его из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (статья 21.1 Закона о государственной регистрации).

Из представленных в материалы дела документов, следует, что ООО «СК Монтаж-Строй» является действующей организацией, что подтверждается декларациями по НДС (л.д. 91-101).

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что Инспекцией доказано, что ООО «СК Монтаж-Строй» осуществляет деятельность с нарушениями закона, выразившимися в указании обществом в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом адресе Общества, отсутствии ООО «СК Монтаж-Строй» по месту его государственной регистрации.

Ответчики не представили суду возражений относительно заявленных исковых требований.

При таких обстоятельствах, требование истца о ликвидации общества являются законными и обоснованными.

Согласно пункту 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о юридическом лице – ООО «СК Монтаж-Строй», учредителем общества и его директором является физическое лицо – ФИО1.

Таким образом, суд полагает возможным назначить ликвидатором учредителя общества с ограниченной ответственностью «СК Монтаж-Строй» ФИО1, установив предельный срок представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры общества в течение 6 месяцев со дня вступления решения в законную силу.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «СК Монтаж-Строй», г. Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Процедуру ликвидации возложить на учредителя ООО «СК Монтаж-Строй» ФИО1.

Обязать ФИО1 представить в арбитражный суд утвержденный ликвидационный баланс и завершить ликвидационную процедуру общества в течение 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК Монтаж-Строй» в доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.Д. Лежнева