Решение № А03-15781/06 от 27.11.2007 АС Алтайского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г.Барнаул, пр-т Ленина 76

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул Дело № АОЗ-15781/06-37 27.11. 2007 г.

Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2007 г. Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2007 г.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Атюниной М.Н.,

при личном ведении протокола судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, г. Барнаул,

к обществу с ограниченной ответственностью «РУСА», г. Барнаул,

о признании недействительными решений общего собрания участников общества и записей в ЕГРЮЛ,

с участием в деле в качестве третьих лиц – ФИО2, г. Барнаул, ФИО3, г. Гюнцбург,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО4, по доверенности от 08.06.2007 г.,

от ответчика – 2. ФИО5, по доверенности от 09.01.2007 г. № 4,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, г. Барнаул обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РУСА» и ФИО2 о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 07.08.2006 г. и записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 22.08.2006 г. под государственными регистрационными номерами 2062223035147 и 2062223035158.

В судебном заседании 14.02.2007 г. истец отказался от иска к ФИО2

По ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечена Инспекция ФНС России по Ленинскому району г. Барнаула, в качестве третьих лиц – ФИО2 и ФИО3

Производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу № АОЗ-14135/06-25, принятого 11.04.2007 г.

По ходатайству сторон рассмотрение дела было отложено в связи с истребованием дополнительных доказательств по делу.

Ответчики иск не признали.

ООО «РУСА» считает иск не подлежащим удовлетворению, поскольку решением общего собрания участников общества от 09.11.2007 г. были отменены решения, принятые на оспариваемом собрании.

Инспекция ФНС России по Ленинскому району г. Барнаула в обоснование возражений ссылается на отсутствие нарушений законодательства при регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

В настоящее судебное заседание не явились представители ООО «РУСА» и третьих лиц, извещены о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 АПК РФ.

ООО «РУСА» направило в суд заявление о рассмотрении дела без участия его представителя.

Суд на основании ст. 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав участников процесса, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «РУСА» было зарегистрировано постановлением администрации Ленинского района города Барнаула №288/64 от 30.12.1992 г. Учредителями общества выступали ФИО3, ФИО1 и ФИО2, уставный капитал общества составлял 30 000 руб. и был распределен между участниками по 10 000 руб. При этом доля каждого участника составляла 33,3% от уставного капитала.

7 августа 2006 г. состоялось собрание участников ООО «РУСА», на котором приняты решения:

1) Утвердить передачу ФИО2 доли 33% ФИО3 согласно договору купли-продажи;

2) Пункт 4.3 устава и п.7 учредительного договора изложить в следующей редакции: уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников: ФИО2 – 8400 руб. – 66,6%, ФИО1 - 4200 руб. – 33,3%;

3) Утвердить новую редакцию учредительного договора ООО «РУСА» и устава ООО «РУСА» с указанными изменениями;

4) Избрать директором ООО «РУСА» ФИО2

Изложенные решения оформлены протоколом собрания участников №2 от 7 августа 2006 г.

Согласно указанному протоколу на собрании присутствовали ФИО2 и ФИО3

Полагая, что указанное собрание проведено с существенными нарушениями действующего законодательства, истец обратился с настоящим иском в суд.

9 ноября 2007 г. было проведено общее внеочередное собрание учредителей ООО «РУСА», на котором было принято решение об отмене решений общего собрания участников ООО «РУСА» от 07.08.2006 г. (протокол №2). Решение принято единогласно.

Из протокола общего собрания от 09.11.2007 г. усматривается, что основанием для отмены оспариваемых решений явилась неправомочность собрания, состоявшегося 09.08.2006 г.

Отмена ранее принятого решения участниками общества не противоречит положениям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На момент рассмотрения настоящего дела предмет спора отсутствует, что является основанием для прекращения производства по делу в этой части требований (п.1 ч.1 ст.150 АПК РФ).

Поскольку ответчик фактически удовлетворил исковые требования истца в добровольном порядке, суд на основании ч.1 ст. 110 АПК РФ и п.6 Информационного письма ВАС РФ №117 от 13.03.2007 г. расходы по уплате государственной пошлины относит на ООО «РУСА».

Истец также просит признать недействительными записи в ЕГРЮЛ, внесенные на основании решений участников, принятых на общем собрании 09.08.2006 г.

В соответствии с пунктом 3 статьи 52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В силу статьи 1 ФЗ №129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон №129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц – акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации, ликвидации юридических лиц и иных сведений о юридических лицах.

Согласно пункту 4 статьи 5 ФЗ №129 записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Исходя из требований ст. 17 ФЗ №129 для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, решение о внесении изменений и изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.

Поскольку решения собрания участников ООО «РУСА» от 09.08.2006 г. отменены участниками общества, то записи за №2062223035147 от 22.08.2006 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице (ООО «Руса»), содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы и за №2062223035158 от 22.08.2006 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице (ООО «Руса»), содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, являются недействительными.

Руководствуясь статьями 27, 33, 110 (ч.1.), 150, 166-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В отношении требований к ФИО2, а также в отношении требований о признании недействительным решений общего собрания учредителей ООО «Руса», зафиксированных в протоколе от 07.08.2006 г., производство по делу прекратить.

Взыскать с ООО «Руса» в пользу ФИО1 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за №2062223035147 от 22.08.2006 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице (ООО «Руса»), содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за №2062223035158 от 22.08.2006 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице (ООО «Руса»), содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Барнаула в пользу ФИО1 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья М.Н. Атюнина