Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Семенихиной Н.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Денисовой И.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г.Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью «ФЭСТ», г.Барнаул, и Коренному Сергею Сергеевичу, г.Барнаул, о признании сделки недействительной,

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 (доверенность от 21.12.2009 г., паспорт);

от ответчиков – от ООО «ФЭСТ» - ФИО3 (доверенность от 01.12.2009 г., паспорт); - от Коренного С.С. – не явился, надлежаще извещен.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФЭСТ» о признании сделки между Коренным Сергеем Сергеевичем и обществом с ограниченной ответственностью «ФЭСТ» от 01.09.2009 г., заключенной путем выдачи доверенности на представление интересов общества, недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Иск обоснован статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что директор общества ФИО4 при выдаче доверенности Коренному С.С. на право предоставление интересов общества в арбитражном суде превысил свои полномочия, установленные уставом. Поскольку в пункте 9.7 Устава предусмотрено, что директор общества вправе заключать сделки только с предварительного согласия общего собрания участников общества, согласия на выдачу доверенности общее собрание общества не давало.

Определением суда к участию в деле в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен Коренной С.С. в качестве соответчика.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно изменял исковые требования и в окончательном варианте просил признать решение единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «ФЭСТ» - директора ФИО4, совершенное путем выдачи доверенности Коренному С.С. от 01.09.2009 г. на предоставление интересов общества, недействительным; обязании единоличного исполнительного органа отозвать доверенность от 01.09.2009 г., выданную Коренному С.С.

Истец мотивирует свои требования нарушением ответчиком при выдаче доверенности статей 40, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 9.7 устава общества, а так же нарушением прав и законных интересов истца как участника общества на участие в управлении обществом, установленное статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». От правового обоснования требования в виде не соответствия доверенности от 01.09.2009 г. положениям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации истец отказался.

Рассмотрев ходатайство истца об уточнении исковых требований, арбитражный суд пришел к выводу о том, что оно подлежит удовлетворению частично по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Несмотря на то, что первоначально истец просил признать сделку недействительной, а затем решение единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «ФЭСТ» недействительным, фактически предмет искового требования остался прежним: о признании недействительной доверенности от 01.09.2009 г., выданной Коренному С.С. на представление интересов общества в арбитражном суде, оформленной директором ФИО4 Правовое обоснование иска истцом изменено на несоответствие данной доверенности требованиям корпоративного законодательства, уставу общества и нарушающую права и законные интересы участника общества. Вместе с тем, истцом в дополнении к исковому заявлению предъявлено новое требование об обязании единоличного исполнительного органа общества отозвать спорную доверенность, указанное требование судом не принимается как заявленное в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество исковые требования истца не признает, в отзыве на иск указало, что Уставом общества полномочия директора ограничены только в части заключения сделок от имени общества с ограниченной ответственностью «ФЭСТ», пунктом же 9.6 устава директор вправе выдавать от имени общества любые доверенности на представление интересов общества без необходимости получения предварительного согласия общего собрания участников. Доводы истца, изложенные в исковом заявлении, были предметом рассмотрения суда и им дана оценка в решении от 01.02.2010 г. по делу № А03-14996/2009, вступившему в законную силу.

Коренной С.С. исковые требования считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению, поскольку пункт 9.6 Устава общества предоставляет директору право выдавать от имени общества любые доверенности на представление интересов общества. Кроме того, ответчик считает, что действия участника общества ФИО1 имеют признаки злоупотребление правом, совершены исключительно с намерением причинить вред обществу и сделать невозможной защиту его прав и интересов.

В судебном заседании по ходатайству истца неоднократно объявлялся перерыв в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, проанализировав обстоятельства спора и представленные доказательства, арбитражным судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ФЭСТ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 07.11.2005 г. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.11.2009 г. (л.д. 11-17) учредителями общества являются ФИО1 и ФИО4 с равными долями, 50 % у каждого, в уставном капитале общества, составляющего 10 000 руб.

Директором общества с ограниченной ответственностью «ФЭСТ» является ФИО4, данный факт сторонами не оспаривается, подтверждается приложенной к исковому заявлению выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.11.2009 г.

Общество с ограниченной ответственностью «ФЭСТ» в лице директора ФИО4 выдало адвокату Коренному Сергею Сергеевичу доверенность от 01.09.2009 г. на представление интересов общества в различных органах и ведение дел в судах. Срок действия доверенности указан в три года.

Участник общества ФИО1, считая решение единоличного исполнительного органа общества в лице директора ФИО4, выразившееся в выдаче вышеназванной доверенности от 01.09.2009 г., принятым в нарушение норм корпоративного законодательства и положений Устава общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании его незаконным.

В соответствие с пунктом 3 статьи 43 Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Исходя из требований данной нормы права, в предмет доказывания по настоящему спору входит необходимость установления в совокупности двух фактических обстоятельств, а именно: нарушение при вынесении оспариваемого решения требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом общества, и нарушение прав и законных интересов участника общества.

Истец, обращаясь в суд с данным иском, ссылается на то, что решение единоличного исполнительного органа общества по выдаче спорной доверенности, принято с нарушением статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 9.7 Устава общества.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «ФЭСТ», оформленного протоколом № 1 от 16.04.2008 г., были внесены изменения в некоторые пункты Устава общества, в том числе в 9.3 и дополнительно введен пункт 9.7.

В соответствии с новой редакцией пункта 9.3. устава общее собрание участников дополнительно также решает такие вопросы, как письменное одобрение всех сделок, совершаемых единоличным исполнительным органом от имени общества.

Новым пунктом 9.7 устава установлено, что директор не вправе заключать любые сделки от имени общества без предварительного принятия общим собранием участников письменного решения об одобрении сделки. Сделка, заключенная без принятия общим собранием участников решения об ее одобрении, является недействительной и не влечет для общества никаких последствий.

Общество с ограниченной ответственностью «ФЭСТ» считает, что данные ограничения полномочий директора общества на заключение сделок, касаются только многосторонних сделок, направленных на отчуждение или приобретение имущества обществом, либо иных сделок, заключенных в ходе обычной хозяйственной деятельности общества, за исключением односторонних сделок совершаемых единоличным исполнительным органом в рамках его полномочий касающихся управлением обществом. В противном случае, необходимость принятия решения общего собрания общества об одобрении любой сделки единоличного исполнительного органа (в том числе издание приказов в соответствии с трудовым законодательством, открытие счетов в кредитных учреждениях и иные любые действия по текущему руководству общества) привела бы к невозможности осуществления обществом текущей хозяйственной деятельности.

Так, пунктом 9.5 Устава общество с ограниченной ответственностью «ФЭСТ» единоличным исполнительным органом общества является директор, который действует без доверенности от имени общества, осуществляет руководство текущей деятельностью общества и решает все вопросы, которые не отнесены уставом и законом к компетенции общего собрания участников общества.

При этом согласно пункту 9.6 Устава общества с ограниченной ответственностью «ФЭСТ» директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, открывает в банках расчетный и другие счета, издает приказы в соответствии с трудовым законодательством принимает и увольняет работников, распоряжается в установленном порядке средствами общества, утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции общего собрания, а также имеет другие полномочия.

В соответствие со статьями 155, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность является односторонней сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. В соответствии с пунктом 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд пришел к выводу о том, что ни действующее корпоративное законодательство, ни пункты 9.6 и 9.7 Устава общества буквально не содержат ограничений на выдачу директором общества доверенностей другим лицам.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений

Истцом не представлено доказательств, нарушения прав участника общества ФИО1 в сфере управления обществом, принятием оспариваемого решения в виде выдачи доверенности от 01.09.2009 г. В судебном заседании на вопрос суда, истец не смог пояснить и конкретизировать в чем выразилось нарушение его прав и интересов истца в управлении обществом.

Кроме того, не представил истец суду и доказательств того, что обжалуемое решение повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований истца.

Государственная пошлина по иску подлежит отнесению на истца согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 8, 40, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 49, 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Истцу в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г.Томск.

Судья арбитражного суда

Алтайского края Н.И. Семенихина