Гражданский кодекс часть 1

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3 и ФИО4, г. Барнаул,

при участии в заседании представителей сторон:

от истца – ФИО5, по доверенности от 28.12.2009 г.,

ФИО1, по паспорту <...>,

от ответчика – ФИО6, ген. директора по выписке,

третьих лиц ФИО2, ФИО3, ФИО4,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу «Декоративные культуры» о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Декоративные культуры» от 26.06.2009 г. по вопросу о признании утратившими силу отдельных внутренних документов общества и по вопросу избрания членов ревизионной комиссии общества.

Исковые требования мотивированы тем, что решение вопроса о признании утратившими силу отдельных внутренних документов обществ противоречит закону. Решение о выборе членов ревизионной комиссии, по мнению истицы, принято в нарушение абзаца 2 пункта 6 статьи 85 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку директор общества ФИО6 и его аффилированное лицо ФИО7 не могли принимать участие в голосование по этому вопросу повестки дня. Кроме того, доверенности на участие в собрании, выданные ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, не соответствовали пункту 4 статьи 185 Гражданскому кодексу Российской Федерации.

Ответчик требования не признал, указал, что доверенности на участие в собрании удостоверены инженером по кадрам ФИО14 на основании приказа №25 от 16.05.2009 г., что не противоречит Гражданского кодекса Российской Федерации. Требование абзаца 2 пункта 6 статьи 85 ФЗ «Об акционерных обществах» при проведении оспариваемого собрания было соблюдено, иных ограничений для участия в голосовании названный Закон не предусматривает.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО2, ФИО3 и ФИО4, избранные на общем собрании акционеров членами ревизионной комиссии.

Третьи лица считали иск не подлежащим удовлетворению.

В связи с ненадлежащим уведомлением ФИО4 о времени и месте судебного заседания, рассмотрение дела было отложено.

В настоящем судебном заседании участники процесса поддержали свои требования и возражения.

Для представления дополнительных доказательств в судебном заседании был объявлен перерыв до 22.04.2010 г. до 09.20.

Выслушав представителей сторон, третьих лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 31.12.2009 г. открытое акционерное общество «Декоративные культуры» (далее ОАО «Декоративные культуры») зарегистрировано 09.08.1993 г.

В соответствии с выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Декоративные культуры» ФИО1 принадлежит 1 168 обыкновенных именных акций общества.

26 июня 2009 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «Декоративные культуры», на котором, в том числе приняты решения: признать утратившими силу внутренние документы общества: Положение об общем собрании акционеров, О совете директоров, О ревизионной комиссии, О генеральном директоре, О дивидендах (2 вопрос повестки дня), избрать членами ревизионной комиссии общества ФИО2, ФИО3, ФИО4 (5 вопрос повестки дня).

Полагая, что указанные решения приняты с нарушением действующего законодательства, истица обратилась с настоящим иском в суд.

Заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Как следует из материалов дела и не оспаривается ответчиком, ФИО1 принимала участие в общем собрании акционеров и голосовала против принятия указанных выше решений.

В обоснование требований истица ссылается на то, что доверенности, выданные акционерами ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 для участия в общем собрании акционеров, не соответствуют действующему законодательству.

Согласно пункту 2 статьи 31 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с данным Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Право на личное участие в собрании, либо через представителя, закреплено также в пункте 1 статьи 57 Закона.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 57 ФЗ "Об акционерных обществах" представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными, в том числе, на доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

В силу пункта 4 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность может быть удостоверена организацией, в которой доверитель работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства и администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении, а также соответствующими банком или организацией связи. Пунктом 5 статьи 185 названного Кодекса регулируется порядок выдачи доверенности от имени юридического лица.

Следовательно, доверенность, выданная акционерами общества, являющимися его работниками, может быть удостоверена обществом.

Согласно приказу ОАО «Декоративные культуры» №25 от 16.05.2009 г. на инженера по кадрам ФИО14 возложена обязанность по оформлению доверенностей акционеров-работников на право участия в общем годовом собрании акционеров, выдаваемых ими своим представителям, и удостоверению подписей работников с приложением печати общества.

Как следует из материалов дела, ФИО8, ФИО9, ФИО11, ФИО12, ФИО13 являются работниками общества, поэтому доверенности этими лицами выданы в соответствии с указанными требованиями законодательства и давали представителям право на участие в собрании с правом голосования по вопросам повестки дня.

Поскольку ФИО10 на момент выдачи доверенности не являлся работником ОАО «Декоративные культуры», то его доверенность удостоверена обществом в нарушение пункта 4 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 26.05.2009 г., усматривается, что ФИО10 принадлежит 6 акций. Таким образом, установленное судом нарушение не могло повлиять на результаты голосования.

Истица просит признать недействительным решение общего собрания о признании утратившими силу внутренних документов общества: Положения об общем собрании акционеров, Положения о совете директоров, Положения о ревизионной комиссии, Положения о генеральном директоре, о дивидендах. По её мнению, общее собрание акционеров не вправе принимать такое решение, так как это не предусмотрено ФЗ "Об акционерных обществах".

В соответствии с подпунктом 19 пункта 1 статьи 19 ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания относится утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

Поскольку утверждение внутренних документов общества относится к компетенции общего собрания акционеров, то собрание вправе отменить либо признать эти документы утратившими силу. Аналогичная правовая позиция высказана Высшим Арбитражным судом Российской Федерации в определении от 10.09.2007 г. №10530/07.

Принимая во внимание изложенное, суд считает, что названное выше решение собрания не противоречит действующему законодательству.

Кроме того, Федеральным законом "Об акционерных обществах", а также уставом ОАО «Декоративные культуры» регулируется деятельность внутренних органов общества.

При рассмотрении данного требования суд также учитывает, что истица не представила суду доказательства, подтверждающие нарушение указанным решением её прав и законных интересов.

Доводы истицы о нарушении корпоративного законодательства при принятии решения по вопросу о выборе членов ревизионной комиссии не нашли подтверждения.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 85 ФЗ «Об акционерных обществах» акции, принадлежащие членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.

Как следует из протокола годового общего собрания акционеров общества от 26.06.2009 г. (л.д.17) члены совета директоров и генеральный директор общества ФИО6 не принимали участие в голосовании по данному вопросу повестки дня.

Таким образом, указанное выше требование Закона было соблюдено.

Иных ограничений на голосование при принятии решения по вопросу о выборе членов ревизионной комиссии ФЗ «Об акционерных обществах» не предусмотрено.

Ссылки истицы на то, что не могли принимать участие в голосовании акции, принадлежащие сыну генерального директора общества ФИО7, не основаны на нормах права.

По мнению истицы, при отчуждении 1 150 акций сыну генеральный директор общества ФИО6 злоупотребил правом, так как он на основании выданной ему доверенности на общем собрании голосовал этими акциями.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Поскольку разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, доказывать недобросовестность и неразумность действий ФИО6 при изложенных выше обстоятельствах должна истица. Между тем, материалы дела таких доказательств не содержат.

Кроме того, сделка по отчуждению ФИО6 акций ФИО7 не оспорена в установленном законом порядке.

Оценив представленные сторонами доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что при проведении оспариваемого собрания не было допущено существенных нарушений законодательства.

Как следует из материалов дела, в рассматриваемых обстоятельствах голосование истицы не могло повлиять на результаты голосования.

При принятии решения суд также учитывает отсутствие в деле доказательств, подтверждающих причинение истице убытков вследствие принятия оспариваемых решений.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (ч.1 ст. 9 АПК РФ). Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения либо не совершения ими процессуальных действий (ч.2 ст.9 АПК РФ).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанных норм процессуального законодательства заявленные требования истицей не доказаны.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истицу.

Руководствуясь статьями 27, 33, 110 (ч.1), 166-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

ФИО1 в удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья М.Н.Атюнина