Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Симоновой Л.А. , при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Межрайонной ИФНС России №1 по Алтайскому краю, г.Бийск к обществу с ограниченной ответственностью «Лагуна», г.Бийск и ФИО1, г.Бийск о ликвидации юридического лица,

При участии в заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 09.04.09 г. №04-18/06243,

от ответчика – не явился

от соответчика – ФИО3, паспорт,

У С Т А Н О В И Л :

Межрайонная ИФНС России №1 по Алтайскому краю обратилась в арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лагуна» (далее ООО) и ФИО3 о ликвидации в соответствии со ст.61 Гражданского кодекса РФ юридического лица за грубые нарушения закона при создании общества.

В обоснование заявленных требований истец указал, что представленные обществом в регистрирующий орган документы содержат заведомо ложные сведения о месте нахождения общества и о единственном учредителе юридического лица, что является грубым нарушением закона.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось по ходатайству истца для представления дополнительных документов в обоснование иска.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился. Определение суда возвращено почтой с отметкой об отсутствии общества по юридическому адресу. На основании ст.ст.123,156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено без участия ответчика.

Соответчик факт создания и регистрации им ООО «Лагуна» не признал, пояснив, что в начале 2008 г. из кармана дубленки в тренажерном зале у него пропал паспорт, который через несколько дней там же был ему возвращен.Паспорт либо его копию он никому не давал. Документы на регистрацию предприятия, бухгалтерскую отчетность в Межрайонную ФНС России №1 по Алтайскому краю он не сдавал, доверенности не оформлял. Кроме того, соответчик сменил фамилию.

Изучив документы, заслушав участников процесса, суд пришел к выводу, что иск подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, на основании заявления о государственной регистрации юридического лица при создании общества с ограниченной ответственностью «Лагуна» по форме № Р 11001 от 04.02.2008 г. Межрайонной ИФНС России №1 по Алтайскому краю решением №243 от 05.02.2008 г. были внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц о создании юридического лица ООО «Лагуна» за основным регистрационным номером <***>.

Согласно заявлению и учредительным документам общества «Лагуна» его единственным учредителем является ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт серии 01 04 №204596, выдан 30.10.2003 г. ТОМ «Приобский» УВД г.Бийска). Адресом места нахождения общества является <...>.

Место нахождения общества подтверждалось договором аренды нежилого помещения от 30.01.2008 г., заключенного между ООО «Лагуна» в лице директора ФИО4 и ООО «Свит» в лице директора ФИО5

30.01.2008 г. ФИО4 была выдана доверенность ФИО6 ( ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт серии 01 05 №853205, выдан УВД г.Бийска Алтайского края 15.12.2005 г.) для представления ООО «Лагуна» во всех организациях и учреждениях.

На основании указанной доверенности ФИО6 от имени ООО «Лагуна» 08.02.2008 г., 21.02.2008 г. и 04.03.2008 г. были получены от истца копии Устава , решения о создании ООО «Лагуна» и выписка из ЕГРЮЛ.

12.01.2009 г. истцом были проведены мероприятия по проверке данных о месте нахождения общества. В результате было установлено ( протокол осмотра №003-15 от 12.01.2009 г. с приложением к нему), что по адресу <...>, находится одноэтажное административное здание, в котором располагаются офисы и магазины ООО «Свит», являющегося собственником данного здания.

Согласно справке, выданной директором ООО «Свит» ФИО5 , ООО «Лагуна» ни офисных, ни складских помещений в указанном здании не арендовало. Договор аренды нежилого помещения между ООО «Лагуна» и ООО «Свит» не заключался.

В судебном заседании соответчик, ознакомившись с документами, находящимися в регистрационном деле, их подписание отрицал.

Кроме того, как видно из свидетельства о перемене имени, 19 августа 2008 г. отделом ЗАГСа администрации г.Бийска была зарегистрирована смена ФИО4 фамилии на ФИО7.

Вместе с тем, истцом представлены в материалы дела копии деклараций, направленных обществом в налоговый орган 20.01.2009 г., из которых усматривается, что ООО «Лагуна» осуществляет финансово-хозяйственную деятельность. Руководителем общества в декларациях по-прежнему указан ФИО4 При этом, подпись руководителя визуально отличается как от подписи от имени данного лица в первоначальных документах, сданных в налоговый орган на момент совершения регистрационных действий, так и от подписи ФИО4 в заявлении о перемене имени.

В соответствии с ч. 2 ст. 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 2 ст. 25 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 51 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц.

В п. 1 ст. 52, п. 1 ст. 89 Гражданского кодекса РФ указано, что юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора; учредительным документом общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими Устав.

Согласно ст. 12 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются: решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации; учредительные документы юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии); документ об уплате государственной пошлины; подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица.

Как усматривается из материалов дела, формально в регистрирующий орган был представлен полный пакет документов, предусмотренных ст. 12 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Между тем, указанные в них сведения об учредителе общества и месте нахождения общества не соответствуют действительности.

Соответчик настаивает на том, что регистрацию общества не проводил, предпринимательской деятельностью не занимается. Не возражает провести ликвидационную процедуру в отношении ООО «Лагуна».

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что представленные в регистрирующий орган учредительные документы ООО "Лагуна" не отвечают требованиям п. 1 ст. 52, п. 1 ст. 89 Гражданского кодекса РФ, сведения, указанные в заявлении являлись недостоверными изначально, так как не соответствовали фактическим обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах, суд признает требования истца о ликвидации общества обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск налогового органа удовлетворить.

Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Лагуна» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в срок до 25 декабря 2009 года.

Проведение процедуры ликвидации возложить на ФИО3 , г.Бийск.

Обязать ликвидатора ФИО3 по завершению процедуры ликвидации представить в суд копию свидетельства о ликвидации общества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лагуна», г.Бийск в доход федерального бюджета 2000 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г.Томск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья Л.А.Симонова