Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лихторович С.В., при ведении протокола заседания секретарем Моисеевой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ФИО1, г.Барнаул Алтайского края к ФИО2, г.Барнаул Алтайского края, ФИО3, г.Барнаул Алтайского края о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале и применении последствий недействительности сделки, с привлечением третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Салон новобрачных», г.Барнаул Алтайского края,

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО4 (доверенность от 06.06.2011),

от ответчиков и третьего лица – не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО2 и ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.12.2009, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования обоснованы статьями 12,21, 32, 33, 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, и мотивированы тем, что оспариваемый договор заключен с нарушением требований ст.21 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю одному или нескольким участникам этого же общества только с согласия остальных участников. Истцу и другим участникам общества не сообщалось о намерении ФИО5 продать свою долю в уставном капитале ФИО3, общих собраний участников по решению вопроса о переходе доли в размере 33,27% от ФИО2 к ФИО3 не проводилось. В результате совершенной сделки доля ФИО3 в уставном капитале общества составила 55,89%, в связи с чем, по мнению истца, остальные участники общества лишь номинально будут управлять обществом.

Определением от 22.02.2011 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Салон новобрачных».

В ходе рассмотрения дела истец заявил об уточнении исковых требований (111-113), дополнении оснований недействительности сделки, ссылаясь в обоснование на указанные ранее статьи Федерального закона и статьи 170, 167 ГК РФ, просил признать договор купли-продажи от 25.12.2009 недействительным по следующим основаниям: в связи с нарушением положений закона и устава о преимущественном праве покупки доли в уставном капитале общества; общество не привело свой устав в соответствии с законодательством, не внесены изменения в учредительные документы относительно ФИО3; сделка является мнимой, так как совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. По мнению истца, на общем собрании участников общества, состоявшемся 28.12.2009, ФИО2 принимала участие в лице представителя ФИО6, им было получено уведомление участника ФИО7 о продаже доли. Истец также просит применить последствия недействительности сделки.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) суд принял уточнение основания исковых требований истцом.

В соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) ответчики и третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако в заседание не явились. Согласно ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

Представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, уточнениях.

Первый ответчик ФИО2 в представленном отзыве на иск (л.д.95), отзыве на уточнения, поступившем к настоящему заседанию, против исковых требований возражает, ссылаясь на п.2 ст. 69 АПК РФ. Считает, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу № А03-5322/2010 дана оценка оспариваемому договору на предмет его соответствия закону и уставу, истцу в удовлетворении иска было отказано. В настоящее время ФИО2 никакого отношения к ООО «Салон новобрачных» не имеет, так как не является его участником.

Второй ответчик ФИО3 в представленном отзыве на иск (л.д.68), отзыве на уточнения, поступившем к настоящему заседанию, против исковых требований возражает, также ссылаясь на п.2 ст. 69 АПК РФ, и что решением суда по делу № А03-5322/2010 дана оценка обстоятельствам, на которые ссылается истец, в том числе оспариваемому договору и обстоятельствам его заключения, надлежащему уведомлению истца. Полагает, что нет оснований считать оспариваемый договор мнимой сделкой, так как стороны договора исполнили все его условия, наступили все необходимые правовые последствия. Считает, что единственным основанием возникновения его прав на долю является соответствующий договор купли-продажи доли, заключенный в установленном законом порядке, с соблюдением нотариальной формы, а не внесение изменений в учредительные документы, как указывает истец. Ответчик является участником общества, принимает участие в его управлении. В ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Третье лицо, в отзыве на иск (л.д. 101-102) и отзыве на уточнения, поступившем к настоящему заседанию, против исковых требований возражает, полностью поддержало позицию ответчиков. Кроме того, как и ранее указывало в ходатайстве (л.д. 124), обратило внимание суда на то, что такой документ, как «протокол общего собрания от 28.12.2009», на который указывает истец, в обществе отсутствует, как и сведения о документе с такими реквизитами.

Представитель истца заявил ходатайство о вызове в судебное заседание в качестве свидетелей участников общества ФИО7 и ФИО8 для подтверждения того, что на собрании 28.12.2009 от имени ФИО2 принимал участие ее сын ФИО9, пояснив при этом, что явка данных лиц в настоящее заседание не обеспечена.

Принимая во внимание обстоятельства дела, характер заявленных требований, неоднократное отложение судебного разбирательства по ходатайствам истца, суд считает возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам, в связи с чем, отклоняет ходатайство истца.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о прекращении производства по делу в части требований и об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

22.12.1998 постановлением администрации Октябрьского района г. Барнаула № 3294 зарегистрирован устав ООО «Салон новобрачных», являющегося правопреемником ТОО «Салон новобрачных» и арендного предприятия № 17 «Салон новобрачных».

По состоянию на 29.07.2008 участниками общества являлись: ФИО2 с долей 33, 27 % уставного капитала общества, ФИО3 с долей 22,62 %, ФИО1 с долей 21, 31 %, ФИО7 с долей 18,63 %, ФИО8 с долей 4, 13 %, ФИО10 с долей 0, 04 %.

В соответствии с изменениями, внесенными в устав общества 29.07.2008, участник общества вправе с согласия остальных участников продать или иным образом уступить свою долю одному или нескольким участникам этого же общества (п. 2.5 Устава).

25.12.2009 между участниками общества ФИО3 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Салон новобрачных» в размере 33,27 % номинальной стоимостью 32 796 руб. с соблюдением нотариальной формы, с последующим внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в результате чего доля ФИО3 в уставном капитале ООО «Салон новобрачных» составила 55, 89 %.

Полагая, что данный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества является недействительной сделкой, так как, по мнению истца, в нарушение требований закона и положений устава общество не уведомлялось о продаже доли, не было получено согласие истца, как участников общества, и сделка заключена лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, истец обратился с настоящим иском в суд.

Вместе с тем, в ходе судебного разбирательства установлено, что истец ранее уже обращался в арбитражный суд с иском к тем же ответчикам о признании недействительным данного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Салон новобрачных» от 25.12.2009, ссылаясь в обоснование на нарушение преимущественного права участников общества на покупку доли, и о применении последствий недействительности сделки.

Арбитражный суд Алтайского края решением от 10.09.2010 по делу № А03-5322/2010 (л.д. 69-73) отказал истцу в удовлетворении исковых требований, исходя из того, что оспариваемая сделка заключена с соблюдением установленного законом и Уставом общества порядка, поскольку участники общества были надлежащим образом уведомлены о предстоящем отчуждении доли ФИО2, своим правом на покупку доли не воспользовались, возражений против продажи доли кому-либо не заявили.

Вступившим в законную силу (л.д.74-78, 97-100) указанным решением арбитражного суда установлено, что 01.09.2009 ФИО2, являющаяся собственником 33, 27 % доли в уставном капитале ООО «Салон новобрачных», обратилась в общество с уведомлением о намерении продать принадлежащую ей долю одному или нескольким участникам общества или третьим лицам по цене 12 000 000 руб.

Уведомлением от 01.09.2009 ООО «Салон новобрачных» сообщило о том, что не возражает против заключения договора купли-продажи 33, 27 % доли в уставном капитале ООО «Салон новобрачных» номинальной стоимостью 32 796 руб., продаваемых по цене 12 000 000 руб.

В адрес участников общества 01.09.2009г. были направлены уведомления о намерении ФИО2 продать принадлежащие ей 33,27% доли уставного каптала общества одному или нескольким участникам общества или третьим лицам по цене 12 000 000 руб., а в случае заинтересованности в приобретении доли о необходимости уведомить общество или непосредственно его участника – ФИО2

07.09.2009 участником общества ФИО3, являющимся собственником 22,62 % доли в уставном капитале общества, было выражено согласие на заключение договора купли-продажи доли, принадлежащей ФИО11, на условиях и по цене, указанных в уведомлении.

Согласно п.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с п. 2 ч.1 ст. 150 АПК РФ производство по делу подлежит прекращению, если имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Учитывая, что Арбитражным судом Алтайского края по делу № А03-5322/2010 рассмотрено исковое заявление ФИО1, ФИО7 к ФИО2 и ФИО3 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.12.2009, заключенного между ФИО2 и Л.Д.МБ., недействительной сделкой в связи с нарушением преимущественного права покупки доли и применении последствий недействительности сделки, то есть между теми же лицами и о том же предмете спора, и по тем же основаниям, что и в части требований по настоящему делу, суд считает необходимым прекратить производство по делу в указанной части.

Истец также полагает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 25.12.2009 является недействительным, поскольку сразу после совершения данной сделки не были внесены изменения в учредительные документы относительно ФИО3, общество не привело свой устав в соответствии с законодательством.

Данные доводы истца суд находит несостоятельными, поскольку они противоречат положениям части 12 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ от 08 февраля 2008 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Истец полагает также, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 25.12.2009 является мнимой сделкой, так как заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

В соответствии с п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Положения данной нормы права подлежат применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. В подтверждение мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо представить суду доказательства, которые бы подтверждали отсутствие направленности подлинной воли сторон при совершении оспариваемой сделки на создание правовых последствий, присущих данному виду сделки.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.

Арбитражный суд в соответствии со ст. 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Истец, в обоснование требования о мнимости сделки, ссылается на то, что ФИО2 принимала участие в общем собрании участников общества, состоявшемся 28.12.2009, в лице ее представителя ФИО6, которым было получено уведомление участника ФИО7 о продаже доли.

Однако, доводы истца о том, что стороны не стремились к достижению правового результата сделки, противоречат материалами дела.

Материалами дела установлено, что ФИО2 не является участником общества. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.01.2011 (л.д. 46-51) ФИО3 зарегистрирован в качестве участника ООО «Салон новобрачных» с размером доли в уставном капитале 55,89%.

Истец не доказал того, что стороны на момент подписания договора купли-продажи не намеревались создать соответствующих ему правовых последствий в виде перехода права собственности на долю от ФИО2 к ФИО3

Доводы истца об участии ФИО2 через своего представителя в общем собрании участников общества 28.12.2009 не имеют правового значения для рассмотрения спора. Кроме того, истцом и не представлено доказательств, подтверждающих данное обстоятельство. Копия уведомления участника ФИО7 от 28.12.2009 о продаже ее доли в уставном капитале общества с отметкой ФИО6 и других участников о его получении, доказательствами мнимости сделки не являются. Протокол общего собрания участников общества от 28.12.2009, на которое указывает истец, не представлен, третье лицо в отзыве на иск пояснило, что сведения о документе с такими реквизитами в обществе отсутствуют.

Кроме того, истцом не указано, каким образом и какие его права и интересы могут быть восстановлены признанием оспариваемой сделки недействительной.

На основании изложенного суд пришел к выводу о том, что исковые требования в оставшейся части удовлетворению не подлежат. Поскольку судом отказано в признании оспариваемого договора недействительной сделкой, соответственно отсутствуют основания и для удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделки.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, п. 2 ч.1 ст. 150, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Производство по делу в части требования о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.12.2009, заключенного между ФИО2 и ФИО3, недействительной сделкой в связи с нарушением преимущественного права покупки доли прекратить.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в течение месяца после принятия решения в Седьмой арбитражный апелляционный суд, либо в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.В. Лихторович