Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Овчинникова Ю.В., при ведении протокола судебного заседания судьей Овчинниковым Ю.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Зерно Сибири» ФИО1, г.Бийск Алтайского края,

к 1) Акционерном коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество), г.Москва,

2) закрытому акционерному обществу «Зерно Сибири», г.Барнаул Алтайского края,

третье лицо – открытое акционерное общество «Альфа-Банк», г.Москва,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 (доверенность от 01.02.2010г., № 2, паспорт)

от ответчиков:

АК СБ РФ – ФИО3 (доверенность от 22.11.2007г., № 16-21, паспорт), ФИО4 (доверенность от 30.03.2010г., № 16-1739, паспорт)

ЗАО «Зерно Сибири» - ФИО5 (доверенность от 01.03.2010г., паспорт)

от третьего лица ОАО «Альфа-Банк» - ФИО6 (доверенность от 28.04.2010г., паспорт),

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Зерно Сибири» ФИО1, г.Бийск Алтайского края, обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Акционерном коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество), г.Москва, и к закрытому акционерному обществу «Зерно Сибири», г.Барнаул Алтайского края, в котором просит: 1) признать недействительной сделку по перечислению Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) денежных средств с расчетного счета ЗАО «Зерно Сибири» в сумме 113 743 106,55 руб. в счет оплаты основного долга и процентов по договору № 14.01-08-/633 об открытии возобновляемой кредитной линии от 01.07.2008г.; 2) применить последствия недействительности сделки: взыскать с Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) перечисленные денежные средства в пользу ЗАО «Зерно Сибири» в сумме 113 743 106,55 руб., восстановить задолженность ЗАО «Зерно Сибири» перед Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) в сумме 113 743 106,55 руб.

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество «Альфа-Банк», г.Москва.

Исковые требования обоснованы статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением арбитражного суда от 20.05.2010г. судебное заседание по рассмотрению искового заявления конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Зерно Сибири» ФИО1, г.Бийск Алтайского края, было отложено.

Истец на исковых требованиях настаивает.

Ответчики с исковыми требованиями не согласны, просят истцу в иске отказать.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, поддерживает исковые требования в полном объеме.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд отмечает следующее.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 08.07.2009г. по делу № А03-6305/2009 закрытое акционерное общество «Зерно Сибири», г.Барнаул Алтайского края, признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства, как ликвидируемый должник, и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

На собрании кредиторов, состоявшемся 08.02.2010г., было принято решение оспорить сделку со Сбербанком РФ на сумму 290 269 481,29 руб., в соответствии с пунктом 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», как предпочтительное удовлетворение требований кредиторов (протокол собрания кредиторов от 08.02.2010г.).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки по перечислению Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) денежных средств с расчетного счета ЗАО «Зерно Сибири» в сумме 113 743 106,55 руб. в счет оплаты основного долга и процентов по договору № 14.01-08-/633 об открытии возобновляемой кредитной линии от 01.07.2008г. и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование исковых требований истец указал, что 01.07.2008г. между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) и закрытым акционерным обществом «Зерно Сибири» был заключен договор № 14.01-08/633 об открытии возобновляемой кредитной линии.

В соответствии с указанным договором, кредитор (Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество)) обязался открыть заемщику (закрытому акционерному обществу «Зерно Сибири») кредитную линию для пополнения оборотных средств, а заёмщик обязался возвратить кредитору полученный кредит.

Во исполнение договора № 14.01-08-/633 об открытии возобновляемой кредитной линии от 01.07.2008г., платежными поручениями № 649 от 26.01.2009г. на сумму 1 227 337,02 руб., № 652 от 26.01.2009г. на сумму 75 528,43 руб., № 112 от 25.02.2009г. на сумму 60 000 000 руб., № 125 от 26.02.2009г. на сумму 51 200 000 руб., № 126 от 26.02.2009г. на сумму 71 802,74 руб., № 127 от 26.02.2009г. на сумму 1 166 794,52 руб., № 151 от 26.02.2009г. на сумму 1 643,84 руб., заемщик перечислил кредитору денежные средства в размере 113 743 106,55 руб.

Истец считает, что, так как перечисление денежных средств происходило в пределах шестимесячного срока, предшествовавшего подаче заявления о признании ЗАО «Зерно Сибири» несостоятельным (банкротом) и на тот момент у должника имелись другие кредиторы, то перечисление Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытому акционерному обществу) денежных средств с расчетного счета ЗАО «Зерно Сибири» в сумме 113 743 106,55 руб., в счет оплаты основного долга и процентов по договору № 14.01-08-/633 об открытии возобновляемой кредитной линии от 01.07.2008г., привело к предпочтительному удовлетворению требований Сбербанка РФ перед другими кредиторами должника и в результате кредиторы лишились возможности удовлетворения своих требований из указанной суммы.

В связи с изложенным, истцом сделан вывод, что перечисление Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытому акционерному обществу) денежных средств с расчетного счета ЗАО «Зерно Сибири» в сумме 113 743 106,55 руб. в счет оплаты основного долга и процентов по договору № 14.01-08-/633 об открытии возобновляемой кредитной линии от 01.07.2008г., является недействительной сделкой на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Пунктом 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции, действующей на момент обращения с заявлением о признании ЗАО «Зерно Сибири» несостоятельным (банкротом), установлено, что сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В пункте 19 Постановления пленума ВАС РФ № 32 от 30.04.2009г. даны разъяснения, что при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

Заявление о признании ЗАО «Зерно Сибири» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как ликвидируемого должника, принято арбитражным судом к производству 03.06.2009г. (дело № А03-6305/2009).

Согласно решению Арбитражного суда Алтайского края от 08.07.2009г. по делу № А03-6305/2009, решение внеочередного общего собрания акционеров о ликвидации ЗАО «Зерно Сибири» и назначении ликвидатора было принято 18.05.2009г.

Перечисление денежных средств происходило в январе-феврале 2009г., когда никакой информации о том, что ЗАО «Зерно Сибири» является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным у Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) не было.

В доказательство того, что Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) на момент совершения спорной сделки по перечислению денежных средств не знал и не должен был знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, ответчик указал следующее.

Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 14.01-08/633 (далее – кредитный договор) был заключен между Сбербанком РФ и ЗАО «Зерно Сибири» 01.07.2008г. в рамках Генерального соглашения об открытии возобновляемой кредитной линии № 14.01-08/633 от 01.07.2008г., заключенного на срок до 01.07.2011г., с максимальным лимитом задолженности 111 200,0 тыс.руб. на срок до 01.07.2009г.

Режим кредитования «возобновляемая кредитная линия» подразумевает, что лимит задолженности используется заемщиком по мере необходимости, в соответствии с заявленным целевым назначением и технико-экономическим обоснованием. Кредитные ресурсы по кредитному договору, заключенному с ЗАО «Зерно Сибири» могли использоваться заемщиком неоднократно на условиях, оговоренных в разделе II «Условия предоставления кредита» кредитного договора, а любое погашение восстанавливает лимит задолженности (свободный остаток рассчитывается по формуле, установленной п.2.5 кредитного договора). Целесообразность и экономический эффект их использования определяются заемщиком самостоятельно.

Открытие возобновляемой кредитной линии ЗАО «Зерно Сибири» с лимитом в сумме 111 200,0 тыс.руб. было обусловлено необходимостью финансирования текущей финансово-хозяйственной деятельности по закупу и реализации зерна пшеницы.

Основным видом деятельности ЗАО «Зерно Сибири» является оптовая торговля зерном, которая подвержена значительным сезонным колебаниям. В обоснование целесообразности и экономической эффективности открытия кредитной линии в Сбербанк РФ были предоставлены кредитная заявка от 05.05.2008г., план доходов и расходов и движения денежных средств на период кредитования, технико-экономическое обоснование кредита, программа продаж зерна на период кредитования и контракты на закуп и реализацию зерна.

Представленные прогнозы и ТЭО предусматривали направление кредитных ресурсов в объеме 111 200 тыс. руб. на закуп зерна по договору поставки № 04-08 от 09.01.2008г., заключенному с ОАО ТК «Регион». Предполагались затраты по сделке в сумме 140 450 тыс. руб. и доходы от реализации зерна по указанной сделке в сумме 175 000,0 тыс.руб., сумма процентов банка 14 456,0 тыс.руб., рентабельность сделки 13,0 %.

Финансируемая банком сделка была осуществлена в октябре 2008г., когда на зерновом рынке был всплеск предложения зерна нового урожая.

Согласно программе продаж зерна ЗАО «Зерно Сибири», предоставленной в банк, в 4-м квартале 2008г. планировалось реализовать 228 763 тыс. руб., в 1-ом квартале 2009г. планировалось реализовать 267 648,0 тыс. руб., во 2-ом квартале 2009г. – 318 780,0 тыс.руб.

Таким образом, запланированных объемов реализации было достаточно для полного и своевременного исполнения всех обязательств.

Получение кредита было запланировано во втором квартале 2008г., а его погашение в четвертом квартале 2008г. и первом квартале 2009г.

Однако, в связи с изменениями конъюнктуры зернового рынка, выполнение продаж и движение средств сдвинулись на один квартал, то есть, выдача кредита и закуп зерна были осуществлены в четвертом квартале 2008г., а погашение, соответственно, в первом квартале 2009г.

Рынок зерновых культур в 2008-2009г.г. был подвержен значительным ценовым колебаниям и нестабильному спросу и предложению.

Рентабельность операций на зерновом рынке упала до минимума, в связи с чем, активность зерновых тендеров, отношение к которым имело и ЗАО «Зерно Сибири» снизилась, поэтому операции по купле-продаже зерна стали экономически неэффективны. Привлечение кредитных ресурсов под 13,8 % годовых, при нестабильности рынка и снижении рентабельности до уровня менее 2 % (при желаемых 13,0 %) стало экономически нецелесообразно.

В сложившейся ситуации наиболее обоснованным и экономически эффективным было погашение имеющихся обязательств кредитного характера.

Для фиксирования рентабельности кредитуемой сделки и экономии на банковских процентах за пользование кредитом, наиболее экономически обоснованным являлось погашение ссудной задолженности, в таком случае экономия составляла – 5 213,3 тыс. руб. в виде процентов и сохранения возможности воспользоваться кредитными ресурсами на случай активизации зернового рынка вплоть до момента окончания Генерального соглашения, до есть до 01.07.2011г.

Таким образом, погашение ЗАО «Зерно Сибири» ссудной задолженности в январе-феврале 2009г. было экономически выгодно для общества.

При рассмотрении вопроса о целесообразности кредитования ЗАО «Зерно Сибири» банком рассматривалась финансовая отчетность, предоставленная заемщиком по состоянию на 01.04.2008г.

В процессе кредитования ЗАО «Зерно Сибири» осуществлялся ежеквартальный мониторинг на основе бухгалтерской отчетности по состоянию на 01.07.2008г. и 01.10.2008г.

Отчетность по итогам 2008г. в банк не предоставлялась в связи с тем, что наступление срока её подачи в налоговой орган произошло после фактического погашения ссудной задолженности и отсутствия текущих обязательств.

Последний анализ финансово хозяйственной деятельности заемщика проводился банком на основании отчетности, предоставленной ЗАО «Зерно Сибири» за 9 месяцев 2008г., по состоянию на 01.10.2008г., анализировался период с 01.10.2007г. по 30.09.2008г.

В анализируемом периоде наблюдалось значительное ускорение оборачиваемости всех основных показателей. Оборачиваемость оборотных активов ускорилась на 81 день, оборачиваемость дебиторской задолженности увеличилась на 88 дней, оборачиваемость запасов ускорилась на 9 дней, и кредиторская задолженность стала оборачиваться за 21 день. Это говорит о достаточном количестве выручки, оптимизации соотношения объемов реализации, оборотного капитала и обязательств.

За 9 месяцев 2008г. ЗАО «Зерно Сибири» получена выручка от реализации товаров, работ, услуг, в объеме 372 053 тыс. руб., прибыль от продаж составила 1 310 тыс. руб.

Все налоговые обязательства обществом выполнялись, что также свидетельствует о стабильном положении предприятия и рентабельности деятельности заемщика.

Сведения о финансовом состоянии должника за 4-ый квартал 2008г. (за 2008г.) и 1-ый квартал 2009г. Сбербанк РФ мог получить только после произведенных должником расчетов, поскольку Налоговым законодательством сроки составления и предоставления бухгалтерской отчетности за указанные периоды установлены значительно позже произведенных должником платежей.

В доказательство вышеизложенного, Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытым акционерным обществом) представлены: генеральное соглашение № 14.01-08/633 от 01.07.2008г., договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 14.01-08/633 от 01.07.2008г., договоры залога, ипотеки, поручительства, платежные поручения, выписка из лицевого счета, бухгалтерские балансы ЗАО «Зерно Сибири», анализы операций по счету, договор поставки № 04-08 от 09.01.2008г., и другие доказательства.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценку доказательствам имеет право давать только суд первой инстанции, поскольку он исследует все доказательства непосредственно в судебном заседании (ст.71, п.2 ч.4 ст.170 АПК РФ).

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, а вывод о достоверности доказательства может быть сделан судом, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Ответчик, Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) доказал, что на момент получения денежных средств с расчетного счета ЗАО «Зерно Сибири» в сумме 113 743 106,55 руб. в счет оплаты основного долга и процентов по договору № 14.01-08-/633 об открытии возобновляемой кредитной линии от 01.07.2008г., не знал и не должен был знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

При таких обстоятельствах, по смыслу пункта 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009г., № 32, сделка по перечислению Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) денежных средств с расчетного счета ЗАО «Зерно Сибири» в сумме 113 743 106,55 руб. в счет оплаты основного долга и процентов по договору № 14.01-08-/633 об открытии возобновляемой кредитной линии от 01.07.2008г., не может быть признана недействительной сделкой.

В связи с изложенным, исковые требования в части признания сделки по перечислению Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) денежных средств с расчетного счета ЗАО «Зерно Сибири» в сумме 113 743 106,55 руб. в счет оплаты основного долга и процентов по договору № 14.01-08-/633 об открытии возобновляемой кредитной линии от 01.07.2008г., недействительной, удовлетворению не подлежат.

Учитывая, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, вытекает из первого требования о признании сделки недействительной, при оставлении без удовлетворения первого требования, суд оставляет без удовлетворения и второе требование.

В связи с изложенным, суд отказывает истцу в удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Платежным поручением № 9 от 08.02.2010г. истец уплатил государственную пошлину в полном объеме.

Руководствуясь статьями 65, 110, 123, 156, 162, 164, 166-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать конкурсному управляющему закрытого акционерного общества «Зерно Сибири» ФИО1, г.Бийск Алтайского края, в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Алтайского края.

Судья Ю.В.Овчинников