Гражданский кодекс часть 1

другие лица, участвующие в деле: ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Невский берег», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю и временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Невский берег» ФИО5,

без участия истца, ответчика, третьих лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к ФИО2 о признании действительным договора от 19.01.2015 купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Невский берег» (далее общество, ООО «Невский берег»).

Требования мотивированы уклонением ответчика от нотариального удостоверения указанного договора.

Определениями Арбитражного суда Томской области от 12.12.2016 и от 26.12.2016 по ходатайству истца были применены обеспечительные меры: наложен арест на долю ответчика; обществу запрещено осуществлять распределение ранее принадлежащей ответчику доли, а также совершать сделки, направленные на её отчуждение; налоговому органу запрещено вносить соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Определениями Арбитражного суда Томской области от 12.12.2016 и от 16.01.2017 по ходатайству ООО «Невский берег» обеспечительные меры были отменены.

При рассмотрении дела в Арбитражном суде Томской области было установлено, что иск принят к производству с нарушением правил о подсудности, дело № А67-8830/2016, в порядке статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) передано по подсудности в Арбитражный суд Алтайского края.

Арбитражный суд Алтайского края определением от 16.02.2017 принял дело к рассмотрению, присвоил № А03-1938/2017.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ООО «Невский берег», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю (налоговый орган) и временный управляющий ООО «Невский берег» ФИО5.

Ответчик и третьи лица ФИО4, временный управляющий ООО «Невский берег» ФИО5 отзывы на иск не представили.

Третьи лица ФИО3, ООО «Невский берег», налоговый орган считали иск не подлежащим удовлетворению.

В порядке статьи 158 АПК РФ рассмотрение дела было отложено.

В настоящее судебное заседание участники процесса не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежаще.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего спора.

Как усматривается из представленной в дело выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) от 02.12.2016, ФИО2 являлся участником ООО «Невский берег», ему принадлежала доля в размере 33,3% в уставном капитале общества.

Со ссылкой на заключение между сторонами договора от 19.01.2015 купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО «Невский берег» (далее договор купли-продажи) и уклонение ответчика от нотариального удостоверения указанного договора, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Заявленное истцом требование не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе и в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась (п. 2 ст. 163, 165 ГК РФ).

Исходя из положений пункта 3 статьи 163 ГК РФ, несоблюдение нотариальной формы влечет недействительность таких сделок.

Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165 ГК РФ если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Судом установлено, что договор купли-продажи доли в нотариальном порядке не удостоверен.

Согласно пункту 7 договора купли-продажи в доказательство заключения настоящего договора и в обеспечение его исполнения покупатель обязуется уплатить продавцу при его подписании задаток наличными денежными средствами в размере 1 500 000 руб.

Истец ссылается на частичное исполнение условий данного договора, в подтверждение данного довода представил в материалы дела копию расписки от 19.01.2015.

По смыслу приведенных выше норм материального права, приобретателю доли подлежит передаче доля, которая к моменту рассмотрения спора имеется у ответчика.

Между тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 13.05.2016 по делу А03-15972/2015 удовлетворен иск ФИО3 об исключении из участников ООО «Невский берег» ФИО2 и ФИО4 При рассмотрении дела судом установлено, что все указанные выше физические лица являлись участниками ООО "Невский берег", каждому из них принадлежало по 33,33 % доли уставного капитала.

29.04.2014 года между ООО "Невский берег" и ООО "Ю-Авто" заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 6564 кв. м, кадастровый номер 78:12:0635101:201, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская набережная, д. 102, литер А; нежилого здания, площадью 2 377,6 кв. м, кадастровый номер 78:12:0635101:3064, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская набережная, д. 102, литер А. Цена реализуемого имущества была определена сторонами в сумме 30 000 000 руб.

29.12.2014 состоялось общее собрание участников ООО «Невский берег», на котором ФИО2 и ФИО4 проголосовали за одобрение указанной сделки, ФИО3 голосовал против её одобрения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2016 № 13АП-11327/2015 по делу N А56-61016/2014 названная сделка купли-продажи признана недействительной, применены последствия её недействительности в виде передачи в собственность ООО "Невский берег" всего переданного по сделке имущества.

При принятии постановления апелляционная инстанция пришла к заключению о совершении оспариваемой сделки во вред интересам ООО "Невский берег".

С учетом изложенного Арбитражный суд Алтайского края сделал вывод о том, что действия ФИО4 и ФИО2 по реализации (одобрению сделки по реализации) объектов недвижимого имущества, принадлежащих ООО «Невский берег» и связанных с основной деятельностью общества, по стоимости существенно отличной от рыночной, деньги от продажи которых не поступали, являлись грубым нарушением их обязанности как участников ООО «Невский берег» не причинять вред обществу, в том числе не совершать действий (бездействия), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 16.12.2016 единственным участником общества является ФИО3, обязательственные права участников ФИО2 и ФИО4 прекращены.

При принятии решения суд также учитывает, что ФИО1 аналогичный иск был предъявлен к ФИО4, который определением Арбитражного суда Томской области (дело А67-8831/2016) передан по подсудности в Арбитражный иск Алтайского края (дело А03-2278/2017).

Как следует из определений суда по настоящему делу и по указанному делу интересы ФИО1 представлял ФИО6.

В соответствии с постановлением суда кассационной инстанции от 18.10.2016 по делу А03-15972/2015 в качестве представителя ответчика ФИО4 в судебном заседании участвовал ФИО6

Кроме того, в период рассмотрения дела А03-15972/2015 по иску ФИО3 об исключении из участников ООО «Невский берег» ФИО2 и ФИО4 между ФИО2 и ФИО7 21.02.2015 был заключен договор дарения спорной доли. Аналогичный договор был заключен между ФИО4 и ФИО7 12.12.2014, затем ФИО4 заключил договор дарения от 21.02.2015 этой же доли с ФИО8 Указанные договоры послужили одним из оснований для применения Арбитражным судом Томской области обеспечительных мер по названным делам.

До отмены обеспечительных мер и передачи дел по подсудности в Арбитражный суд Алтайского края, представители истца и ответчика проявляли интерес к рассмотрению дела.

На основании положений статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что иск является не обоснованным и не подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110 (ч.1), 170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении требования истцу отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья М.Н.Атюнина