Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Семенихиной Н.И., при ведении судьей лично протокола судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г.Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью «ФЭСТ», г.Барнаул, и ФИО2, г.Барнаул, о признании сделки недействительной,

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 (доверенность от 21.12.2009 г., паспорт);

от ответчиков – от ООО «ФЭСТ» - не явился, надлежаще извещен; - от ФИО2 – ФИО2 (паспорт).

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФЭСТ» и ФИО2 о признании сделки между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «ФЭСТ» от 01.12.2009 г., заключенной путем выдачи доверенности на представление интересов общества, недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Иск обоснован статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что директор общества ФИО4 при выдаче доверенности ФИО2 на право предоставление интересов общества в арбитражном суде превысил свои полномочия, установленные уставом. Поскольку в пункте 9.7 Устава предусмотрено, что директор общества вправе заключать сделки только с предварительного согласия общего собрания участников общества, согласия на выдачу доверенности общее собрание общества не давало.

В ходе рассмотрения дела истец неоднократно изменял исковые требования и в окончательном варианте просил признать сделку между ответчиками от 01.12.2009 г. , заключенную путем выдачи доверенности от 01.12.2009 г. на представление интересов общества, недействительной и применить последствия ее недействительности, а так же обязать директора отозвать доверенность от 01.12.2009 г.

Истец мотивирует свои требования нарушением ответчиком при выдаче доверенности статей 40, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 9.7 устава общества, а так же нарушением прав и законных интересов истца как участника общества на участие в управлении обществом, установленное статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». От правового обоснования требования в виде не соответствия доверенности от 01.09.2009 г. положениям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации истец отказался.

ФИО2 исковые требования истца не признает, считает, что пункт 9.6 Устава общества предоставляет директору право выдавать от имени общества любые доверенности на представление интересов общества.

Общество с ограниченной ответственностью «ФЭСТ» письменный отзыв на иск не представило, в судебное заседание не явилось, извещено о времени и месте его проведения надлежащим образом, в связи с чем дело согласно положениям статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, проанализировав обстоятельства спора и представленные доказательства, арбитражным судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ФЭСТ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 07.11.2005 г. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.11.2009 г. (л.д. 18-24) учредителями общества являются ФИО1 и ФИО4 с равными долями, 50 % у каждого, в уставном капитале общества, составляющего 10 000 руб.

Директором общества с ограниченной ответственностью «ФЭСТ» является ФИО4, данный факт сторонами не оспаривается, подтверждается приложенной к исковому заявлению выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.11.2009 г.

Общество с ограниченной ответственностью «ФЭСТ» в лице директора ФИО4 выдало ФИО2 доверенность от 01.12.2009 г. на представление интересов общества в различных органах и ведение дел в судах. Срок действия доверенности указан в три года.

Участник общества ФИО1, считая данную сделку, выразившуюся в выдаче доверенности от 01.12.2009 г., принятую в нарушение норм корпоративного законодательства и положений Устава общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании ее незконной.

В соответствие с пунктом 3 статьи 43 Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Исходя из требований данной нормы права, в предмет доказывания по настоящему спору входит необходимость установления в совокупности двух фактических обстоятельств, а именно: нарушение при вынесении оспариваемого решения требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом общества, и нарушение прав и законных интересов участника общества.

Истец, обращаясь в суд с данным иском, ссылается на то, что сделка единоличного исполнительного органа общества по выдаче спорной доверенности, совершена с нарушением статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 9.7 Устава общества.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «ФЭСТ», оформленного протоколом № 1 от 16.04.2008 г., были внесены изменения в некоторые пункты Устава общества, в том числе в 9.3 и дополнительно введен пункт 9.7.

В соответствии с новой редакцией пункта 9.3. устава общее собрание участников дополнительно также решает такие вопросы, как письменное одобрение всех сделок, совершаемых единоличным исполнительным органом от имени общества.

Новым пунктом 9.7 устава установлено, что директор не вправе заключать любые сделки от имени общества без предварительного принятия общим собранием участников письменного решения об одобрении сделки. Сделка, заключенная без принятия общим собранием участников решения об ее одобрении, является недействительной и не влечет для общества никаких последствий.

В соответствии с пунктом 9.5 уставаединоличным исполнительным органом общества является директор, который действует без доверенности от имени общества, осуществляет руководство текущей деятельностью общества и решает все вопросы, которые не отнесены уставом и законом к компетенции общего собрания участников общества.

При этом согласно пункту 9.6 Устава общества с ограниченной ответственностью «ФЭСТ» директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, открывает в банках расчетный и другие счета, издает приказы в соответствии с трудовым законодательством принимает и увольняет работников, распоряжается в установленном порядке средствами общества, утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции общего собрания, а также имеет другие полномочия.

В соответствие со статьями 155, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность является односторонней сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. В соответствии с пунктом 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд пришел к выводу о том, что ни действующее корпоративное законодательство, ни пункты 9.6 и 9.7 Устава общества буквально не содержат ограничений на выдачу директором общества доверенностей другим лицам.

Кроме того, уставом общества предусмотрено, что директор осуществляет текущую деятельность общества.

Выдача доверенности на право представления от имени общества является текущей хозяйственной деятельностью директора общества.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений

Истцом не представлено доказательств, нарушения прав участника общества ФИО1 в сфере управления обществом, путем выдачи доверенности от 01.12.2009 г. В судебном заседании на вопрос суда, истец не смог пояснить и конкретизировать в чем выразилось нарушение его прав и интересов истца в управлении обществом.

Кроме того, не представил истец суду и доказательств того, что обжалуемая сделка повлекла за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований истца.

Государственная пошлина по иску подлежит отнесению на истца согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 8, 40, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 49, 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Истцу в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г.Томск.

Судья арбитражного суда

Алтайского края Н.И. Семенихина