Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Сосина Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Боярских Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Мегафон» в лице Сибирского филиала, г. Новосибирск (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Коннект», г. Барнаул (ОГРН <***>) и к обществу с ограниченной ответственностью «Алькон», г. Барнаул (ОГРН <***>) о признании недействительным договора уступки (требования) от 30.11.2011 по дилерскому соглашению № 3200178834 от 26.07.2010,

При участии представителей сторон:

от истца: не явился;

от ответчика - ООО «Коннект»: не явился;

от ответчика - ООО «Алькон»: ФИО1 по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратилось открытое акционерное общество «МегаФон» в лице Сибирского филиала с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Коннект» (первый ответчик) и к обществу с ограниченной ответственностью «Алькон» (второй ответчик) о признании недействительным в силу ничтожности договора уступки (требования) от 30.11.2011 по дилерскому соглашению № 3200178834 от 26.07.2010.

Исковые требования обоснованы статьями 168, 170, 382, 388 Гражданского кодекса РФ и мотивированы заключением ответчиками договора уступки (требования) в отсутствие согласия истца, что противоречит дилерскому соглашению, задолженность по которому ООО «Коннект» передало ООО «Алькон». Помимо этого, истец указывает, что договор уступки (требования) является притворной сделкой, в силу ее безвозмездности.

Истец в судебное заседание не явился, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом.

Первый ответчик в судебное заседание также не явился, на основании пункта 3 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ считается надлежащим образом извещенным о времени и месте его проведения.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителей истца и первого ответчика.

Второй ответчик по иску возражает, в отзыве на иск и в судебном заседании указал на то, что по договору уступки (требования) № б/н от 30.11.2011 ООО «Коннект» передало ООО «Алькон» право требования вознаграждения по дилерскому соглашению, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, а не права дилера по дилерскому соглашению, в связи с чем пункт 8.2 Дилерского соглашения не относится к отношениям, возникшим у сторон по договору уступки (требования), и согласия истца на заключения такого договора не требуется. Также второй ответчик указывает, что по договору уступки (требования) ООО «Коннект» никакой конфиденциальной информации не передавало ООО «Алькон». Второй ответчик полагает, что закрепление в пункте 1.6 договора уступки цены договора свидетельствует о возмездности сделки, несоответствие размера встречного обеспечения объему передаваемого права не является основанием для признания ничтожным договора уступки.

Выслушав представителя второго ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Согласно части 1 статьи 8 и части 2 статьи 307 Гражданского кодекса РФ договор является основанием для возникновения обязательств.

26 июля 2010 года между ОАО «МегаФон» (Оператор) и ООО «Коннект» (Дилер) заключено дилерское соглашение № 3200178834, согласно которому Дилер обязуется совершать от имени и в интересах Оператора действия по заключению Договоров, а также по приему предоплаты за услуги связи, вносимой Абонентами при заключении Договора, в порядке, установленном законодательством, и перечислению таких средств Оператору (пункт 1.1 Дилерского соглашения).

Полномочия Дилера и перечень совершаемых Дилером действий определяется соглашением и приложениями к нему (пункт 1.2 Дилерского соглашения).

Оператор выплачивает Дилеру вознаграждение в порядке и размере, определенном для соответствующего филиала в Приложениях № 1 и № 6 к Соглашению (пункт 2.1 Соглашения).

В соответствии с пунктом 8.2 Дилерского соглашения Дилер вправе с письменного разрешения Оператора передать свои права по соглашению третьему лицу (именуемому в дальнейшем «Субдилер»). Требования к Дилеру по соглашению также распространяются на Субдилера. Дилер несет ответственность перед Оператором в соответствии с соглашением за выполнение Субдилером всех условий соглашения.

30 ноября 2011 года между ООО «Коннект» и ООО «Алькон» заключен договор № б/н уступки (требования) по дилерскому соглашению № 3200178834 от 26.07.2010 (далее – договор уступки права), согласно которому ООО «Коннект» уступает, а ООО «Алькон» принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие ООО «Коннект» по дилерскому соглашению № 3200178834 от 26.07.2010, заключенному между ОАО «МегаФон» и ООО «Коннект», в части права (требования) дилерского вознаграждения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, штрафов (пени, неустоек) за период с июля по октябрь 2011 года (пункты 1.1, 1.2 договора уступки права).

В силу пункта 1.4 договора уступки права на дату уступки права требования задолженность ОАО «МегаФон» перед ООО «Коннект» составила 14 296 163 руб. 30 коп.

Согласно пункту 1.6 договора уступки права в редакции дополнительного соглашения от 28.12.2011 цена договора составляет 4 600 000 руб.

Полагая, что договор уступки права от 30.11.2011 заключен в нарушение пункта 8.2 Дилерского соглашения, истец обратился с иском в суд о признании договора недействительным.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (часть 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Из толкования пункта 8.2 Дилерского соглашения следует, что ООО «Коннект» вправе только с письменного разрешения ОАО «МегаФон» передавать свои права и обязанности, определенные дилерским соглашением и приложениями к нему, третьему лицу - субдилеру. Получение письменного разрешения ОАО «МегаФон» необходимо только в случае передачи ООО «Коннект» третьему лицу своих прав как Дилера - лица, действующего от имени и в интересах Оператора и осуществляющее на основании настоящего Соглашения заключение от имени Оператора Договоров об оказании услуг связи с Абонентами в пределах лицензионной территории Оператора, а также принимающее от Абонентов предоплату за услуги связи Оператора.

Вместе с тем, в рамках договора уступки права от 30.11.2011 ООО «Коннект» передало ООО «Алькон» исключительно только право требования вознаграждения за оказанные в рамках Дилерского соглашения № 3200178834 от 26.07.2010 услуги (права кредитора), а не свои права и обязанности как дилера, что не противоречит пункту 8.2 Дилерского соглашения в части отсутствия согласия ОАО «МегаФон», и соответствует части 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ.

Довод истца о разглашении конфиденциальности посредством заключения договора уступки права от 30.11.2011 суд находит необоснованным, в виду того, что в пункте 1.1 Соглашения о соблюдении конфиденциальности от 26.07.2010, определено понятие конфиденциальной информации - информация секретного, коммерческого, финансового, юридического, маркетингового, делового, технического характера, включающую, без ограничения ноу-хау, коммерческие секреты, спецификации, алгоритмы, расчеты, формулы, процессы, бизнес методы, диаграммы, чертежи, а также иную конфиденциальную информацию, любого характера, имеющую отношение к Стороне, раскрывающей эту информацию, содержащие соответствующий штамп или надпись.

В силу пункта 2.2 договора уступки (требования) от 30.11.2011 ООО «Коннект» обязано в течение трех дней после заключения договора передать ООО «Алькон» оригиналы всех документов, имеющих значение для осуществления прав и исполнения обязанностей по Дилерскому соглашению, а именно: дилерское соглашение, Приложения к дилерскому соглашению, акты об оказанных услугах за период с июля по октябрь 2011 года, иные необходимые документы.

Истцом, в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, доказательств передачи обществом с ограниченной ответственностью «Коннект» обществу с ограниченной ответственностью «Алькон» конфиденциальной информации не представлено.

Также суд находит несостоятельным доводы истца о притворности сделки в виду того, что договор уступки права от 30.11.2011 является безвозмездным и по существу является договором дарения.

В соответствии с частью 1 статьи 575 Гражданского кодекса РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно позиции пункту 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 № 120, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В пункте 1.6 договора уступки права в редакции дополнительного соглашения от 28.12.2011 сторонами согласовано встречное обеспечение в размере 4 600 000 руб.

Согласование сторонами в договоре об уступке права (требования) условия о цене договора, свидетельствует о возмездности такого договора.

В силу пункта 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 № 120 несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Следовательно, согласование сторонами в договоре уступки (требования) от 30.11.2011 размера встречного предоставления за переданное право (требование) в меньшем объеме, чем объем передаваемого права, не является основанием для признании сделки ничтожной в силу ее притворности.

Доводы истца о недействительности договора уступки права со ссылкой на то, что принадлежность права кредитору является необходимым условием действительности сделки по уступке права (требования), а также на ненадлежащее исполнение ООО «Коннект» своих обязательств по Дилерскому соглашению, отклоняются, поскольку согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, данным в пункте 1 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования) не влечет недействительности этого соглашения. В последнем абзаце данного пункта разъяснено, что из положений статьи 390 Гражданского кодекса РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

В связи с изложенным суд приходит к выводу о том, что договор уступки (требования) № б/н от 30.11.2011 заключен в соответствии с действующим законодательством, не противоречит требованиям закона, в связи с чем основания для признания его недействительным отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины полностью относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г.Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А. Сосин