Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Мищенко А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповым А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ФИО1, г. Саратов Саратовской области

ФИО2, с. Бобровка Саратовской области

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Алтайскому краю, г. Новоалтайск Алтайского края

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю, г. Барнаул Алтайского края

о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 11.11.2008 № 2082208032729 о ликвидации ОАО «Бобровский элеватор», сделанной Межрайонной ИФНС России № 4 по Алтайскому краю,

Без участия в судебном заседании представителей сторон,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3 Рамазанович и ФИО2 (Далее по тексту – Акционеры, Заявители) обратились в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 4 по Алтайскому краю о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 11.11.2008 № 2082208032729 о ликвидации ОАО «Бобровский элеватор», сделанной Межрайонной ИФНС России № 4 по Алтайскому краю (Далее по тексту – Инспекция №4, заинтересованное лицо).

Определением от 04.02.2016 к участию в деле в качестве соответчика суд привлек Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю (Далее по тексту – Инспекция №15, заинтересованное лицо), поскольку в настоящее время в ее ведение переданы функции ведения единого государственного реестра юридических лиц (Далее – реестр, ЕГРЮЛ) в Алтайском крае.

От лиц, участвующих в деле поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие их представителей. В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проводится в отсутствие не явившихся лиц, участвующих по делу, которые извещены о времени и месте судебного заседания.

Суд отказывает в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица – ФГКУ «Волжанка», г. Аркадак Саратовской области, поскольку заявители указали, что данное юридическое лицо не является правопреемником ликвидированного ОАО «Бобровский элеватор», и не обосновали, каким образом будут затрагиваться принятым по делу решением интересы ФГКУ «Волжанка».

Суд отказывает в привлечении к участию в деле ОАО «Бобровский элеватор», поскольку оно не обладает статусом юридического лица и исключено из единого государственного реестра юридических лиц.

В обоснование заявленных требований указано на то, что в 2008 году ОАО «Бобровский элеватор» было незаконно ликвидировано. Акционеры не были поставлены в известность о ликвидации общества, собрание, на котором принималось решение о ликвидации, было проведено без ведома Заявителей, что противоречит положениям пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Далее ФЗ № 208-ФЗ, Закон «Об акционерных обществах»). Заявители просят восстановить пропущенный срок на обращение в арбитражный суд с настоящим заявлением, указав на то, что о ликвидации Общества им стало известно лишь «в конце лета 2015 года», когда они не получили ответов на свои заявления о выкупе Обществом обыкновенных акций.

Возражая против удовлетворения требований, заинтересованные лица указали на то, что Заявителями пропущен срок на обращение в суд более чем на семь лет. Уважительных причин для столь значительного пропуска срока быть не может. Кроме того, как следует из отзывов на заявление, количество акций заявителей ничтожно мало по сравнению с акциями, которые принадлежали обществу. Голосование Заявителей не повлияло бы на решение собрания.

В судебном заседании установлено следующее.

ФИО4 Рамазанович и ФИО2 являлись владельцами обыкновенных акций ОАО «Бобровский элеватор» (106 и 130 акций соответственно), располагавшегося в г. Саратов.

В начале 2015 года, заявителям стало известно об изменении юридического адреса ОАО «Бобровский элеватор», а так же о том, что на территории принадлежащей ОАО «Бобровский элеватор» работает некая организация «ВОЛЖАНКА».

Поскольку заявители не обладали никакой информацией об изменении в работе ОАО «Бобровский элеватор», то пришли к выводу, что произошла реорганизация ОАО «Бобровский элеватор» в ФГКУ «ВОЛЖАНКА».

В связи с тем, что Заявители не принимали участия в общем собрании по вопросу реорганизации предприятия, воспользовались правом, предоставленным пунктом 1 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах» и отправили требования о выкупе, принадлежащих им акций ОАО «Бобровский элеватор», как на юридический, так и на фактический адрес.

Данные требования возвратились отправителям 18 июня и 1 августа 2015 года без вручения адресату. Как указали Заявители, только после возвращения требований им стало известно, что «ВОЛЖАНКА» имеет статус федерального государственного казенного учреждения, и не является правопреемником ОАО «Бобровский элеватор», а Общество ликвидировано еще в ноябре 2008 года.

Со слов Акционеров, о проведенной в 2008 году ликвидации ОАО «Бобровский элеватор» они уведомлены не были, никаких писем или извещений ни в 2008 году, ни позже они не получали. При этом, внешне, деятельность предприятия не останавливалась, и никаких фактов, указывающих на ликвидацию предприятия, Заявителям известно не было.

Поскольку Заявители не принимали участие в общем собрании акционерного общества по вопросу ликвидации предприятия, и сама ликвидация была проведена без их уведомления, Акционеры полагают, что их права были серьезно нарушены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Заявителей в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав письменные материалы по делу, оценив доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных требований, в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

На основании статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным, является, одновременно, как его несоответствие закону или иному нормативно-правовому акту, так, и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту, проверка факта нарушения оспариваемым актом действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя, а также соблюдение срока на подачу заявления в суд.

При этом согласно части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия) возлагается на орган или лицо которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие). В свою очередь обязанность доказывания нарушенного права в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на заявителе.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Согласно части 4 статьи 198 главы 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Трехмесячный срок обращения в арбитражный суд с заявлением о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными исчисляется с момента, когда заявителю стало известно о нарушении его прав и законных интересов.

В соответствии с Определением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.11.2004 № 367-О, само по себе установление в законе сроков обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений, и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту, поскольку несоблюдение установленного срока в силу соответствующих норм АПК РФ не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, - вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, то есть в судебном заседании. Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока, и, если пропуск срока был обусловлен уважительными причинами, ходатайство подлежит удовлетворению судом. При этом отсутствие причин к восстановлению срока является основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Пропуск без уважительных причин установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ процессуального срока является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании недействительными ненормативных актов налогового органа.

То есть, установив, что срок на обращение в суд пропущен без уважительных на то причин, суд не вправе рассматривать заявленные требования по существу.

В своем заявлении Заявители указывают, что последнее уведомление о собрании акционеров они получали в 2000 году. После этого уведомления перестали приходить, поэтому они и не посещали собрания акционеров. В 2007 году гр. ФИО2 переоформляла документы о праве собственности на акции. При этом, гр. ФИО1 утверждает, что в течение 2006-2010 годов он неоднократно пытался пообщаться с руководством предприятия, однако охрана на пропускном пункте препятствовала этому общению, сообщая ему, что руководство отсутствует на рабочем месте.

Суд отклоняет данные доводы Заявителей в обоснование позиции об уважительности причин пропуска срока на обращение в суд с настоящим заявлением.

Акционеры Общества, действуя разумно и осмотрительно, участвуя в деятельности, и интересуясь судьбой Общества, должны были узнать о начавшемся процессе ликвидации еще в июле 2008 года и обратиться к ликвидатору с требованиями о включении в ликвидационный баланс. В случае пропуска срока на обращение к ликвидатору, и несогласия с записью, внесенной в ЕГРЮЛ, Заявители вправе были обжаловать указанное решение в трехмесячный срок, как это установлено положениями части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Однако, как указывают сами ликвидаторы, они не принимали участия в деятельности общества с 2000 года, что и привело к пропуску установленного законом срока. Судьба Общества Заявителей не интересовала.

Доводы Заявителей о том, что в течение 2006-2010 годов руководство Общества всячески препятствовало Акционерам в осуществлении их прав, доказательствами не подтверждены.

Как указывалось выше, пропуск без уважительных причин установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ процессуального срока является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (Постановление Президиума ВАС РФ от 19.04.2006 N 16228/05).

Принимая во внимание изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Аналогичная правовая позиция содержится и в многочисленной судебной практике, например в Постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 08.05.2013 по делу № А45-16457/2010, в Постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2013 по делу N А27-7752/2013, в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 05.08.2014 N Ф07-5750/2014 по делу N А66-10022/2013, в Постановлениях Арбитражного суда Уральского округа: от 24.06.2015 по делу N А50-12468/2014, от 30.05.2013 по делу N А76-17980/2012 и от 12.09.2012 по делу N А50-516/2012.

Анализируя доводы заявителей по существу спора, суд также находит их подлежащими отклонению.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров – Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Далее - Закон № 129-ФЗ).

Статьей 1 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц – это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о юридических лицах в соответствии с названным Федеральным законом.

В соответствии со статьей 2 Закона N 129-ФЗ и пунктом 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506, Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Порядок ликвидации юридических лиц определен статьями 61 - 63 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно пункту 1 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Сообщения юридических лиц о ликвидации, подлежащие опубликованию в журнале «Вестник государственной регистрации», помимо этого размещаются в интернет-сервисе ФНС России.

Таким образом, как верно утверждают в своих отзывах представители Инспекций, любое лицо должно знать о начале процедуры ликвидации контрагентов и соответствующих записях, внесенных в ЕГРЮЛ регистраторами. Указанные сведения можно получить абсолютно беспрепятственно, безвозмездно и в любое удобное время.

ОАО «Бобровский элеватор», в журнале «Вестник государственной регистрации» части 1 № 23 (182) от 23.07.2008 / 117 опубликовало сообщение о принятии решения о ликвидации ОАО «Бобровский элеватор», в котором указано на то, что требования кредиторов общества могут быть заявлены не позднее 2-х месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 658087, <...>. Информация, опубликованная в журнале «Вестник государственной регистрации» имеет общедоступный характер.

Очередность удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица осуществляется в рамках статьи 64 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Согласно ст. 20 Закона № 129-ФЗ, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с п.1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных Федеральным законом случаях; б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с п. 4.1 ст. 9 регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам РФ форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведениях, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. При этом, по смыслу Закона о регистрации достоверность представленных для государственной регистрации документов обеспечивается самими заявителями.

ОАО «Бобровский элеватор» представило на государственную регистрацию заявление по форме № Р16001 с полным пакетом документов, предусмотренных п.1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ.

В силу пункта 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона 129-ФЗ решение о государственное регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Записи о регистрации вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. Сведения, содержащиеся в реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (пункт 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ).

Перечень документов, представляемых для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, установлен пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ и в силу пункта 4 статьи 9 этого же закона является исчерпывающим.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Основания для отказа в государственной регистрации перечислены в статье 23 Закона N 129-ФЗ.

Таким образом, регистрация носит уведомительный характер, регистрирующий орган при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации обязан осуществить регистрационные действия.

Ответственность за представление недостоверных сведений несет заявитель (часть 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ).

Доказательств наличия у регистрирующего органа на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, материалы дела не содержат, следовательно, регистрирующий орган правомерно в соответствии с положениями ст. 8, 17, 18, 23 Федерального закона N 129-ФЗ произвел государственную регистрацию указанных изменений.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа во внесении в ЕГРЮЛ спорных сведений, в связи с предоставлением ликвидатором общества надлежащим образом оформленных заявлений по установленной законом форме, а так же с приложением к ним всех необходимых для регистрации изменений документов.

Вопрос о действительности решения собраний акционеров, и правомерности их действий не может являться предметом исследования при рассмотрении заявления, поданного в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.12.11 г.).

Более того, как верно отметили представители регистрирующего органа, ФИО3 Рамазанович и ФИО2 владели в общей сложности 236 акциями предприятия, что составляло 1,07 % от общего числа акций Общества (22003 шт.), и не могли каким-либо образом повлиять на итог общего собрания акционеров, на котором было принято решение о ликвидации предприятия.

В пункте 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 (в редакции от 16.05.2014)»О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» указано, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).

Как следует из части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ суд относит на Заявителей.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 27, 29, 65, 110, 167-171, 176, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Заявление оставить без удовлетворения.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в установленный законом месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г.Томск), через арбитражный суд Алтайского края.

Вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень), если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Арбитражного

суда Алтайского края А.А. Мищенко