Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лихторович С.В., при ведении протокола заседания секретарем Моисеевой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ФИО1, г. Новоалтайск Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Коммунальщик», ОГРН <***>, г. Новоалтайск Алтайского края, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2, с Санниково Первомайского района, Алтайского края о взыскании 650 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале,

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО1 (паспорт), ФИО3 (доверенность от 19.05.2011),

от ответчика – не явился, от третьего лица – ФИО4 (доверенность от 21.06.2011),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» (далее ООО «Коммунальщик») о взыскании 656 000 руб. в счет оплаты действительной стоимости доли, как вышедшему участник, и к ФИО2 о взыскании 36 000 руб. в счет оплаты доли в уставном капитале.

Исковые требования обоснованы статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что 01.08.2008 истец принял решение о выходе из состава учредителей, 27.08.2008 ФИО1 вышел из состава участников общества и свою долю в уставном капитале в сумме 36 000 руб. продал ФИО2 До настоящего времени оплата доли ему не поступила, хотя и передана ФИО2, внесены и зарегистрированы изменения в учредительные документы. Полагает, что у общества возникла обязанность по выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 650 000 руб.

ФИО2, будучи ответчиком по делу, исковые требования не признал, указав в отзыве на иск (л.д.65), что долговых обязательств перед истцом у него нет, и в настоящее время отношения к ООО «Коммунальщик» он не имеет. Ссылается на то, что 01.08.2008 ФИО1 принял решение продать ФИО2 свою долю в уставном капитале, в связи с чем, между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли стоимостью 36 000 руб. Данная сумма была передана ответчиком истцу ФИО1 Договор и документ об оплате были переданы обществу, у ФИО2 их не имеется После получения подтверждающих документов обществом были внесены соответствующие изменения в учредительные документы. В конце 2008г. ФИО2, являясь единственным владельцем 100% доли в уставном капитале (72 000 руб.), принял решение продать свою долю в ООО «Коммунальщик» ФИО5, между которыми был заключен договор купли-продажи доли, произведены соответствующие расчеты и внесены изменения в учредительные документы. ФИО2 указал, что требования истца основаны на двух обстоятельствах: на основании продажи доли физическому лицу ФИО2 и на основании выхода ФИО1 из ООО «Коммунальщик», считает, что истец вправе предъявлять требования лишь по одному из оснований и не вправе использовать две позиции взаимоисключающие друг друга.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ООО «Коммунальщик» в пользу истца 650 000 руб. в счет оплаты действительной стоимости доли в связи с выходом участника из общества.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) суд принял уточнения истца. ФИО2 был исключен из числа ответчиков.

Определением от 21.06.2011 суд привлек ФИО2 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора.

В соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, однако в заседание не явился. При отсутствии возражений истца и третьего лица согласно ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании истец на уточненных исковых требованиях настаивает, ссылаясь дополнительно на ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», на доводы, изложенные в исковом заявлении и уточнениях к нему (л.д. 117-118). Возражает против завершения рассмотрения дела в данном заседании, заявил ходатайство о повторном истребовании документов по имуществу общества, сообщил о намерении заявить в дальнейшем ходатайство о проведении судебной экспертизы для определения стоимости доли. Считает, что имел место выход участника из общества. Заявление было подано им 01.08.2008, однако его копия у истца не сохранилась. Полагает, что данное обстоятельство подтверждается протоколом общего собрания участников общества № 9 от 27.08.2008. Пояснил, что договор купли-продажи доли в уставном капитале с ФИО2 заключался для того, чтобы получить от общества уплаченные им 36 000 руб. - стоимость внесенного вклада в уставный капитал общества; данную сумму он так и не получил. Полагает, что представленный договор купли-продажи нельзя принимать во внимание, так как ФИО2 не представлены доказательства оплаты по договору.

Представитель третьего лица ссылается на доводы, изложенные в отзыве на иск и дополнении к нему (л.д. 65, 130), настаивает на том, что между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, истец деньги в сумме 36 000 руб. получил. Заявления о выходе из участников общества от ФИО1 обществу не поступало. Истец доказательств подачи в общество такого заявлении не представил. Полагает, что данные обстоятельства подтверждаются документами, представленными МИФНС России №15, а именно – договором купли-продажи доли от 27.08.2008, протоколом общего собрания от 27.08.2008 и решением единственного участника общества от 28.08.2008. Считает возможным завершить рассмотрение дела в данном заседании, считает, что ответчик злоупотребляет своими правами, поскольку имеющихся в деле доказательств достаточно. Считает, что с учетом документов, представленных МИФНС, подтверждающих заключение договора купли-продажи, нет необходимости в запросе документов по имуществу и в назначении экспертизы. Возражает против указанных ходатайств истца.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 94 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату выхода из общества) участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

ФИО1 (истец) и ФИО2 (третье лицо) по состоянию до августа 2008г. являлись участниками ООО «Коммунальщик» с равными долями 50 % (36 000 руб.) в уставном капитале общества (72 000 руб.). Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Истец, полагая, что 01.08.2008 им было подано в общество заявление о выходе из состава участников, и обществом до настоящего времени не выполнена возникшая вследствие этого обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 650 000 руб., что соответствует размеру его доли 50 %, обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьями 8 и 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент выхода) участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте «в» пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно статье 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Материалами дела установлено, что 27.08.2008 состоялось общее собрание участников ООО «Коммунальщик», в котором принимали участие ФИО1 и ФИО2

Согласно протоколу № 9 от 27.08.2008, представленному МИФНС России №15 по Алтайскому краю, вторым вопросом повестки дня был вопрос о выходе из состава учредителей ООО «Коммунальщик» ФИО1

В данном протоколе указано, что по второму вопросу повестки дня «выступил председатель собрания ФИО2, который предложил выйти из состава учредителей ООО «Коммунальщик» ФИО1 и продать свою долю в уставном капитале ООО «Коммунальщик» ФИО2 50%».

Участники постановили: ФИО1 выйти из состава учредителей ООО «Коммунальщик»

Данный протокол составлен и подписан 27.08.2008 ФИО1 и ФИО2

27.08.2008 между участниками общества ФИО1 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Коммунальщик», в соответствии с условиями которого ФИО1 (продавец) продает, а ФИО2 (покупатель) покупает долю уставного капитала ООО «Коммунальщик», составляющую 50% на сумму 36 000 руб.

Пунктом 1.2 договора продавец гарантирует, что доля оплачена в целом, отчуждение доли не запрещено уставом, доля или ее отдельные части не заложены, не находятся под арестом, не являются предметом судебных разбирательств или притязаний других лиц.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора покупатель оплачивает стоимость доли в сумме 36 000 руб. в месячный срок после подписания настоящего договора.

Согласно пункту 4.1 договора покупатель обязался совершить в согласованный продавцом срок действия, связанные с переходом к покупателю права собственности на долю.

Уставом общества нотариальная форма совершения уступки доли (части доли) в уставном капитале общества не предусмотрена.

Таким образом, на основании данного договора право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Коммунальщик» в размере 50% перешло к ФИО2

28.08.2008 единственный участник ООО "Коммунальщик» ФИО2 принял решение утвердить изменения в устав общества от 28.08.2008 «в связи с вступлением в права собственности на долю (50%) в уставном капитале ООО «Коммунальщик» по договору купли-продажи доли от 27.08.2008».

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.

Арбитражный суд в соответствии со ст. 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Согласно статье 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы. Не допускается использование доказательств, полученных с нарушением федерального закона.

Оценивая представленные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о не доказанности истцом доводов о выходе из состава участников путем подачи заявления обществу.

Истец не представил суду доказательств, того, что имел место выход участника из общества, подтверждающих факт подачи обществу заявления о выходе из состава его участников.

Данные доводы истца, опровергаются материалами дела, исследованными в судебном заседании. Материалами дела подтверждено, что ФИО1 продал свою долю в уставном капитале ООО «Коммунальщик» ФИО2 по договору купли-продажи от 27.08.2008. Таким образом, у общества не возникло обязанности по выплате действительной стоимости доли ФИО1

Истец договор купли-продажи от 27.08.2008 и протокол № 9 от 27.08.2008 не оспорил.

Отсутствие у ФИО2 доказательств оплаты 36 000 руб. не имеет значения для рассмотрения настоящего спора.

В заседании истец настаивал на повторном истребовании у Государственной инспекции Гостехнадзора г.Новоалтайска и Первомайского района сведений о зарегистрированной технике (на праве собственности) за ООО «Коммунальщик» по состоянию на 31.12.2008, ссылаясь на то, что данные документы будут необходимы для проведения экспертизы, о назначении которой он намерен в дальнейшем заявить для определения действительной стоимости доли.

Суд, исследовав материалы дела, не нашел оснований для удовлетворения ходатайства истца, счел возможным рассмотреть дело по имеющимся в деле документам.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Выдать истцу справку на возврат из федерального бюджета Российской Федерации 2 720 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежной квитанции от 18.03.2011.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в течение месяца после принятия решения в Седьмой арбитражный апелляционный суд, либо в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.В. Лихторович