Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Городова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Колесниковым Р.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску муниципального унитарного предприятия «Коммунальщик», (ИНН <***>, ОГРН <***>), с. Ключи Ключевского района Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Ключевские Коммунальные системы», (ИНН <***>, ОГРН <***>), с. Ключи Ключевского района Алтайского края о взыскании 288 302 руб. 41 коп. неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен надлежаще;

от ответчика – ФИО1, директор.

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное унитарное предприятие «Коммунальщик», с. Ключи Ключевского района Алтайского края в обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ключевские Коммунальные системы» об истребовании имущества и взыскании 30 206 руб. 38 коп.

Исковые требования обоснованы статьями 454, 488 и 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, (далее ГК РФ) с указанием на то, что МУП «Коммунальщик» (далее – МУП «Коммунальщик») признан несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник, 12.01.2009 между МУП и ООО «Ключевские коммунальные системы» (далее – ООО «ККС») были заключены четыре договора купли-продажи техники № 164, 168, 173 и 179 (УАЗ 3303 за 21 000 руб., МАЗ 5551 за 25 тыс. руб., ГАЗ 3507 за 12 000 руб., автобус «Кубань» за 15 тыс. руб.). Ранее, 06.06.2008 между МУП «Коммунальщик» и ООО «ККС» был заключен аналогичный договор, по условиям которого МАЗ 5551 и УАЗ 3303 уже были проданы ответчику, о чем подписан акт приема-передачи. До настоящего времени ответчик не исполнил своей обязанности по оплате товара по договорам № 164, 168, 173 и 179 от 12.01.2009. Кроме того, ответчиком не исполнено обязательство по оплате товара по договору от 06.06.2008. Весь транспорт находится в эксплуатации ответчика. Просил признать договоры от 06.06.2008, от 12.01.2009. расторгнутыми, возложить на ответчика обязанность возвратить транспорт, переданный ему в счет исполнения обязательств по передаче товара, а также о взыскании 30 206 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Впоследствии в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск неоднократно уточнял: заявляя о взыскании 30 206 руб. 38 коп., в последствии 700 000 руб. убытков заявлением от 21.07.2010 г. отказался, просил обязать возвратить имущество, заявлением от 31.08.2010 г. в связи с тем, что переданное имущество в натуре было утрачено, просил взыскать его стоимость 288 302 руб. 41 коп. отказавшись при этом от требований об истребовании (возврате) имущества (т. 2, л.д. 95).

Исковые требования обоснованы статьями 309, 310, 454, 486, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что стоимость транспортных средств, переданных ответчику по договорам купли-продажи, не оплачена. Поскольку транспортные средства разукомплектованы и в настоящее время у ответчика отсутствуют, истец требует возвратить их стоимость.

МУП «Коммунальщик» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к ООО «ККС» с новым иском о признании соглашения о взаимозачете от 06.06.2008 не заключенным (дело №А03-10342/2010).

Исковое требование обосновано ссылкой на статьи 8, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), статьей 23 Закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и мотивировано тем, что данное соглашение не отражено в бухгалтерском учете истца и ответчика; в соглашении не указаны основания возникновения задолженности сторон, не конкретизированы договоры купли-продажи и поставки, накладные и счета-фактуры, что не позволяет установить обязательства, сроки их возникновения и исполнения. Кроме того, соглашение заключено в отсутствие согласия собственника имущества – Комитета по управлению имуществом и экономики администрации Ключевского района.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 09.08.2010 дело № А03-4648/2010 и дело №А03-10342/2010 объединены в одно производство, делу присвоен номер №А03-4648/2010 (т. 2, л.д. 51-52).

Решением от 30.09.2010 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 11.02.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Соглашение о взаимозачете от 06.06.2008, заключенное между МУП «Коммунальщик» и ООО «ККС», признано незаключенным. С ООО «ККС» в пользу МУП «Коммунальщик» взыскано 288 302 руб. 41 коп. неосновательного обогащения.

Суд пришел к выводу о недоказанности факта оплаты ответчиком стоимости переданных ему по договорам купли-продажи от 06.06.2008 транспортных средств и незаключенности сторонами соглашения о зачете от 06.06.2008 ввиду несогласования предмета соглашения, отсутствия в нем ссылки на договоры и конкретные обязательства, по которым произведен зачет.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.05.2011 по делу № А03-4648/2010 решение Арбитражного суда Алтайского края от 30.09.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость выяснения того, состояла ли ФИО2, подпись которой имеется в накладной № 2 от 14.05.2008 на отпуск угля, в трудовых отношениях с МУП «Коммунальщик» на дату подписания накладной, а также на необходимость оценки как доказательства по делу акта сверки взаимных расчетов от 06.06.2008.

Определением суда от 26.05.2011 исковое заявление принято к производству и дело назначено к судебному разбирательству в предварительном судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 07.07.2011.

Определением суда от 07.07.2011 дело назначено к судебному разбирательству на 09.08.2011.

Определением от 09.08.2011 судебное разбирательство отложено на 30.08.2011, от архивного отдела Администрации Ключевского района Алтайского края истребованы заверенные копии приказов по МУП «Коммунальщик» о приеме на работу ФИО2 №32/8-Л от 14.05.2008 и о прекращении трудового договора № 1-Л от 31.03.2009 и сведения о том, когда и кем сдавались вышеуказанные документы.

Определением от 30.08.2011 судебное разбирательство отложено на 22.09.2011, от архивного отдела Администрации Ключевского района Алтайского края истребованы договоры о передаче от МУП «Коммунальщик» документов на хранение в архивный отдел администрации Ключевского района Алтайского края, акты приема-передачи первичных документов, документы, подтверждающие полномочия должностных лиц архива и МУП «Коммунальщик», на передачу и приемку документации (приказы, доверенности и т.д.). Книги приказов МУП «Коммунальщик» за период с 14.05.2008 по 31.03.2009. Сторонам по делу предложено представить дополнительные документальные доказательства, подтверждающие факт трудовых отношений ФИО2 и МУП «Коммунальщик». Конкурсному управляющему ко дню судебного заседания предложено представить платежные ведомости выплаты заработной платы ФИО2, книги приказов за период с 14.05.2008 по 31.03.2009 в случае их отсутствия документальные доказательства невозможности их представления.

В судебном заседании, начатом 22.09.2011, объявлялся перерыв до 29.09.2011, от архивного отдела Администрации Ключевского района Алтайского края истребованы сведения о наличии или отсутствии среди документов МУП «Коммунальщик», переданных на обработку, должностной инструкции зав.складом МУП «Коммунальщик» на период май 2008 года. От Управления Пенсионного фонда по Алтайскому краю истребованы сведения о том, производились ли страховые отчисления с заработной платы зав.складом ФИО2 за май 2008 года как работника МУП «Коммунальщик» по совместительству с основным местом работы в должности зав.складом ООО «ККС». Имеются ли в Управлении ПФР по Алтайскому краю сведения о наличии трудовых отношений между ФИО2 и МУП «Коммунальщик» в 2008 году (указать, за какие месяцы). Ответчику предложено представить (с учетом доступа к документам МУП «Коммунальщик») должностную инструкцию зав.складом МУП «Коммунальщик» по состоянию на май 2008 года (при ее наличии), а также представить инструкцию зав.складом ООО «ККС».

Представитель истца в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежаще.

В соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ спор рассматривается в отсутствие не явившегося представителя истца.

В судебном заседании представитель ответчика с иском не согласился, просил в иске отказать, дополнительно представил к материалам дела копии счетов-фактур № 04 от 23.05.2008, № 1354 от 16.05.2008, товарной накладной № 1354 от 16.05.2008, расходного кассового ордера № 573 от 27.06.2008, платежной ведомости № 105 за май 2008 года. Кроме того, судом приобщены три тома подлинных документов МУП «Коммунальщик». Пояснил, что конкурсный управляющий МУП «Коммунальщик» документы из ранее занимаемого должником помещения не забрал. Ответчик пояснил, что из представленных документов можно установить факт наличия трудовых отношений ФИО2 Указал на то, что ФИО2 работала по совместительству у истца в должности заведующего склада, у ответчика она работа и продолжает работать в должности заведующего склада по основной работе. Представил копию должностной инструкции заведующего складом ООО «ККС».

Выслушав представителя ответчика исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 06.06.2008 между МУП «Коммунальщик» (продавцом) и ООО «ККС» (покупателем) заключены договоры купли-продажи имущества, в соответствии с которыми продавец обязался передать в собственность покупателю: автомобиль МАЗ 5551, 1985 года выпуска, двигатель модель ЯМ3236М2-05398, шасси №0032222, цвет серый, ПТС серия 22 МА 009393; автомобиль УАЗ 3303, 1992 года выпуска, двигатель модель 417800-10403866, шасси №0097737, цвет хаки, ПТС серия 22 ЕР 799616; автомобиль ГАЗ 3507 (самосвал), идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска – 1988, номер двигателя 5311, шасси №1142895; автобус Кубань 53, год выпуска 1990, номер двигателя 5311-90541, шасси № 1232919, а покупатель – принять указанные транспортные средства и платить их стоимость в общей сумме 288 302 руб. 41 коп. (т. 1, л.д. 101-102, 105-106).

Указанное имущество передано покупателю по актам приема-передачи от 06.06.2008 (т. 1, л.д. 103, 107). Стоимость переданных транспортных средств ООО «ККС» не оплатило.

В тот же день (06.06.2008) между МУП «Коммунальщик» и ООО «ККС» подписано соглашение о взаимозачете, в соответствии с пунктами 2, 3 которого ООО «ККС» обязано уплатить за передаваемое по договорам купли-продажи от 06.06.2008 имущество его цену в соответствии с пунктом 3 настоящих договоров в сумме 288 302 руб., в т.ч. НДС. Руководствуясь ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны пришли к соглашению о зачете 288 302 руб. в счет оплаты по счету-фактуре № 00000016 от 14.05.2008 (т. 1, л.д. 100).

Считая соглашение о зачете от 06.06.2008 незаключенным, а обязательство по оплате стоимости проданных ответчику транспортных средств - не исполненным, МУП «Коммунальщик» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением арбитражного суда Алтайского края от 28 октября 2009 года МУП «Коммунальщик» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ч. 1 ст. 167 ГК РФ).

Частью 4 статьи 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» установлено, что государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 23 Федерального закона «О государственным и муниципальных унитарных предприятиях» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества.

Как следует из пункта 3.11 Устава, Предприятие вправе распоряжаться имуществом (сдавать в аренду, передавать в залог, во временное пользование, вносить в качестве вклада в установи капитал других предприятий, иным образом отчуждать имущество), находящимися в хозяйственном ведении Предприятия, только после разрешения Комитета по управлению имуществом и экономики Администрации Ключевского района, согласовавших стоимость сданного, переданного, проданного или иным органом отчужденного имущества.

Истец в качестве основания о незаключеннсти соглашения о зачете указал на то, что стороны соглашения не достигли соглашения по всем существенным условиям данного соглашения (не определили предмет).

В силу части 1 статьи 432 ГК РФ считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

С силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Соглашением о взаимозачете от 06.06.2008 предусмотрено, что его стороны констатируют по состоянию на 06.06.2008 наличие долга МУП «Коммунальщик» перед ООО «ККС» на сумму в размере 2 981 348 руб. 97 коп. Пунктом 2 соглашения установлено, что сторонами заключены договоры купли-продажи имущества на общую сумму 288 302 руб. В счет оплаты по счету-фактуре № 00000016 от 14.05.2008 г. произведен зачет долга МУП «Коммунальщик» перед ООО «ККС» на сумму в размере 288 302 руб.

Оценив содержание оспариваемого соглашения, суд приходит к выводу о его заключенности в связи следующим.

Соглашение о взаимозачете от 06.06.2008 одобрено учредителем МУП «Коммунальщик» - Администрацией Ключевского района Алтайского края, что подтверждается постановлением Администрации Ключевского района Алтайского края № 381 от 19.08.2010.

Задолженность МУП «Коммунальщик» перед ООО «ККС» на сумму в размере 2 981 348 руб. 97 коп. подтверждена актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 09.06.2008, подписанному сторонами без замечаний, скрепленному печатями организаций. Содержание акта сверки и достоверность подписей лиц, его составивших, сторонами не оспаривались.

В состав вышеуказанной суммы задолженности входит сумма 1 520 156 руб. 80 коп. задолженности за поставку угля, на которую ответчик выставил к оплате истцу счет-фактуру № 00000016 от 14.05.2008 (т. 1, л.д. 95). В подтверждение поставки угля на указанную сумму в материалы дела представлена накладная на отпуск материалов на сторону от 14.05.2008 № 2 (т. 1, л.д. 96).

Указанная накладная подписана со стороны поставщика и покупателя одним и тем же лицом – завскладом ФИО2

Факт того, что ФИО2 являлась работником (завскладом) МУП «Коммунальщик» и соответственно имела полномочия на приемку товара (угля) от имени МУП «Коммунальщик» подтвержден представленными в материалы дела от архивного отдела Администрации Ключевского района Алтайского края заверенными копиями приказов по МУП «Коммунальщик» о приеме на работу ФИО2 № 32/8-Л от 14.05.2008 и о прекращении трудового договора № 1-Л от 31.03.2009.

Суд отмечает, что закон не предъявляет требований к форме документа, которым оформляется передача товара продавцом покупателю. Не предусмотрены такие требования и заключенным сторонами договором поставки угля.

Кроме того, согласно справки Управления Пенсионного фонда РФ № 14895 от 29.09.2011, ФИО2 в период с 01.08.2006 по 31.03.2009 работала в организации МУП «Коммунальщик» Ключевского района.

Также в материалы дела представлены расходного кассового ордера № 573 от 27.06.2008, платежной ведомости МУП «Коммунальщик» № 105 за май 2008 года, свидетельствующие о выплате ФИО2 870 руб. заработной платы за май 2008 года.

Между тем, по смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Исходя из изложенного, при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, имеющих отношение к спорному договору.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В соответствии со ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

На основании изложенного, оценив содержание оспариваемого соглашения, представленные доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о его заключенности, и признает факт зачета задолженности ООО «ККС» на общую сумму 288 302 руб. перед МУП «Коммунальщик» в счет оплаты по счету-фактуре № 00000016 от 14.05.2008, что является основанием для отказа в иске.

На основании вышеизложенного, суд считает исковые требования истца необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате госпошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167–171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Истцу в иске отказать.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия «Коммунальщик», (ИНН <***>, ОГРН <***>), с. Ключи Ключевского района Алтайского края в доход федерального бюджета 8 766 руб. 05 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через арбитражный суд Алтайского края.

Судья А.В. Городов