Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Семенихиной Н.И., при личном ведении протокола судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Анисимова Дениса Борисовича, г.Москва, к Бенгардт Александру Александровичу, г. Белокуриха, Бенгардт Инне Валерьевне, г. Белокуриха, Бенгардт Галине Николаевне, г. Белокуриха, Бенгардт Екатерине Николаевне, г. Белокуриха, и обществу с ограниченной ответственностью Санаторий «Алтайский замок», г. Белокуриха, о признании недействительным перехода права собственности на ½ доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью Санаторий «Алтайский Замок» и признании недействительными изменений внесенных в учредительные документы, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №3 по Алтайскому краю, доверительного управляющего ½ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Санаторий «Алтайский замок» - Черновой Светланы Николаевны,

При участии в судебном заседании:

от истца – представителя Веркошанской В.В. (доверенность от 30.04.2009 г. на основании доверенности от 30.04.2009 г. в порядке передоверия, паспорт),

от ответчиков – не явились, надлежаще извещены;

от третьего лица Черновой С.Н. – не явилась, надлежаще извещена.

У С Т А Н О В И Л:

Анисимов Денис Борисович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Бенгардт Александру Александровичу, Бенгардт Инне Валерьевне, Бенгардт Галине Николаевне, Бенгардт Екатерине Николаевне о признании недействительным перехода права собственности на ½ доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью Санаторий «Алтайский Замок» и признании недействительными изменений внесенных в учредительные документы общества.

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Санаторий «Алтайский замок», межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №3 по Алтайскому краю, доверительный управляющий ½ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Санаторий «Алтайский замок» - Чернова Светлана Николаевна.

Затем определением суда от 27.08.2009 г. общество с ограниченной ответственностью Санаторий «Алтайский замок» переведен из третьих лиц в ответчики.

Исковые требования основаны на статье 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что сделка по отчуждению ½ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Санаторий «Алтайский замок» не соответствует требованиям закона, поскольку в письменном виде не заключалось, общество о переуступке части доли не уведомлялась, стоимость ½ доли Бенгардтом Н.А. не оплачивалась. Протокол общего собрания от 01.08.2007 г. об избрании единоличным исполнительным органом – генеральным директором общества Бенгардт Н.А. истцом не подписывался, документы, подтверждающие созыв собрания отсутствуют.

Ответчики и третьи лица исковые требования не признают. Представитель Бенгардт Инны Валерьевны считает, что истцом выбран не верный способ защиты своего права, ссылается на то, что поскольку в обществе было два участника, а Бенгардт Н.А. являлся одновременно и генеральным директором общества, то в силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомлять самого себя о совершении сделки, у него не было необходимости.

В судебном заседании Бенгардт Инна Валерьевна подтвердила, что у нее отсутствуют доказательства оплаты приобретенной Бенгардтом Н.А. доли. В подтверждение наличия между сторонами письменной сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества представила копию договора купли-продажи доли от 01.08.2007 г.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 3 по Алтайскому краю в отзыве на иск указала, что государственная регистрация изменений вносимых в учредительные документы юридического лица производится в соответствии с положениями статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Требования данной нормы закона не предусматривают предоставление в регистрирующий орган обществом письменных сделок, являющихся основанием для внесения изменений в учредительные документы. Кроме того, данные сведения носят заявительный характер и ответственность за их достоверность в силу пункта 1 статьи 25 вышеназванного закона возложена на заявителя, юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Ознакомившись с ксерокопией договора купли-продажи от 01.07.2008 г. представитель истца в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство о фальсификации подписей в ксерокопии договора купли-продажи доли от 01.08.2007 г., представленной ответчиком, и назначении судебной почерковедческой экспертизы подписей обоих лиц.

Определением суда от 16.10.2009 г. производство по делу было приостановлено в связи с назначением почерковедческой экспертизы в порядке пункта 1 статьи 144 и статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 18.11.2009 г. производство по делу было возобновлено не в связи с проведением судебной экспертизы, а по заявлению истца, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено.

Ответчики представили арбитражному суду письменные отзывы, в которых признали исковые требования в полном объеме в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и заявили о рассмотрении спора по существу в их отсутствие.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, ходатайствовали о рассмотрении спора по существу в отсутствие своих представителей.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя истца, проанализировав обстоятельства спора и представленные доказательства, арбитражным судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Алтайский замок» создано 25.03.2003 г. на основании решения единственного учредителя Анисимова Д.Б. и зарегистрировано межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 17 по Алтайскому краю решением № 25 от 27.03.2003 г.

В силу пункта 6.1 Устава уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Алтайский замок» составляет 10 000 руб. с принадлежностью 100% доли Анисимову Д.Б.

Затем, на основании решения единственного участника общества Анисимова Д.Б. от 22.01.2007 г. № 01/07 утверждена новая редакция общества с ограниченной ответственностью Санаторий «Алтайский замок».

Директором общества с момента его создания и до 20.03.2009 г. момента смерти являлся Бенгардт Николай Александрович.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на 20.02.2009 г. усматривается, что участниками общества с ограниченной ответственностью Санаторий «Алтайский замок» являются Анисимов Д.Б. и Бенгардт Н.А. каждый с долей в размере 50% уставного капитала общества.

Государственная регистрация перехода права собственности на ½ доли в уставном капитале общества произведена регистрирующим органом на основании заявления от 01.08.2007 г. поданного генеральным директором общества Бенгардтом Н.А. с предоставлением необходимого пакета документов: протокол общего собрания участников общества от 01.08.2007 г. о включении в состав участников общества Бенгардт Н.А. в связи с покупкой им 50% доли в уставном капитале общества; решения от 01.08.2007 г. о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с вхождением в общество нового участника.

Ссылаясь на то, что воли Анисимова Д.Б. на отчуждение сделки не имелось, письменная сделка купли-продажи доли сторонами не заключалась, оплата Бенгардтом Н.А. доли в уставном капитале не производилась, общество об уступке доли не извещалось, Анисимов Д.Б. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам, допускается, если это не запрещено уставом общества. В соответствии с п. 6 названной статьи уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдения формы сделки по уступке доли (части доли) влечет ее недействительность.

В соответствии с требованиями статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пунктов 2, 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Арбитражным судом установлено, что подлинный договор купли-продажи ½ доли в уставном капитале общества, заключенный между Анисимовым Д.Б. и Бенгардтом Н.А. отсутствует.

Имеющийся в материалах дела протокол от 01.08.2007 г. (л.д. 101 том 1) с указанием в нем о включении в состав участников общества Бенгардта Н.А. в связи с покупкой им доли 50% в уставном капитале общества, не является доказательством заключения сделки, поскольку не позволяет выяснить ее содержание, установить ее существенные условия.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют и не представлены участниками спора доказательства оплаты приобретенной Бенгардтом Н.А. доли в уставном капитале общества, а так же доказательства уведомления общества о состоявшемся уступке доли (пункт 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции от 29.04.2008 г.)

Представленная ответчиком Бенгардт И.В. ксерокопия договора купли-продажи доли от 01.08.2007 г. судом во внимание не принимается, поскольку истец в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о фальсификации данного доказательства, в связи с чем судом были приняты меры для проверки его достоверности и была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой не было осуществлено, поскольку ответчики признали исковые требования в полном объеме.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Ответчики признали исковые требования. Оценив данные признания на предмет соответствия их требованиям действующего законодательства и не нарушение прав и интересов других лиц, арбитражный суд пришел к выводу о принятии признания иска.

Анисимов Д.Б. обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Санаторий «Алтайский замок» и в порядке универсального правопреемства к наследникам умершего Бенгардта Н.А: Бенгардт А.А., Бенгардт И.В., Бенгардт Г.Н. и Бенгардт Е.Н.

В ходе судебного разбирательства было установлено, что все наследники Бенгардта Н.А. отказались от причитающейся им доли в наследственном имуществе (л.д. 14-17 том 3), в связи с чем утратили статус правопреемников умершего гражданина Бенгардта Н.А.

Следовательно, надлежащими ответчиками по данному иску являются общество с ограниченной ответственностью Санаторий «Алтайский замок» и Бенгардт И.В., как пережившая супруга Бенгардта Н.А., имеющая права собственности на ½ доли в общей совместной собственности супругов согласно статьям 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд пришел к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению на счет общества с ограниченной ответственностью Санаторий «Алтайский замок» и Бенгардт И.В., в отношении остальных ответчиков требования истца отклоняются.

Расходы по госпошлине по иску подлежат отнесению на общество и Бенгардт И.В. в равных долях.

Истцу подлежит выдаче справка на частичный возврат госпошлины в сумме 620 руб. как излишне уплаченной по квитанции от 06.05.2009 г., а так же возврату с депозитного счета арбитражного суда Алтайского края 10 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 49, 69, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительной сделку купли-продажи доли 50% в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью Санаторий «Алтайский замок» от 01.08.2007 г. заключенную между Анисимовым Денисом Борисовичем и Бенгардтом Николаем Александровичем.

Применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительными изменений в пункте 1.9 Устава общества с ограниченной ответственностью Санаторий «Алтайский замок» в части участника общества Бенгардт Н.А. и принадлежности ему 50% доли в капитале общества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Санаторий «Алтайский замок» и Бенгардт Инны Валерьевны, 01.02.1973 года рождения, место рождения г.Белокуриха, зарегистрированной в г.Белокуриха, ул.Влада Листьев, 14 в пользу Анисимова Дениса Борисовича по 2 000 руб. расходов по госпошлине по иску.

В удовлетворении иска в отношении Бенгардт А.А., Бенгардт Г.Н. и Бенгардт Е.Н. истцу отказать.

Выдать Анисимову Денису Борисовичу справку на частичный возврат госпошлину в размере 620 руб., уплаченной по квитанции от 06.05.2009 г.

Возвратить с депозитного счета арбитражного суда Алтайского края Анисимову Денису Борисовичу денежные средства в размере 10 000 руб., перечислив их по следующим реквизитам:

Банк получателя - Филиал ОАО АКБ «ЮГРА» В Г.МОСКВЕ, г.Москва

БИК 044579237

Кор/сч 30101810200000000237

Получатель - Анисимов Денис Борисович

Л/сч 42301810301060801020

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г.Томск.

Судья арбитражного суда

Алтайского края Н.И. Семенихина