Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лежневой Н.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Алтайскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Новоалтайск к обществу с ограниченной ответственностью «Алтай ПромАгроСбыт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Новоалтайск, к учредителю общества с ограниченной ответственностью «Алтай ПромАгроСбыт» ФИО1, г. Белово, Кемеровская область о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Алтай ПромАгроСбыт», возложении обязанности по ликвидации на его учредителя – ФИО1 в срок, не превышающий 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу,

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО2, доверенность,

от ответчиков - не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Алтайскому краю обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алтай ПромАгроСбыт», учредителю общества с ограниченной ответственностью «Алтай ПромАгроСбыт» ФИО1 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Алтай ПромАгроСбыт», возложении обязанности по ликвидации на его учредителя – ФИО1 в срок, не превышающий 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Исковые требования обоснованы положениями статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и мотивированы нарушением ООО «Алтай ПромАгроСбыт» закона, путем предоставления недостоверных сведений о его местонахождении.

Ответчики отзывы на исковое заявление не представили, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, на основании статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков.

В судебном заседании представитель истца заявленные исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела и представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Алтай ПромАгроСбыт» (ИНН <***>) было зарегистрировано при создании юридического лица 02.05.2012 за основным государственным регистрационном номером (ОГРН) <***>.

ООО «Алтай ПромАгроСбыт» является действующей организацией, основной вид деятельности которой – деятельность автомобильного грузового транспорта.

Учредителем общества является ФИО1 с долей участия в уставном капитале 100 %, директором общества также является ФИО1

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, регистрирующие (налоговые) органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии со статьей 1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно статье 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Из положений указанной статьи следует, что до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

В соответствии со статьей 52 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах юридического лица должны содержаться данные о его месте нахождения. Положениями статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено также, что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, осуществляющейся по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.

В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ местом нахождения ООО «Алтай ПромАгроСбыт» является <...>.

В ходе контрольных проверок должностными лицами МИФНС России № 4 по Алтайскому краю было установлено, что по указанному адресу находится трехэтажное административное здание с офисными помещениями.

ООО «Алтай ПромАгроСбыт» деятельность по указанному адресу не осуществляет.

В адрес учредителя и директора общества и по юридическому адресу ООО «Алтай ПромАгроСбыт» истцом были направлены информационные письма с предложением привести в соответствие адрес, указанный в учредительных документах, с данными фактического местонахождения юридического лица в установленном законом порядке, о необходимости внести изменения в учредительные документы в связи с отсутствием по месту нахождения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Инспекции в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 61 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя.

В случае, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться, сведения об адресе юрлица считаются недостоверными.

В силу положений статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа …, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

По смыслу пункта 4 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган не вправе возлагать на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением о государственной регистрации, бремя подтверждения достоверности представленных сведений об адресе юридического лица, в том числе путем представления дополнительных документов помимо предусмотренных Законом.

При этом у налоговых органов нет оснований для отказа в регистрации по заявленному адресу, если постоянно действующего исполнительного органа юрлица там нет, то есть нет ни офиса, ни представителей организации.

Согласно положениям Налогового кодекса Российской Федерации налоговому органу не предоставлены права требовать в судебном порядке от ООО, отсутствующего по адресу места нахождения, указанному в ЕГРЮЛ, внесения изменений в ЕГРЮЛ в части места нахождения ООО.

Вместе с тем, как разъяснено в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных достоверностью адреса юридического лица», при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (пункт 2 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона о государственной регистрации).

Имея в виду особенность нарушения законодательства, на основании которого предъявляется такой иск о ликвидации, суд принимает меры по извещению лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, а также учредителей (участников) юридического лица о возбуждении производства по делу путем направления определения о принятии искового заявления к производству по их месту жительства (месту нахождения).

Суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе. Суд может также отложить судебное разбирательство (статья 158 АПК РФ), предложив юридическому лицу представить в регистрирующий орган упомянутые сведения не позднее установленного в определении суда срока.

Таким образом, отсутствие связи с юридическим лицом по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, является грубым нарушением закона, которое может быть устранено на стадии судебного разбирательства юридическим лицом, его учредителями (участниками), лицом, имеющим право действовать от имени организации без доверенности путем представления доказательств, опровергающих данное фактическое обстоятельство, либо при содействии суда посредством представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из того, что в силу части 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Частью 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

В соответствии с пунктом 14 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации и пунктом 11 статьи 7 Закона РФ от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации», пунктом 2 статьи 25 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» налоговые органы вправе предъявлять в арбитражные суды иски о ликвидации организаций любой организационно-правовой формы по основаниям, установлении законодательством Российской Федерации.

Применительно к статье 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» единство и сопоставимость сведений о юридических лицах обеспечиваются за счет соблюдения принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Формирование записей государственного реестра о месте нахождения юридического лица осуществляется согласно статье 12, пункту 1 статьи 14, пункту 1 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в частности, на основании соответствующего заявления о государственной регистрации, в котором наряду с иными сведениями указывается адрес юридического лица.

Перечисленные нормы Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривают, что лицо, подающее заявление о государственной регистрации, своей подписью подтверждает достоверность приведенной им информации.

В соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» принцип достоверности информации отнесен к основным принципам правового регулирования отношений в сфере информации.

В силу части 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Согласно подпункту «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Из материалов дела усматривается, что по адресу, который зарегистрирован в ЕГРЮЛ, общество не располагается. В здании не находится ни его офиса, ни его складов или иных помещений. Сотрудники общества также отсутствуют.

Требования налогового органа по уточнению адреса, обществом в лице его учредителя и директора не исполняются.

Корреспонденция, которая направляется по адресу учредителя общества, им не получается, возвращается органами почтовой связи отправителю.

Определение суда по принятию ООО «Алтай ПромАгроСбыт» мер по устранению выявленного Инспекцией нарушения путем представления достоверных сведений о своем адресе, не исполнено.

Таким образом, доводы регистрирующего органа о том, что содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения в части адреса общества не отвечают требованиям законодательства, принципам достоверности, нарушают права и законные интересы неопределенного круга лиц, суд считает заслуживающими внимания.

В соответствии с пунктом 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 г. № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекс Российской Федерации» по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ может быт ликвидировано лишь действующее юридическое лицо.

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 указано, что при рассмотрении вопроса о принятии заявления регистрирующего органа о принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке по названному в пункте 6 настоящего постановления основанию арбитражному суду необходимо проверить, не является ли юридическое лицо недействующим (не представляет в течение двенадцати месяцев документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляет операций хотя бы по одному банковскому счету) и проводилась ли процедура исключения его из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (статья 21.1 Закона о государственной регистрации).

Из представленных в материалы дела документов, следует, что ООО «Алтай ПромАгроСбыт» является действующей организацией, что подтверждается декларациями.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что Инспекцией доказано, что ООО «Алтай ПромАгроСбыт» осуществляет деятельность с нарушениями закона, выразившимися в указании обществом в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом адресе Общества, отсутствии ООО «Алтай ПромАгроСбыт» по месту его государственной регистрации.

Ответчики не представили суду возражений относительно заявленных исковых требований.

При таких обстоятельствах, требование истца о ликвидации общества являются законными и обоснованными.

Согласно пункту 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о юридическом лице – ООО «Алтай ПромАгроСбыт», учредителем общества и его директором является физическое лицо – ФИО1.

Таким образом, суд полагает возможным назначить ликвидатором учредителя общества с ограниченной ответственностью «Алтай ПромАгроСбыт» ФИО1, установив предельный срок представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры общества в течение 6 месяцев со дня вступления решения в законную силу.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Алтай ПромАгроСбыт» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязанности по осуществлению ликвидации возложить на учредителя общества с ограниченной ответственностью «Алтай ПромАгроСбыт» ФИО1.

Обязать ФИО1 представить в арбитражный суд утвержденный ликвидационный баланс и завершить ликвидационную процедуру общества в течение 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алтай ПромАгроСбыт» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.Д. Лежнева