Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Симоновой Л.А., при ведении протокола судебного заседания судьей,рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агрорус-Алтай», г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью «Павловское», с. Павловск Павловского района Алтайского края, обществу с ограниченной ответственностью «Мегасервис», г. Барнаул, обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Зеленая роща», с. Зеленая роща Ребрихинского района Алтайского края, о признании недействительным договора и применении последствий недействительности ничтожной сделки, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц: арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Павловское» ФИО1, с. Зональное Зонального района Алтайского края, ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 7 по Алтайскому краю, с. Павловск Павловского района, открытого акционерного общества «Алтайагропромснаб», г. Барнаул, Федерального государственного образовательного учреждения среднего профессионального образования «Павловский сельскохозяйственный колледж», с. Павловск Павловского района Алтайского края,

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 10 июля 2009 года;

от ответчиков:

от ООО «Павловское»-

от ООО «Мегасервис»- ФИО3 (доверенность от 27.02.2009г.),

от ООО СП «Зеленая роща» - директор ФИО4, паспорт, ФИО5 (доверенность от 02.06.2008г.),

от третьих лиц:

от ФНС России – ФИО6(доверенность № 14-34/06577 от 21.05.09г.);

от ОАО «Алтайагропромснаб» - не явился, уведомлен;

от ФГОУ СПО «Павловский сельскохозяйственный колледж» - не явился, уведомлен,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Агрорус-Алтай» (далее - ООО) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ООО «Павловское», ООО «Мегасервис», ООО «СП «Зеленая роща» о признании договора купли-продажи техники от 06.08.2009г., заключенного между ООО «Павловское» и ООО «Мегасервис», недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки, обязав ООО сельскохозяйственное предприятие «Зеленая роща» (далее ООО СП) возвратить ООО «Павловское» полученную по сделке технику.

С учетом представленных в материалы дела по запросу суда документов: договоров купли-продажи между ООО «Павловское» и ООО СП «Зеленая роща» от 01.11.2007 г. и 11.01.2008г., на основании которых была произведена перерегистрация сельскохозяйственной техники и автомобилей в органах Гостехнадзора и ГИБДД с ООО «Павловское» на соответчика - ООО СП «Зеленая роща», а также данных о реализации части спорной техники ООО СП «Зеленая роща», истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ неоднократно уточнял исковые требования.

Определив свою окончательную позицию, истец обратился с требованиями о признании договора купли-продажи от 06.08.2007г., заключенного между ООО «Павловское» и ООО «Мегасервис», недействительным в силу его ничтожности; применении последствий недействительности ничтожной сделки дарения, заключающейся в безвозмездной передаче ООО «Павловское» Павловского района принадлежащего этому обществу на праве собственности сельхозтехники и автотранспорта в собственность ООО Сельскохозяйственного предприятия «Зеленая роща» Ребрихинского района в нарушение ст.575 Гражданского кодекса РФ , устанавливающей запрет на дарение в отношениях между коммерческими организациями. Обязать ООО СП «Зеленая роща» возвратить в собственность истца 3 единицы техники: автомобиль ЗИЛ -130, год выпуска 1984, номер двигателя 11688, номер шасси 2207799, трактора МТЗ-80, год выпуска 1991, номер двигателя 835035, номер шасси 781973, трактор МТЗ-80, 1988 года выпуска, номер двигателя 430455, номер шасси 624795, полученные по ничтожной сделке и взыскать с ООО СП «Зеленая роща» денежные средства в сумме 6 823 687 руб., в связи с получением сведений об отсутствии у ООО СП «Зеленая роща» части имущества, полученного по спорной сделке. Считает, что продажа имущества по спорным сделкам нарушает его права как кредитора ООО «Павловское».

Требования мотивированы тем, что договор купли-продажи техники от 06.08.2007г. в нарушении ст.53 Гражданского кодекса РФ от имени ответчика подписан неустановленным лицом. ООО «Мегасервис» оплату за технику не производил. Кроме того, истец считает, что данный договор является притворной сделкой, прикрывающей фактически совершенную ООО «Павловское» сделку по безвозмездной передаче имущества в пользу ООО СП «Зеленая роща», т.е. сделку дарения, о чем, по мнению истца, свидетельствуют действия ООО СП «Зеленая роща» по перерегистрации большей части сельскохозяйственной техники и автомобилей в органах гостехнадзора и МРЭО ГИБДД с представлением в указанные органы договоров купли-продажи сельскохозяйственной техники от 01.11.2007г. между ООО «Павловское» (продавец) и ООО СП «Зеленая роща» (покупатель) и договоров купли-продажи автомобилей от 01.11.2007г. и 11.01.2008г., при этом, согласно данных договоров соответчик приобрел почти всю технику (68 единиц из 73), обозначенную в договоре от 06.08.2007 .

Исковые требования обоснованы статьями 166, 167, 168, 170, 575 Гражданского кодекса РФ.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось по ходатайству сторон.

Определением суда от 16.04.09г. в порядке статьи 82 АПК РФ рассмотрение дела приостанавливалось для проведения судебной почерковедческой экспертизы.

Определением суда от 30.07.09г. производство по делу возобновлено.

В настоящем судебном заседании истец поддержал уточненные исковые требования по основаниям, изложенным в уточненном иском заявлении, ссылаясь на приложенные к иску документы.

Представитель ответчика - ООО «Мегасервис» возражает против удовлетворения исковых требований. Настаивал на том, что техника передавалась в счет исполнения обязательств по оплате поставленного по договору купли-продажи ГСМ (бензина А-80 и ДТЛ) от 25.03.07г., заключенного между ООО «Мегасервис» и ООО «Павловское»; сторонами проведен зачет встречных требований. Полагает, что отчет об оценке рыночной стоимости имущества № 2963-2009 от 20.11.2009г., выполненный ООО «Бизнес-эксперт», не может служить надлежащим доказательством по делу, поскольку не отвечает требованиям статей 10, 11 ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»: в отчете не указана балансовая стоимость объекта оценки, отсутствуют сведения о стоимости техники, взятой за основу при оценке. Сам отчет выполнен ООО «Бизнес-эксперт» с нарушением требований статьи 15.1 ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», поскольку подписан только одним лицом ФИО7 Дополнительно указал, что требование истца о взыскании с ООО СП «Зеленая роща» стоимости 73 единиц техники ничем не обоснованно, так как нет доказательств приобретения ответчиком такого количества техники. Просил суд принять во внимание вынесенное ранее и вступившее в законную силу решение арбитражного суда Алтайского края от 21.07.09г. по делу № АОЗ-5144/2009 по иску ООО «Павловское» к ООО «Мегасервис», которое, по его мнению, имеет преюдициальное значение.

Представитель соответчика - ООО СП «Зеленая роща» указал на необоснованность иска, просил отказать в его удовлетворении. По мнению ответчика, истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «Павловское» и ООО «Мегасервис» под видом договора купли-продажи техники от 06.08.2007 г. заключали другую сделку - сделку по дарению, направленную на возникновение права собственности на указанную технику у ООО «СП «Зеленая Роща», так как не доказал факта передачи имущества соответчику. Соответчик указал, что техника в количестве 28 единиц была приобретена им у ООО «Мегасервис» по договору купли-продажи от 06.12.2007г., который исполнен его сторонами в полном объеме. ООО «Мегасервис» передало ООО «СП «Зеленая Роща» 28 единиц техники (приложение № 1,2 к договору купли-продажи от 06.12.2007 г.), за которую ООО «СП «Зеленая Роща» был произведен расчет денежными средствами (платежное поручение № 111 от 09.04.2008 г.). Таким образом, ООО «СП «Зеленая Роща» приобрело у ООО «Мегасервис», а не получило от ООО «Павловское» на безвозмездной основе 28 единиц техники. Кроме того, акт оценки, по мнению соответчика, без осмотра техники не может отражать стоимость самой сделки. Представил акт оценки 29 единиц автомобилей и сельхозтехники от 17.12.2009, согласно которому их общая стоимость определена в размере 781 000 руб. Считает, что истец не добросовестен в своих действиях.

Третье лицо - ФНС России вопрос о рассмотрении иска оставила на усмотрение суда.

Представители ООО «Павловское», ОАО «Алтайагропромснаб» в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены в порядке статьи 123 АПК РФ надлежащим образом.

В соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассматривается по существу в отсутствие представителей ООО «Павловское» и ОАО «Алтайагропромснаб».

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, присутствовавших в судебном заседании, суд находит иск подлежащим удовлетворению частично по следующим основаниям.

Решением арбитражного суда Алтайского края от 14.07.2008г. по делу № АОЗ-1696/08-Б ООО «Павловское» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура - конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен ФИО1

Определением арбитражного суда Алтайского края от 19.06.08г. № АОЗ-1696/08-Б требования ООО «Агрорус-Алтай» включены в реестр требований кредиторов ООО «Павловское» в сумме 1 384 702 руб. с отнесением к третьей очереди.

ООО «Агрорус-Алтай», как кредитор ООО «Павловское», считая, что имущество должника в ущерб кредиторам передано в пользу соответчика на безвозмездной основе, обратилось с настоящим иском в суд.

Из материалов дела усматривается, что 06.08.2007г. между ООО «Павловское» (продавец) и ООО «Мегасервис» (покупатель) заключен договор купли-продажи техники:28 единиц транспортных средств, самоходного катера, 44 единиц сельскохозяйственной техники, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить технику, наименование, количество и цена которой указаны в приложениях №№ 1, 2 к договору.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (ч.1 ст.454 ГК РФ).

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 2.1 договора все платежи по договору осуществляются путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца, перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, векселями, либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством.

Согласно пункту 2.2 договора покупатель обязан оплатить товар в срок до 29.12.2007г.

Пунктом 3.1 договора стороны предусмотрели, что передача товара оформляется подписанием акта приема-передачи техники.

Согласно представленного акта приема-передачи от 15.08.2007 г. техника, указанная в приложениях №№1 и 2 к договору купли-продажи от 06.08.07г. была передана от ООО «Павловское» ответчику- ООО «Мегасервис».

Договор от 06.08.2007 с приложениями к нему и акт приема-передачи техники от ООО «Мегасервис» подписан директором ФИО8

Однако, согласно данных налоговой инспекции гр. ФИО8 на момент составления договора от 06.08.2007 г. и акта приема-передачи техники не являлся руководителем и учредителем ООО "Мегасервис". Указанный гражданин согласно решения учредителя общества № 3 от 29.05.2007 г. сложил с себя полномочия директора и продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Мегасервис" гр. ФИО9, о чем были внесены соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

К тому же, как следует из заключения почерковедческой экспертизы, подпись гр. ФИО8, исполненная на указанных документах явно не соответствует подлинной подписи этого гражданина, образец которой имеется на других документах, имеющихся в регистрационном деле общества, представленном Межрайонной ИФНС № 14 по Алтайскому краю, в частности, уставе общества в первоначальной редакции 2005 г. , заявлении о государственной регистрации юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Как видно из материалов дела в договоре купли-продажи от 06.08.2007 подпись ФИО8 совершена другим лицом с подражанием подлинной подписи указанного лица, то есть является поддельной. Кроме того, договор содержит недостоверные сведения об исполнительном органе общества, так как ФИО8 директором общества на тот период не являлся.

Согласно балансам ООО «Мегасервис» за 2007г. общество не располагало актива для совершения сделки на сумму 2 321 669 руб., установленной договором от 06.08.2007г.

Таким образом, договор купли-продажи от 06.08.2007г., заключенный в нарушение ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, не порождает правовых последствий с момента заключения.

Положения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении ничтожного договора применены быть не могут.

Доводы ответчиков о том, что ООО «Мегасервис» одобрило данную сделку, так как распорядилось приобретенным имуществом, реализовав ООО СП «Зеленая роща» в этой связи несостоятельны, так как у общества не возникло права на распоряжение имуществом, являющимся предметом договора купли-продажи от 06.08.2007 г.

Кроме того, как усматривается из материалов дела, ООО СП «Зеленая роща» 17.03.2008 обратилось с заявлением в органы Гостехнадзора о перерегистрации на общество 28 единиц сельскохозяйственной техники, представив в обоснование возникновения права на данную технику подписанный сторонами договор между ООО «Павловское» и ООО СП «Зеленая роща» от 01.11.2007 г. на приобретение 39 единиц сельхозтехники, являвшихся предметом оспариваемого договора от 06.08.2007 г. , соответствующие решения учредителей обществ о совершении данных сделок, документ об оплате за технику обществу с ограниченной ответственностью «Павловское». Также соответчик обратился в органы ГИБДД с заявлениями о перерегистрации с ООО «Павловское» на заявителя 11 автомобилей, представив в обоснование возникновения права собственности договоры купли-продажи автомобилей, заключенных с ООО «Павловское» 01.11.2007г. и 11.01.2008 г., при этом приложение №1 к договору от 01.11.2007г., отражающее предмет сделки, полностью соответствует приложению №1 к договору от 06.08.2007 г.

Объяснения представителя соответчика о том, что данные договоры были составлены и представлены в органы Гостехнадзора и ГИБДД по требованию последних, суд оценивает критически, так как , учитывая, что договор ООО СП «Зеленая роща» с ООО «Мегасервис» от 06.12.2007 г. предусматривал продажу только 17 единиц сельхозтехники и 20 автомобилей и самоходного катера, у соответчика не было необходимости составлять фиктивные, как он утверждает, договоры с ООО «Павловское» на больший объем имущества.

Кроме того, истец поставил под сомнение подпись директора и учредителя ООО "Мегасервис" ФИО9, исполненную на представленном ООО СП "Зеленая Роща" договоре купли-продажи техники от 06.12.2007 г. и приложениях к нему. Эксперты, на основе проведенного исследования, не пришли к однозначному выводу о том, одним или разными лицами выполнены в указанных документах подписи от имени ФИО9 в виду различия подписей от имени указанного лица во всех представленных документах. Опрошенный по ходатайству истца в качестве свидетеля ФИО9 дал пояснения суду о том, что за деньги по просьбе малознакомого лица он оформил на себя документы по регистрации ООО «Мегасервис», открыл в банках счета и передал карточку для совершения операций по ним этому лицу. Впоследствии никаких договоров от имени ООО «Мегасервис» он не подписывал, хотя признал, что подпись в договоре от 06.12.2007 г. между ООО «Мегасервис» и ООО СП «Зеленая роща» похожа на его подпись .

Проанализировав указанные факты, истец пришел к выводу, что договор от 06.08.2007 г. является притворной сделкой, прикрывающей фактически совершенную сделку по отчуждению ООО «Павловское» принадлежащей ему техники и автомобилей в пользу ООО СП «Зеленая роща». Поскольку оплаты за отчужденное имущество ни от ООО «Мегасервис», ни от ООО СП «Зеленая роща» обществом с ограниченной ответственностью «Павловское» получено не было, истец полагает, что имела места сделка дарения, которая в силу ст.575 Гражданского кодекса Российской Федерации между коммерческими организациями запрещена. Истец также указывал на то, что руководителями и учредителями ООО «Павловское» и ООО СП «Зеленая роща» являются близкими родственниками.

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив требования истца и представленные в материалы дела документы, суд пришел к выводу, что доводы истца в указанной части основаны на предположениях, так как установленные в процессе судебного разбирательства факты действия от имени ООО «Мегасервис» неизвестных лиц, фальсификации договора купли-продажи от 06.08.2007г., представления ООО СП «Зеленая роща» в органы, осуществляющие учет сельскохозяйственной техники и автотранспорта договоров с ООО «Павловское» как оснований возникновения у них прав на подлежащее учету имущество, дают основания для различной их оценки.

Вместе с тем, настаивая на безвозмездном получении соответчиком имущества ООО «Павловское» истец не доказал, что произведенный ООО СП «Зеленая роща» платеж в сумме 1 042 508 руб. в пользу ООО «Мегасервис» по платежному поручению №111 от 09.04.2008г. в счет обязательств по договору купли-продажи от 06.12.2007г. за автомобили и сельхозтехнику был произведен для создания видимости совершения возмездной сделки, и указанная сумма соответчику была возвращена.

Учитывая данное обстоятельство, суд не находит оснований для удовлетворения требования истца по признанию факта совершения между ООО «Павловское» и ООО СП «Зеленая роща» сделки дарения и применении последствий недействительности этой сделки.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167 - 170Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Иск общества с ограниченной ответственностью «Агрорус-Алтай», г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью «Павловское», с. Павловск, обществу с ограниченной ответственностью «Мегасервис», г. Барнаул, обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Зеленая роща», с. Зеленая роща Ребрихинского района , удовлетворить частично.

Признать недействительным ничтожным договор купли-продажи техники от 06.08.2007г. между обществом с ограниченной ответственностью «Павловское», с. Павловск Павловского района и обществом с ограниченной ответственностью «Мегасервис», г. Барнаул, как противоречащий закону.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мегасервис», г.Барнаул и общества с ограниченной ответственностью «Павловское», с.Павловск Павловского района в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агрорус-Алтай», г.Барнаул по 1000 руб. в возмещение расходов по госпошлине и по 1258 руб. 09 коп. в возмещение расходов по производству экспертизы.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г.Томск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья Л.А.Симонова