Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Сосина Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Косаревой М.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «АлтайЭнергоСтрой» (ИНН 2223578166, ОГРН 1102223008876), г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью «Городской привоз» (ИНН 2222796059, ОГРН 1112223005564), г. Барнаул, о взыскании 737 645 руб., с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Сибэнергомонтаж», г. Барнаул

при участии в заседании:

от истца: Чайкина В.А. – представитель по доверенности, Кремнев И.А. - представитель по доверенности;

от ответчика: Александрова В.В. –представитель по доверенности;

от третьего лица: не явился.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АлтайЭнергоСтрой» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лиственницы» о взыскании 1 151 685 руб. задолженности по договору инвестирования № 07/11-01 от 14.07.2011.

Определением от 17.06.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сибэнергомонтаж».

Определением от 18.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Городской привоз».

Определением от 28.04.2014, по ходатайству истца, произведена замена ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Лиственницы», на общество с ограниченной ответственностью «Городской привоз»; общество с ограниченной ответственностью «Лиственницы» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 05.06.2014, в связи с исключением общества с ограниченной ответственностью «Лиственницы» из единого реестра юридических лиц, указанное лицо исключено из числа третьих лиц.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования, в конечном итоге просит взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Городской привоз» 737 645 руб. неосновательного обогащения.

В обоснование уточненных исковых требований истец указал следующее.

Между ООО «Лиственницы» и ООО «АлтайЭнергоСтрой» был заключен договор инвестирования № 07/11-01 от 14.07.2011, согласно которому истец взял на себя обязательства по заданию ООО «Лиственницы» выполнить работы по комплектации оборудования, материалов, доставке и установке трансформаторной подстанции 2 КТП 630-10/0,4 кВа по адресу: г. Барнаул, ул. Взлетная 35, а ООО «Лиственницы» - оплатить работу истца в соответствии с условиями договора; стоимость работ по договору составляет 1 954 000 руб. (п.2.1, 1.3 договора).

Истец выполнил в полном объеме оговоренные в договоре работы стоимостью 1 954 000 руб., которые были оплачены частично в размере 1 312 460 руб.

Кроме того, в процессе выполнения работ истец установил дополнительное оборудование на трансформаторной подстанции, в результате чего истцом были выполнены дополнительные работы (включая стоимость оборудования и материалов) на общую сумму 510 145 руб. Стоимость работ и оборудования на сумму 1 151 685 руб. оплачены не были.

Большая часть этой суммы - стоимость установленного на подстанции оборудования.

Трансформаторная подстанция после выполнения истцом работ была сдана в эксплуатацию и на неё оформлены все необходимые документы в Ростехнадзоре. В настоящее время подстанция используется по её прямому назначению.

В настоящее время на трансформаторной подстанции 2 КТП 630-10/0,4 кВа по адресу: г. Барнаул, ул. Взлетная 35 установлено принадлежащее истцу оборудование на общую сумму 737 645 руб., которое оплачено не было - ни ООО «Лиственницы», ни ООО «Городской привоз»; не было это оборудование передано кому-либо с соблюдением положений ст. 456 ГК РФ. Согласно пояснениям представителя ООО «Лиственницы» в судебном заседании, указанные в исковом заявлении работы и оборудование ООО «Лиственницы» не принимало у ООО «АлтайЭнергоСтрой».

Истец полагает, что смонтированное в трансформаторной подстанции истцом оборудование является его собственностью, поскольку установленное оборудование на общую сумму 737 645 руб. надлежащим образом ООО «Лиственницы» принято не было.

Ссылаясь на то, что право собственности у ООО «Лиственницы» на установленное, но не принятое оборудование не возникло, соответственно, продать данное чужое оборудование третье лицо (ООО «Лиственницы») также никому не могло, указал, что договор купли-продажи имущества от 14 января 2013 г. между ООО «Лиственницы» и ООО «Городской привоз» является ничтожным в части приобретения следующего оборудования: Трансформатора ТМ 630/10/0,4- 2 шт. - стоимостью 510 000 руб.; Ячейки КСО-366 - 2 шт. - на сумму 160 000 руб.; автоматы ВА57Ф35 400А - 4 шт. - на сумму 28 400 руб.; автоматы ВА57Ф35 250А - 4 шт. - на сумму 10 000 руб.; Ошиновки 100/5 алюмин. Хлыст по 3 м -27 шт.– на сумму 22 005 руб.; АВР-1 шт. – на сумму 7 240 руб.

Полагает, со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, что все действия ООО «Лиственницы» и ООО «Городской привоз», свидетельствуют об их согласованности с единственной целью - причинить вред истцу и присвоить результат его работы и принадлежащее ему имущество без какой-либо оплаты путем заключения договоров задними числами, непредставления информации об обстоятельствах, имеющих значения для дела, и даже банкротства ООО «Лиственницы» с единственной целью - объявить все долги погашенными. Реальность оплаты по договору купли-продажи имущества от 14 января 2013 г. оспаривает.

Ссылаясь на то, что фактически данное оборудование находится у ООО «Городской привоз», а также на то, что, поскольку трансформаторная подстанция представляет повышенную опасность для окружающих и демонтаж установленного на подстанции оборудования может повлечь негативные последствия, полагает, что есть основания для взыскания его стоимости в качестве неосновательного обогащения.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал на то, что истцом не доказан факт выполнения и передачи результата работ по договору, заключенному с ООО «Лиственницы».

Полагает, что ООО «Городской Привоз» не является надлежащим ответчиком по данному спору, поскольку не является участником спорных правоотношений. Считает, что уточненный иск к ООО «Городской привоз» не подлежал принятию к рассмотрению, поскольку противоречит статье 49 АПК РФ. Поскольку ООО «Лиственницы» исключено из ЕГРЮЛ, полагает, что производство по делу подлежит прекращению. Указал, что доводы истца о взаимозависимости ООО «Лиственницы» и ООО «Городской привоз» и согласованности их действий, для причинения вреда истцу, не обоснованы; утверждение истца о том, что договоры были заключены «задними числами» и не предоставлена информация об обстоятельствах, имеющих значение для дела, не совсем понятны и голословны.

Указал на то, что в части, касающейся приобретения имущества - подстанции 2 КТП 630-10/0,4 кВа, ООО «Городской привоз» является добросовестным приобретателем вещи по договору.

Более подробно требования и возражения сторон изложены в письменных пояснениях и отзыве на уточненный иск.

Производство по делу приостанавливалось в связи с назначением судебной экспертизы.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали заявленные требования и возражения.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Истец выставил обществу с ограниченной ответственностью «Лиственницы» коммерческое предложение (т.1 л.д.116), в котором предложил приобрести и смонтировать 2 КТП 630-10/0,4 кВа с трансформаторами в сборе, приобрести кабель ААБЛу 3*120мм в количестве 600 метров и проложить его от подстанции 2КТП 630-10/0,4 кВа до кольца кабеля Магис Спорта с подключением к кабелю Магис Спорта; предложил сделать проектные и пусконаладочные работы по данному объекту. Общая стоимость работ и материалов, согласно коммерческому предложению, составила 1 954 000 руб. Данное коммерческое предложение было согласовано ООО «Лиственницы».

14 июля 2011 года между ООО «Лиственницы» (Инвестор) и ООО «АлтайЭнергоСтрой» (Заказчик-Подрядчик) заключен договор инвестирования № 07/11-01 (далее – Договор инвестирования), согласно пункту 1.1 которого Инвестор в соответствии с настоящим договором осуществляет инвестирование в размере 100 % от общего объема инвестирования выполняемых работ, а Заказчик-Подрядчик принимает на себя обязательства выполнить по заданию Инвестора работы по комплектации оборудования, материалов, доставке и установке трансформаторной подстанции 2 КТП 630-10/0, 4 кВа, по адресу: г. Барнаул, ул. Взлетная, 35.

В соответствии с пунктами 1.2-1.4 Договора инвестирования, Заказчик-Подрядчик обязуется выполнить все работы, указанные в п. 1.1 настоящего Договора собственными силами и силами привлеченных субподрядных организаций в соответствии с утвержденной проектно-сметной документацией, с учетом возможных изменений объема работ.

Стоимость работ по настоящему Договору определяется на основании согласованной сторонами ведомости договорной цены, являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора (Приложение № 1) и составляет 1 954 000 руб. Работы по настоящему договору производятся в следующем порядке: начало работ с 01 августа 2011г.; окончание работ: до 15 сентября 2011г.

Согласно пунктам 3.1-3.2 Договора инвестирования, Инвестор производит предоплату для приобретения оборудования в размере 630 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заказчика-Подрядчика. По соглашению сторон возможен расчет ценными бумагами Инвестора.

Пунктами 3.3, 3.4 Договора инвестирования предусмотрены промежуточные платежи по договору на основании форм КС-2 и КС-3 и счета, и окончательный расчет в течение 5 рабочих дней после подписания акта сдачи-приемки окончательных выполненных работ и определения фактических объемов выполненных работ.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Оценив условия заключенного сторонами договора, суд приходит к выводу, что этот договор является смешанным, в части комплектации оборудованием и материалами регулируется нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, а в части выполнения работ по установке трансформаторной подстанции - нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вывод суда о смешанном характере Договора инвестирования основан как на буквальном толковании условий договора, так и на оценке обстоятельств и поведения сторон договора – как в период, предшествующий заключению договора, так и в период, когда договор сторонами исполнялся.

Так, в выставленном истцом и согласованном ООО «Лиственницы» коммерческом предложении указаны, в отдельности, как стоимость работ, так и наименование, количество и цена оборудования и материалов. Оформление передачи части оборудования осуществлялось сторонами не путем подписания актов о приемке выполненных работ и справок о стоимости выполненных работ и затрат, а путем оформления товарных накладных (форма ТОРГ-12) и актов приема-передачи оборудования (т. 1 л.д. 23, 24, 26, 28, 33, 39). Товарная накладная (форма № ТОРГ-12), в соответствии с пунктом 1.2 Постановления Госкомстата России от 25.12.1998 № 132 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций», отнесена к первичным документам, на основании которых осуществляется учет торговых операций.

Оформление приема-передачи выполненных работ осуществлялось сторонами Договора инвестирования подписанием акта (т. 1 л.д. 31).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (статья 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая заявленные в ходе судебного разбирательства доводы ООО «Лиственницы» о незаключенности Договора инвестирования, суд исходит из следующего.

В обоснование данных доводов ООО «Лиственницы» в отзыве указало на то, что предмет договора – оборудование, являющееся наполнением КТП, конкретные виды работ, наименование материалов сторонами не согласованы; задание на работы по договору – отсутствует.

В постановлении от 08.02.2011 № 13970/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при наличии сомнений в заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности его предмета следует обсуждать до его исполнения, поскольку неопределенность данных условий может повлечь невозможность исполнения договора. Условие о сроках и технической документации, определяющей объем, содержание работ и другие предъявляемые к ним требования, не считается несогласованным, а договор незаключенным, если стороны исполнили договор.

Из материалов дела не усматривается, что у сторон возникли разногласия относительно предмета договора, и они сочли возможным приступить к его исполнению.

10 апреля 2013 года истец направил в адрес ООО «Лиственницы», с сопроводительным письмом № 6 от 09.04.2013 (т.1 л.д. 52), помимо прочего, счета-фактуры, товарные накладные, акты выполненных работ, акт приема-передачи оборудования, которые ООО «Лиственницы» не подписало.

Обосновывая отказ от подписания акта приема-передачи оборудования, в письменных пояснениях (т.3 л.д. 78) представитель ООО «Лиственницы» указал на то, что: работы в указанном акте не соответствуют фактическому объему выполненных работ; отсутствует уведомление ООО «АлтайЭнергострой» о приемке объема работ на 28.08.2012, отсутствуют положительные заключения по пусконаладочным работам, исполнительная документация; акт приема-передачи оборудования направлен за 20 дней до обращения в суд; в акт включены несогласованные сторонами работы; в акт включены работы, оборудование, которые не выполнялись, отсутствует первичная документация – журнал общих производственных работ по форме КС-6а, акты выполненных работ и затрат по форме КС-2.

Вместе с тем, согласно акту осмотра электроустановки №17/11 № 182 от 29.12.2012, составленному Сибирским управлением Ростехнадзора, ЭТИ выполнены Доровских, являющегося контрагентом истца, ЭМР выполнены истцом. Сведений о выполнении работ по устройству спорной электроустановки иными лицами акт осмотра не содержит. На основании указанного акта осмотра выдано разрешение на допуск энергоустановки в эксплуатацию.

По результатам проведенной по настоящему делу экспертизы эксперты пришли к следующим выводам.

Стоимость фактически установленного на трансформаторной подстанции 2 КТП 630-10/0,4 кВа (по адресу: г. Барнаул, ул. Взлетная, 35) в соответствии с условиями договора инвестирования № 07/11-01 от 14.07.2011г. оборудования, которое не принято ответчиком ООО «Лиственницы» по актам выполненных работ, накладным на оборудование и материалы, в ценах предусмотренных договором, составляет 603 767руб.

Полная стоимость комплекса фактически выполненных истцом работ по комплектации оборудованием, материалами, доставке и установке трансформаторной подстанции 2 КТП 630-10/0,4 кВа по адресу: г. Барнаул, ул. Взлетная, определенная экспертным путем в ценах 1 квартала 2014г., составляет 3 121 499руб.

Стоимость пуско-наладочных работ по ценам исполнителя составляет 58 000руб.

Стоимость только работ по комплектации оборудованием, материалами, доставке и установке трансформаторной подстанции 2 КТП 630-10/0,4 кВа, другого оборудования и материалов по адресу: г. Барнаул, ул. Взлетная, 35) без учета стоимости оборудования и материалов, в ценах 1 квартала 2014г, составит 544 674руб.

Стоимость фактически установленного на трансформаторной подстанции 2 КТП 630-10/0,4 кВа (по адресу: г. Барнаул, ул. Взлетная, 35) дополнительного оборудования и конструкций (в соответствии с ценами, указанными в приложении 2 и подтвержденными накладными и счетами), которое не принято ответчиком ООО «Лиственницы» по актам выполненных работ, накладным на оборудование и материалы, в ценах, предусмотренных договором, составляет 227 645руб.

Стоимость работ по установке на трансформаторной подстанции 2 КТП 630-10/0,4 кВа (по адресу: г. Барнаул, ул. Взлетная, 35) дополнительного оборудования и конструкций (в соответствии с ценами, указанными в приложении 2, которое не принято ответчиком ООО «Лиственницы» по актам выполненных работ, в ценах 1 квартала 2014г, составляет в ценах, предусмотренных договором 27500руб.

Заявляя уточненные исковые требования, истец указал на то, что установленное им оборудование на общую сумму 737 645 руб. (трансформатор ТМ 630/10/0,4- 2 шт., Ячейки КСО-366 - 2 шт., автоматы ВА57Ф35 400А - 4 шт., автоматы ВА57Ф35 250А - 4 шт., Ошиновки 100/5 алюмин. Хлыст по 3 м -27 шт., АВР-1 шт.), обществом с ограниченной ответственностью «Лиственницы» принято не было и не было оплачено, вместе с тем, данное оборудование было продано обществом с ограниченной ответственностью «Лиственницы» обществу с ограниченной ответственностью «Городской привоз» в составе трансформаторной подстанции по договору купли-продажи имущества от 14.01.2013.

Доводы истца о том, что указанное выше оборудование принадлежит ему, о стоимости оборудования и о том, что оно было установлено при выполнении работ по устройству трансформаторной подстанции, подтверждаются первичными документами на приобретение оборудования и материалов, экспертным заключением и лицами, участвующими в деле, не опровергнуты.

В составе трансформаторной подстанции указанное оборудование было передано, на основании договора купли-продажи имущества от 14.01.2013, обществу с ограниченной ответственностью «Городской привоз».

Согласно представленному в материалы дела договору купли-продажи имущества от 14.01.2013 (далее – Договор от 14.01.2013), Продавец (ООО «Лиственницы») обязуется продать в собственность, а Покупатель (ООО «Городской привоз») обязуется принять и оплатить в порядке и на условиях, определенных настоящим Договором Имущество - Комплектную двухтрансформаторную подстанцию, предназначенную для приема электрической энергии трехфазного переменного тока частотой 50 Гц и напряжением 10 кВ и преобразованием ее в электрическую энергию напряжением 0,4 кВ для электроснабжения нежилого здания (2 КТП 63-10 0,4 кВА), расположенной по адресу: г. Барнаул ул. Взлетная 35. Продавец передает Покупателю Имущество и относящиеся к нему технические документы, до подписания настоящего Договора. Настоящий Договор является одновременно передаточным актом имущества(пункту 1.1-.13 договора от 14.01.2013).

В соответствии с пунктами 2.1-2.3,4.1 Договора от 14.01.2013, Имущество передается в собственность Покупателя за цену: 2 254 905 рублей 60 коп (в том числе НДС 18%). Условия о цене имущества является существенной.

Оплата по договору производится безналичными денежными средствами на расчетный счет Покупателя.

Обязательства Покупателя по оплате считаются выполненными после получения денежных средств Продавцом.

Право собственности на Имущество переходит от Продавца к Покупателю с момента заключения настоящего договора.

Полагая указанный договор в части продажи имущества, не принадлежащего продавцу, ничтожным, а также ссылаясь на то, что трансформаторная подстанция является источником повышенной опасности и демонтаж установленного оборудования может повлечь негативные последствия, истец просит взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Городской привоз» стоимость оборудования, фактически установленного на трансформаторной подстанции, но не принятого ООО «Лиственницы» и не оплаченного – ни ООО «Лиственницы», ни ООО «Городской привоз».

Суд полагает уточненные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пунктам 1, 5 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

На основании пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора, подразумевая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами.

Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара (пункт 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что установленное истцом оборудование: трансформатор ТМ 630/10/0,4- 2 шт. - стоимостью 510 000 руб.; Ячейки КСО-366 - 2 шт. - на сумму 160 000 руб.; автоматы ВА57Ф35 400А - 4 шт. - на сумму 28 400 руб.; автоматы ВА57Ф35 250А - 4 шт. - на сумму 10 000 руб.; Ошиновки 100/5 алюмин. Хлыст по 3 м -27 шт.– на сумму 22 005 руб.; АВР-1 шт. – на сумму 7 240 руб., обществом с ограниченной ответственностью «Лиственницы» надлежащим образом от истца принято не было, равно как не было оплачено.

По правилам пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом. Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар (пункт 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации под любыми правами третьих лиц понимаются такие обременения объекта купли-продажи, которые не ограничивают правомочия собственника по распоряжению его имуществом. Иное толкование пункта 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации допускало бы действительность сделки по продаже чужого имущества, что недопустимо в силу статей 209 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае право продавца по Договору от 14.01.2013 (ООО «Лиственницы») было обременено правами собственника оборудования (ООО «АлтайЭнергоСтрой»), поскольку принадлежащее последнему оборудование не было принято и не было оплачено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей в спорный период) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей в спорный период) установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При таких обстоятельствах суд полагает, что Договор от 14.01.2013, в части продажи не принадлежащего продавцу имущества, заключен с нарушением права собственника имущества и ничтожен в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, поэтому споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

При этом под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Общество с ограниченной ответственностью «АлтайЭнергоСтрой» является заинтересованным лицом, поскольку товар, предусмотренный Договором от 14.01.2013, заключенным между ООО «Лиственницы» и ООО «Городской привоз», включает в себя имущество, принадлежащее истцу.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя. Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Возражая по заявленным требования, ответчик сослался на то, что является добросовестным приобретателем спорного имущества.

Оценивая данные доводы, суд исходит из следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

В подтверждение возмездности приобретения трансформаторной подстанции ответчиком представлены платежные поручения, а также письмо ООО «Лиственницы» о перечислении денежных средств в счет оплаты Договора от 14.01.2013 на счета третьих лиц с указанием «за ООО «Лиственницы»» (т.5 л.д. 6) и соглашение от 27.05.2013 к Договору от 14.01.2013 (т. 5 л.д. 7), согласно которому обязательство по оплате исполнено покупателем в полном объеме.

Суд критически относится к доводам ответчика о возмездном приобретении имущества у ООО «Лиственницы» по следующим основаниям.

Как указано выше, пунктом 2.1 Договора от 14.01.2013 цена имущества определена в сумме 2 254 905 руб. 60 коп.

При этом, согласно имеющимся в материалах дела платежным поручениям, обществом с ограниченной ответственностью «Городской привоз» на счета третьих лиц, с указанием в назначении платежа «за ООО «Лиственницы»», в период с 08.02.2013 по 12.08.2013 перечислено 2 655 190 руб. 19 коп. (платежные поручения т.3 л.д. 48-49, т. 5 л.д. 10-50).

По платежным поручениям, которые ответчик представил в подтверждения оплаты по Договору от 14.01.2013 (т. 5 л.д. 10-50), перечислено на счета третьих лиц 2 255 190 руб. 19 коп. - что превышает цену имущества, указанную в пункте 2.1 Договора от 14.01.2013.

На платежные поручения на общую сумму 400 000 руб. (т.3 л.д. 48-49) ответчик не ссылался в подтверждение оплаты по Договору от 14.01.2013, однако, в ходе судебного разбирательства, представитель ответчика указывал, что платежи по платежным поручениям на счета третьих лиц с указанием в назначении платежа «за ООО «Лиственницы»» производились только в рамках исполнения Договора от 14.01.2013.

В ходе судебного разбирательства Александрова В.В. представляла интересы как ООО «Лиственницы», так и, в последующем, ООО «Городской привоз». При этом, действуя в качестве представителя ООО «Лиственницы», в письменных пояснениях также указывала, якобы, на недоказанность доставки оборудования на объект.

Суд полагает, что данные доводы представителя ООО «Лиственницы» опровергаются результатами проведенной по делу экспертизы.

Как следует из толкования норм материального права, данного в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 6526/10, заключение должником сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности имеющей целью уменьшение активов должника, является злоупотребление гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в противном случае суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что Договор от 14.01.2013 заключен, в том числе, с целью уклонения от исполнения обязательств перед «АлтайЭнергоСтрой», при этом ООО «Городской привоз» не могли не знать о спорном характере приобретаемого имущества.

Указанные обстоятельства исключают добросовестность приобретения спорного оборудования и его эксплуатацию в составе оборудования трансформаторной подстанции, принадлежащей в настоящее время ООО «Городской привоз».

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сторонами в обязательстве вследствие неосновательного обогащения являются потерпевший и приобретатель.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, на основании пункта 1 статьи 1102, пункта 2 статьи 1105 ГК РФ истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения или сбережения; размер неосновательного обогащения.

Так как ООО «Городской привоз» не представило доказательств оплаты стоимости оборудования, не принятого и не оплаченного ООО «Лиственницы», оно является лицом, неосновательно обогатившимся за счет истца.

Поскольку трансформаторная подстанция представляет повышенную опасность для окружающих и демонтаж установленного на подстанции оборудования может повлечь негативные последствия, в том числе для третьих лиц, суд полагает обоснованным требование истца о взыскании стоимости спорного оборудования в качестве неосновательного обогащения.

Оценивая доводы ответчика о том, что уточненный иск к ООО «Городской привоз» не подлежал принятию к рассмотрению, поскольку противоречит статье 49 АПК РФ, а также о том, что, поскольку ООО «Лиственницы» исключено из ЕГРЮЛ, производство по делу подлежит прекращению, суд исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Арбитражный суд рассматривает заявленные требования по тем предмету и основаниям, которые указаны истцом.

На основании части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 года № 161/10 по делу № А29-10718/2008, принятие судом уточненных требований не является достаточным основанием для отмены судебного акта вышестоящей инстанцией, если того требует принцип эффективности судебной защиты.

Принимая во внимание действия ООО «Лиственницы» в рамках настоящего процесса, повлекшие неоднократное истребование доказательств по настоящему делу с целью установления собственника спорного имущества, проведение в рамках настоящего дела судебной экспертизы, исходя из предусмотренных статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задач судопроизводства и в целях обеспечения принципа эффективности судебной защиты, требования истца к ООО «Городской привоз» были приняты к рассмотрения в рамках настоящего дела.

Доводы ответчика о том, что поскольку ООО «Лиственницы» исключено из ЕГРЮЛ, производство по делу подлежит прекращению, отклоняются, так как судом рассматриваются требования к ООО «Городской привоз», которое является действующим юридическим лицом.

С учетом вышеизложенного исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Городской привоз» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АлтайЭнергоСтрой» 737 645 руб. неосновательного обогащения, 2 000 руб. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины и 36 000 руб. в счет возмещения расходов по экспертизе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Городской привоз» в доход федерального бюджета РФ 15 752 руб. 90 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г.Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Гражданский кодекс часть 1

Гражданский кодекс часть 2

Гражданский кодекс часть 3

Гражданский кодекс часть 4

Решение № А03-6767/13 от 28.11.2014 АС Алтайского края

Именем Российской Федерации

Судья Е.А. Сосин