Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лихторович С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Куликовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Барнаул Алтайского края к ФИО2, г.Рубцовск Алтайского края, ФИО3, г.Новоалтайск Алтайского края, ФИО4, г.Барнаул Алтайского края, открытому акционерному обществу Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр», ИНН <***>, ОГРН <***>, г.Новосибирск и закрытому акционерному обществу «Алтайагрострой», г.Барнаул Алтайского края, об обязании Регистратора ЗАО «Алтайагрострой» - открытого акционерного общества Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» списать спорные акции с лицевого счета ФИО2, ФИО3, ФИО4 и зачислить их на лицевой счет ФИО1, отразив вышеуказанные операции в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, при участии в судебном заседании представителей: от истца – не явился,

от ответчиков – от ФИО3 и ФИО2 - ФИО5 (по доверенностям), от ЗАО «Алтайагрострой» - ФИО6 (доверенность от 01.08.2012), от остальных – не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4, открытому акционерному обществу Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» (далее регистратор) о признании права собственности на 46 обыкновенных именных акций ЗАО «Алтайагрострой» номинальной стоимостью 2 500 руб. каждая, об истребовании указанных акцийв пользу ФИО1 из чужого незаконного владения ФИО2 - 26 акций, ФИО3 - 10 акций, ФИО4 - 10 акций путем обязания Регистратора - ОАО «Сибирский реестр» списать указанное количество акций с лицевых счетов ответчиков и зачислить их на лицевой счет ФИО1, отразив данные операции в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Алтайагрострой» (с учетом уточнений, принятых судом определением от 22.01.2013 в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) по делу № А03-333/2012).

Исковые требования обоснованы статьями 168, 166, 209, 218, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и мотивированы тем, что истец является акционером ЗАО «Алтайагрострой» и владеет на праве собственности 46 акциями общества, что соответствует 25,1572% уставного капитала общества, в том числе 6 акциями (3,7736%), полученными в порядке наследования от ФИО7 Истец ссылается на решения арбитражного суда Алтайского края, в том числе по делу № А03-5206/2008, которыми установлено, что в результате фальсификации руководителем общества ФИО3 сведений, содержащихся в реестре акционеров ЗАО Алтайагрострой», был составлен список зарегистрированных лиц по состоянию на 01.06.2010, в который произвольно включены ряд лиц в качестве акционеров с общим количеством акций, с учетом увеличения акций на лицевом счете ФИО3, соответствующих общему количеству акций, ранее находящихся на лицевых счетах ФИО1 и ФИО7 Истец полагает, что в результате незаконных действий ответчиков, он помимо его воли лишился принадлежащих ему акций, которые незаконно списаны с его лицевого счета и зачислены на лицевые счета ответчиков. Считает, что основанием для зачисления акций на лицевые счета третьих лиц явились ничтожные сделки с акциями, незаконно выбывшими из владения истца. Истец не имеет возможности оформить свидетельство о праве на наследство на акции, принадлежавшие умершей супруге ФИО7, поскольку в реестре акционеров отсутствуют сведения об акционерах ФИО7 и ФИО1

Решением от 28.05.2014 по делу № А03-333/2012 Арбитражный суд Алтайского края признал право собственности ФИО1 на 46 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Алтайагрострой» (вып.2 рег.№ 1-02-24129-N) номинальной стоимостью 2 500 руб.; истребовал в пользу ФИО1 обыкновенные именные акции ЗАО «Алтайагрострой» (вып.2 рег.№ 1-02-24129-N) номинальной стоимостью 2 500 руб. из владения ФИО2 – в количестве 26 штук, из владения ФИО3 - 10 штук; в части истребования 10 обыкновенных именных акций у ФИО4 суд в иске отказал.

Указанным решением по делу № А03-333/2012 суд также выделил в отдельное производство с присвоением номера дела № А03-7072/2013 требования ФИО1 об обязании Регистратора ЗАО «Алтайагрострой» - открытого акционерного общества Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» списать спорные акции с лицевого счета ФИО2 и ФИО3 и зачислить их на лицевой счет ФИО1, отразив вышеуказанные операции в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества. Производство по делу в части выделенных требований суд приостановил до вступления в законную силу судебного акта по делу № А03-6511/2013.

Определением от 13.05.2013 по делу № А03-7072/2013 суд принял выделенные требования к производству, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество «Алтайагрострой» и приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А03-6511/2013.

Приостанавливая производство по делу, суд принял во внимание письмо ОАО «Сибирский реестр» от 27.02.2013 о том, что договор № 535, заключенный 01.06.2010 между ЗАО «Алтайагрострой» (эмитент) и ОАО «Сибирский реестр» прекратил свое действие в силу п. 6.3.2 договора, в связи с тем, что ЗАО «Алтайагрострой» ликвидировано, в Единый Государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, по решению регистрирующего органа; в связи с ликвидацией эмитента операции в реестре владельцев ценных бумаг указанного общества не осуществляются.

Постановлением от 27.03.2014 Седьмой арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований, предъявленных к ФИО4, и принял в указанной части новый судебный акт об удовлетворении иска.

Постановлением от 25.06.2014 Федеральный Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 в части удовлетворения исковых требований, предъявленных к ФИО4, оставил в силе в этой части решение Арбитражного суда Алтайского края от 28.05.2013; в остальной части решение и постановление оставлено без изменения.

Решением от 29.07.2013 по делу № А03-6511/2013, вступившим в законную силу 31.10.2013 (л.д.16-27 т.2), Арбитражный суд Алтайского края удовлетворил требования ФИО1: признал незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы (далее - Межрайонная ИФНС) № 15 по Алтайскому краю от 31.08.2012 № 3406 о предстоящем исключении закрытого акционерного общества (далее ЗАО) «Алтайагрострой» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); признал незаконной запись, внесенную Межрайонной ИФНС № 15 по Алтайскому краю, об исключении ЗАО «Алтайагрострой» из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.12.2012 № 2122225248990; обязал Межрайонную ИФНС № 15 по Алтайскому краю исключить запись об исключении ЗАО «Алтайагрострой» из ЕГРЮЛ не позднее 14-ти дней с момента вступления решения в законную силу.

Определением от 11.04.2014 суд возобновил производство по настоящему делу № А03-7072/2013.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования (л.д.2 т.2), просил списать 10 акций с лицевого счета также и ФИО4 на лицевой счет ФИО1, просил наряду с регистратором, обязать ЗАО «Алтайагрострой» списать спорные акции с лицевого счета ответчиков, зачислить их на лицевой счет ФИО1, отразив данные операции в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Алтайагрострой».

Определением от 08.05.2014 суд по ходатайству истца в порядке ст. 49, 46 АПК РФ принял уточнение исковых требований, привлек к участию в деле в качестве соответчиков ФИО4 и ЗАО «Алтайагрострой».

Согласно ст.123 АПК РФ отсутствующие лица, участвующие в деле, о времени и месте настоящего судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей истца и двух ответчиков.

Представитель ответчиков ФИО2 и ФИО3 против удовлетворения исковых требований возражает, ссылается на доводы, изложенные в отзывах на иск, представил дополнительные документы. Считает, что ФИО2 и ФИО3 являются ненадлежащими ответчиками, просит исключить их из числа ответчиков по делу. Пояснил, что ответчики пытались исполнить решение суда по делу № А03-333/2012, представили передаточные распоряжения на присужденные акции регистратору, однако самим истцом ФИО1 не принимаются меры для исполнения решения суда, в том числе по открытию лицевого счета и представлению регистратору решения суда и исполнительного листа.

Представитель ответчика ЗАО «Алтайагрострой» также просит истцу в иске отказать, поддержал позицию ответчиков ФИО2 и ФИО3, ссылается на доводы, изложенные в отзыве на иск, полагает, что ЗАО «Алтайагрострой» является ненадлежащим ответчиком.

Ответчик ФИО4 в отзыве на иск (ходатайство) (л.д.55 т.2) считает иск не подлежащим удовлетворению, поскольку постановлением суда кассационной инстанции по делу № А03-333/2012 восстановлено решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований ФИО1 к ФИО4, просит исключить ФИО4 из числа ответчиков по делу.

Ответчик ОАО «Сибирский реестр» в отзыве на иск (л.д.110-112 т.2) указал, что в связи с тем, что 22.11.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись о признании внесенной в отношении юридического лица ЗАО «Алтайагрострой» записи об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ недействительной на основании решения судебного органа, Открытое акционерное общество «Межрегиональный специализированный финансовопромышленный регистратор «Сибирский реестр» (ОАО «Сибирский реестр») в настоящее время осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Алтайагрострой» на основании заключенного договора.

В отзыве указано, что в целях исполнения решения суда по делу № А03-333/2012 ФИО2 и ФИО3 представили в ОАО «Сибирский реестр» передаточные распоряжения для внесения записи о переходе прав собственности оспариваемых акций на ФИО1 Указанным лицам пришлось отказать в проведении операций по основаниям, указанным в пункте 3.20 Приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 г. № 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» (далее по тексту - Приказ № 13-65/пз-н). Регистратор указал на то, что были представлены не все необходимые документы, не оплачены услуги держателя реестра, в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Алтайагрострой» отсутствует лицевой счет на имя ФИО1 и в отношении указанного лица не предоставлены необходимые документы для открытия лицевого счета. Блокирование ценных бумаг по лицевому счету ФИО3 и ФИО2 будет снято при предоставления регистратору необходимых документов перед проведением операции по переходу прав собственности на ценные бумаги на основании Постановления ФАС ЗСО от 25.06.2014 по делу № А03-333/2012.

Выслушав представителя ответчиков, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

В силу ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Арбитражным судом Алтайского края по делу № А03-333/2012 установлено, что акционерное общество закрытого типа «Алтайагрострой» создано 09.07.1992 , впоследствии было реорганизовано в закрытое акционерное общество «Алтайагрострой».

19.12.2001 общее собрание акционеров ЗАО «Алтайагрострой» утвердило отчет об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-24129-N, который зарегистрирован РО ФКЦБ России в Сибирском федеральном округе 15.01.2002.

До 01.06.2010 ведение реестра акционеров общество осуществляло самостоятельно, после 01.06.2010 ведение реестра акционеров ЗАО «Алтайагрострой» осуществлялось профессиональным реестродержателем, которому был передан реестр акционеров по состоянию на 01.06.2010, содержащий сведения не о четырех акционерах, владеющими 159 акциями (ФИО3 – 110 акций, ФИО1 – 40 акций, ФИО7 – 6 акций, ФИО8 – 3 акции), а о шести владельцах акций общества: ФИО3 (123 акций), ФИО9 (2 акции), ФИО10 (5 акций), ФИО11 (5 акций), ФИО12 (6 акций), само общество - ЗАО «Алтайагрострой» (18 акций).

01.06.2010 ЗАО «Алтайагрострой» (эмитент) заключило договор № 535 с открытым акционерным обществом Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» (далее - регистратор), согласно которому последнее приняло на себя обязательства по ведению реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Алтайагрострой».

В соответствии с пунктом 1.2 договора регистратор приступил к выполнению своих обязательств после подписания акта приема-передачи реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента.

Суд по указанному делу пришел к выводу о доказанности истцом права собственности на 46 обыкновенных именных акций ЗАО «Алтайагрострой», факта выбытия данных акций из его владения помимо его воли, а также факта владения спорными акциями на момент рассмотрения дела ответчиками ФИО3 в количестве 10 штук и ФИО2 в количестве 26 штук.

В соответствии со статьями 2, 28, 29 Федерального закона «Об акционерных обществах» владелец бездокументарных ценных бумаг устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг. Внесение изменений в состояние лицевых счетов влечет за собой переход права собственности на ценные бумаги.

Суд установил, что до 01.06.2010 в реестре акционеров ЗАО «Алтайагрострой» ФИО1 значился как владелец 40 акций и ФИО7 - владелец 6 акций общества. Общество признавало тот факт, что ФИО1 и ФИО7 являются акционерами общества, выдавая по запросу суда и правоохранительных органов соответствующую информацию. В материалы дела не представлены доказательства того, что ФИО1 и ФИО7 произвели кому-либо отчуждение принадлежащих им 46 акций ЗАО «Алтайагрострой».

Общество, осуществляя самостоятельно ведение реестра акционеров, в нарушение требований гражданского законодательства не обеспечило сохранность официальных записей, имевшихся в реестре до 01.06.2010.

ЗАО «Алтайагрострой» в лице генерального директора ФИО3, заключив договор на ведение реестра с регистратором ОАО «Сибирский реестр», ненадлежащим образом исполнило обязанность по передаче всех необходимых документов регистратору, а также передало регистратору реестр акционеров на 01.06.2010, содержащий искаженные сведения о владельцах именных бездокументарных акций общества.

Общество в лице ФИО3 незаконно исключило из реестра акционеров сведения об акционерах ФИО1 и ФИО7

Регистратор производил операции по лицевым счетам на основании представленных ему документов в соответствии с требованиями указанных выше норм гражданского законодательства. Регистратору изначально при заключении договора на ведение реестра акционеров ЗАО «Алтайагрострой» были переданы документы, содержащие недостоверные сведения об акционерах. На дату передачи реестра акционеров эмитентом регистратору ни ФИО1 ни ФИО7 в списке зарегистрированных лиц не значились, и таким образом у регистратора отсутствуют сведения о них как акционерах общества.

Суд пришел к выводу о том, что в дело не представлено доказательств наличия вины регистратора общества – ОАО «Сибирский реестр» в искажении данных реестра акционеров, и того, что имело место проведение им незаконных операций по лицевым счетам.

Суд по делу № А03-333/2012 установил, что истцом не доказано, что часть принадлежащих ему акций в количестве 10 штук находится именно у ФИО4 То обстоятельство, что в настоящее время на лицевом счете ответчика ФИО4 имеется указанное истцом количество акций, не может служить безусловным доказательством их принадлежности истцу. Судом не установлено владение ответчиком ФИО4 именно акциями истца, в связи с чем, в удовлетворении требований, предъявленных к данному ответчику, отказано.

Из положений статьи 149 ГК РФ следует, что учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Права, предоставляемые бездокументарной ценной бумагой, удостоверяются путем фиксации. Лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве.

Операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона Российской Федерации «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий обязаны хранить документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги, не менее пяти лет с даты их поступления держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) совершения операции с ценными бумагами, если такие документы являлись основанием для ее совершения. Перечень указанных документов, а также порядок их хранения определяются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В силу статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из смысла указанных положений следует, что реестр акционеров является источником сведений о каждом зарегистрированном лице (акционере).

Реестр представляет собой совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам (Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг).

Согласно ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества (ст. 45 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно п.7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997г. N 27 регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда по предоставлении копии решения суда, вступившего в законную силу, заверенной судом, и исполнительного листа (передается регистратору).

В соответствии со ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.

Арбитражный суд в соответствии со ст. 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Принимая во внимание судебные акты арбитражных судов по делу № А03-333/2012 и установленные ими обстоятельства, указанные выше нормы гражданского законодательства, суд приходит к выводу о том, что требования истца об обязании регистратора ЗАО «Алтайагрострой» - открытого акционерного общества Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» списать спорные акции с лицевого счета ФИО2 и ФИО3 и зачислить их на лицевой счет ФИО1, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Надлежащим ответчиком по требованиям о проведении операций по лицевым счетам является регистратор ЗАО «Алтайагрострой» - открытое акционерное общество Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр». ФИО3, ФИО2, ФИО4, ЗАО «Алтайагрострой» в данном случае не являются надлежащими ответчиками, в связи с чем, предъявленные к ним требования удовлетворению не подлежат.

В связи с тем, что арбитражным судом по делу № А03-333/2012 отказано ФИО1 в истребовании 10 акций от ФИО4, основания для обязания регистратора списать принадлежащие ей акции с ее лицевого счета у суда отсутствуют.

На основании изложенного, суд пришёл к выводу о том, что исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению частично.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относит на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, ч.3.1 ст. 70, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить частично. Обязать открытое акционерное общество «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» списать с лицевого счета ФИО2 26 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Алтайагрострой» (вып.2 рег.№ 1-02-24129-N) номинальной стоимостью 2 500 руб. и с лицевого счета ФИО3 10 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Алтайагрострой» (вып.2 рег.№ 1-02-24129-N) номинальной стоимостью 2 500 руб. и зачислить их на лицевой счет ФИО1, открыв соответствующий лицевой счет, отразив указанные операции в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества. В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в течение месяца после принятия решения в Седьмой арбитражный апелляционный суд, либо в арбитражный суд кассационной инстанции в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.В. Лихторович