Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Боярковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Евдокимовой Т.Ю., без использования средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Интоп», г. Ульяновск Ульяновской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1, г. Барнаул Алтайского края о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 124 148 руб. долга,

без участия в судебном заседании представителей сторон.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Интоп», г. Ульяновск Ульяновской области обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО1, г. Барнаул Алтайского края о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 114 148 руб. основного долга, 10 000 руб. неосновного долга.

Требования мотивированы тем, что ответчик, являясь единственным участником и директором ООО Транспортная компания «Софья-Плюс» не исполнял надлежащим образом обязательства оплате задолженности своей организации перед обществом с ограниченной ответственностью «Интоп», не предпринимали действий по признанию ООО Транспортная компания «Софья-Плюс» банкротом. По мнению истца, ответчик преднамеренно допустили исключение ООО Транспортная компания «Софья-Плюс» из ЕГРЮЛ с целью ухода от расчетов с истцом. Налоговым органом ООО Транспортная компания «Софья-Плюс» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре недостоверных сведений о его месте нахождения.

Рассмотрение дела откладывалось в связи с извещением ответчика о времени и месте рассмотрения дела, представления сторонами позиции по делу.

Стороны в судебное заседание не явились.

Истец о времени и месте рассмотрения дела извещен на основании ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик в судебное заседание не явился. Заказное письмо, направленное в адрес ответчика, указанный в исковом заявлении и соответствующий сведениям. Предоставленным МВД России относительно адреса регистрации ответчика, вернулось в Арбитражный суд Алтайского края с отметкой «Истек срок хранения», что в соответствии с п. 2 ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является надлежащим извещением.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело по существу в отсутствие сторон по делу.

Ответчик отзывы на исковое заявление в материалы дела не представили, исковые требования не оспорили.

Исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Арбитражным судом Алтайского края 04.03.2020 по делу № А03-486/2020 вынесена резолютивная часть решения по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания Софья-Плюс" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Барнаул Алтайского края в пользу общества с ограниченной ответственностью "ИНТОП" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Ульяновск Ульяновской области 100 000 руб. задолженности по договору-заявке на перевозку груза № 317 от 06.05.2019, 4 929 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.05.2019 по 27.11.2019, а также 4 148 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины

Решение суда от 04.03.2020 сторонами не обжаловалось, вступило в законную силу.

После вступления в силу решения суда по делу 20.04.2020 выдан исполнительный лист Серии ФС № 030850244.

На основании исполнительного листа Серии ФС № 030850244 судебным приставом-исполнителем ОСП Центрального района г. Барнаула УФССП по Алтайскому краю 01.07.2021 в отношении ООО Транспортная компания «Софья-Плюс» возбуждено исполнительное производство № 101633/21/22020-ИП.

Постановлением от 28.12.2021 исполнительное производство № 101633/21/22020-ИП окончено на основании невозможности установления местонахождения должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях (л.д. 16).

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО Транспортная компания «Софья-Плюс» было создано 09.06.2017 и расположено по адресу: 656056, АЛТАЙСКИЙ КРАЙ, БАРНАУЛ ГОРОД, ИМ ФИО2 ПЛОЩАДЬ, ДОМ 1, ОФИС 707. Указанное общество прекратило деятельность в качестве юридического лица 20.01.2022 путем исключения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

По состоянию до 20.10.2021 директором и единственным участником данного юридического лица являлся ФИО1, о чем свидетельствует запись регистрирующего органа с 09.06.2017.

В обоснование исковых требований истец ссылается, что по исполнительному листу Серии ФС № 030850244 взыскание судебным приставом не производились, по состоянию на 28.12.2021 задолженность по исполнительному производству составляла 114 148 руб. основного долга, 10 000 руб. неосновного долга, всего: 124 148 руб.

08.05.2020 в ЕГРЮЛ в отношении ООО Транспортная компания «Софья-Плюс» внесена запись № 2202200224939 от 08.05.2020 о недостоверности сведений, касающихся адреса местонахождения юридического лица.

23.11.2020 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении недействующего ЮЛ из ЕГРЮЛ.

11.03.2021 в регистрирующий орган поступило заявление лица, чьи права затрагиваются исключением ЮЛ из ЕГРЮЛ.

27.09.2021 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении недействующего ЮЛ из ЕГРЮЛ ввиду наличия сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности сведений.

20.10.2021 ЕГРЮЛ в отношении ООО Транспортная компания «Софья-Плюс» внесена запись № 2212202033624 о недостоверности сведений, касающихся сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица и сведений об участниках ООО Транспортная компания «Софья-Плюс».

20.01.2022 регистрирующим органом прекращена деятельность ООО Транспортная компания «Софья-Плюс» путем исключения из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которого внесена запись о недостоверности.

Истец в обоснование исковых требований указывает, что ответственность директора ООО Транспортная компания «Софья-Плюс» выражена в уклонении от переговоров и добровольном исполнении решения суда, отсутствием имущества по месту регистрации, отсутствие хозяйственной деятельности общества. По мнению истца, указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности ответчика, действовавшего от имени общества и представлявшего его интересы, что привлекло к неисполнению перед истцом.

Поскольку ответчик ФИО1 не исполнили вышеуказанное решение суда, при этом допустили исключения общества из ЕГРЮЛ, истец обратился в Арбитражный суд Алтайского края с указанными исковыми требованиями к ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности.

Истец указывает на недобросовестное и неразумное поведение ответчика по неисполнению решения суда.

Рассмотрев исковые требования, суд считает их подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 данной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Подпунктом б) п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что юридическое лицо подлежит исключению из ЕГРЮЛ при наличии в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

При этом лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 2 ст. 56 ГК РФ предусмотрено, что учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Пунктом 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пунктом 3 ст. 64.2 ГК РФ предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется на руководителей и участников хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества.

По смыслу положений пункта 3.1 статьи 3 «Об обществах» возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставят в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При этом пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий исполнительного органа на истца.

В силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя и учредителей перед контрагентами управляемого им общества законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества (исключение из ЕГРЮЛ)) необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя и причинно-следственной связи между данными фактами. Ответственность руководителя (учредителя) перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

При рассмотрении дел необходимо давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора (учредителя), в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

При оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

В соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены в статье 9 этого Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых данным Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и(или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Ответчики не представили никаких возражений и пояснений по иску.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В настоящем случае из представленных суду документов следует, что у ответчика отсутствовала цель создания предприятия для ведения добросовестной коммерческой деятельности.

ФИО1 должен был понимать, что по состоянию на конец 2021 года ООО Транспортная компания «Софья-Плюс» отвечало признакам неплатежеспособности и не имело возможности удовлетворить требования кредиторов в полном объеме, при этом вышеуказанные лица не обратились с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом), а следовательно действовал недобросовестно и неразумно.

ФИО1 должен был знать о наличии у общества непогашенных обязательств перед истцом, вместе с тем, не предпринял никаких действий к погашению данной задолженности. По мнению суда, ФИО1 должен был знать о внесении в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений по адресу местонахождения общества и иных сведений, однако не принял никаких действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО Транспортная компания «Софья-Плюс» из ЕГРЮЛ.

Суд считает, что ФИО1 являясь руководителем общества обязан был осуществить действия, направленные на погашение имеющейся задолженности, в том числе посредством проведения процедур добровольной ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, обращения в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) при недостаточности средств.

Также, действуя добросовестно ответчик ФИО1 ответчик обязан был возразить против исключения общества из ЕГРЮЛ после опубликования регистрирующим органом сообщения о предстоящем исключении.

Ответчики в материалы дела письменные отзывы на исковое заявление не представили, как и доказательств исполнения обществом задолженности перед истцом по делу № А03-186/2020.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Оценив представленные в дело доказательства, изучив все доводы сторон, суд приходит к выводу о том, что истец в полном объеме доказал заявленные требования, а ответчик полностью не опроверг их.

На основании изложенного суд считает подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика 100 000 руб. задолженности по договору-заявке на перевозку груза № 317 от 06.05.2019, 4 929 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.05.2019 по 27.11.2019, а также 4 148 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, взысканных по решению Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-186/2020.

На основании изложенного, суд удовлетворяет исковые требования в части взыскания с ФИО1 100 000 руб. задолженности по договору-заявке на перевозку груза № 317 от 06.05.2019, 4 929 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.05.2019 по 27.11.2019, а также 4 148 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, взысканных на основании решения суда по делу № А03-186/2020.

В остальной части иска суд отказывает, поскольку не находит оснований для отнесения на ответчика суммы долга в размере 10 000 руб., указанных в постановлении судебного пристава № 22020/21/886877 от 28.12.2021.

Суд указывает, что материалами дела не подтверждено наличие долга ООО Транспортная компания «Софья-Плюс» перед истцом на сумму свыше 109 077 руб. 10 коп., поскольку именно данная сумма взыскана решением суда по делу № А03-186/2020.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца пропорционально удовлетворенным исковым требованиям, поскольку решение принято не в пользу ответчика.

Руководствуясь ст. 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО1, г. Барнаул Алтайского края в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интоп», г. Ульяновск Ульяновской области в порядке субсидиарной ответственности 124 148 руб., а также 4 724 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Т.В. Бояркова