Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Зверевой В.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Министерства природных ресурсов и экологии Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью «Каменский ЛДК» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Камень-на-Оби, обществу с ограниченной ответственностью «Салаир» о признании сделки перенайма лесных участков, применении последствий ничтожной сделки и расторжении договоров аренды лесных участков,

с привлечением к участию в деле прокуратуры Алтайского края, а также в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Лебяжье-Лес», ООО «Косихинский лесхоз», ООО «Бобровский лесокомбинат», ООО «Форест-Мастер», ООО «Залесовский лес», ООО «Лес Сервис», ООО «Фрунзенский лесхоз»

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кумоняевой А.С., с использованием средств аудиозаписи,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО1 – доверенность от 01.02.2019 (до перерыва), ФИО2 – доверенность от 01.02.2019, ФИО3 – доверенность от 08.02.2019,

от ответчика – ФИО4 – доверенность от 18.02.2019, ФИО5 – доверенность от 18.02.2019,

от ООО «Салаир» - ФИО4 – доверенность от 01.02.2019, ФИО5 – доверенность от 01.02.2019,

от прокуратуры Алтайского края – ФИО6 – удостоверение,

У С Т А Н О В И Л:

Министерство природных ресурсов и экологии Алтайского края (далее – истец, Минприроды) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Каменский ЛДК», обществу с ограниченной ответственностью «Салаир» о применении последствий ничтожности сделок перенайма лесных участков, признании недействительными дополнительные соглашения: № 7 от 18.07.2016 к договору аренды № И-6/20 от 12.01.2012; № 7 от 18.07.2016 к договору аренды № И-7/11от 12.01.2012; № 10 от 18.07.2016 к договору аренды № И-10/9 от 12.01.2012; № 7 от 18.07.2016 к договору аренды № И-13/4 от 28.12.2011; № 8 от 18.07.2016 к договору аренды № И-16/29 от 28.12.2011; № 6 от 18.07.2016 к договору аренды № И-19/16 от 03.12.2012; № 7 от 18.07.2016 к договору аренды № И-22/4 от 03.12.2012; № 9 от 18.07.2016 к договору аренды № И-22/4 от 12.01.2012; о расторжении договоров аренды лесных участков: № И-6/20 от 12.01.2012; № И-7/11 от 12.01.2012; № И-10/9 от 12.01.2012; № И-13/4 от 28.12.2011; № И-16/29 от 28.12.2011; № И-19/16 от 03.12.2012; № И-22/4 от 03.12.2012; № И-29/6 от 12.01.2012.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Лебяжье-Лес», ООО «Косихинский лесхоз», ООО «Бобровский лесокомбинат», ООО «Форест-Мастер», ООО «Залесовский лес», ООО «Лес Сервис», ООО «Фрунзенский лесхоз».

В соответствии с ч.5 ст. 52 АПК РФ определением суда от 13.02.2019 к участию в деле привлечена прокуратура Алтайского края.

Требования со ссылками на статьи 8, 11, 12, 168, 173.1, 392.3, 615, 619, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 71 Лесного кодекса Российской Федерации (далее – ЛК РФ) мотивированы тем, что передача права аренды лесных участков, возникшего на основании договоров от 12.01.2012 осуществлена с нарушением требований действующего законодательства, ООО «Каменский ЛДК» в не обращалось в Минприроды с заявлением о получении согласия на передачу прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, в связи с реорганизацией арендатора – юридического лица в форме выделения из его состава юридических лиц и в дальнейшем присоединении.

ООО «Каменский ЛДК» в отзыве просило отказать истцу в удовлетворении исковых требований, указав, что Минприроды письмом от 20.03.2017 № 41/П/2052 выдано согласие на передачу прав и обязанностей по договору от ООО «Салаир» к ООО «Форест-Мастер», привлекало ООО «Салаир» как арендатора лесного участка к административной ответственности, что давало правопреемнику основание считать себя арендатором по договору. Полагает, что требование истца о расторжении договора не содержит нормативно-правового обоснования и оснований расторжения.

ООО «Салаир» в отзыве просило отказать истцу в удовлетворении исковых требований, указав, что письмом от 18.07.2016 № 86 сообщило Минприроды о реорганизации и произошедших изменениях, приложив подтверждающие документы, 18.07.2016 между Минприроды и ООО «Салаир» заключены дополнительные соглашения ко всем договорам аренды о замене стороны и ее реквизитов, дополнительные соглашения зарегистрированы, полагает, что истец действует недобросовестно, основания для расторжения договоров отсутствуют.

Прокуратура Алтайского края в отзыве просила исковые требования удовлетворить согласно письменного отзыва на иск на том основании, что сделки перенайма лесных участков между ООО «Каменский ЛДК», ООО «Альянс ЛК», ООО «Салаир» являются недействительными (ничтожными), дополнительные соглашения о замене арендатора- ООО «Каменский ЛДК» на другого арендатора ООО «Салаир», у которого права владения не возникли, является недействительным, в связи с чем лесной участок подлежит возврату ООО «Каменский ЛДК» в рамках реституции.

В настоящем судебном заседании представитель истца на требованиях настаивал.

Представитель прокуратуры Алтайского края полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Представитель ООО «Каменский ЛДК» просил отказать истцу в удовлетворении исковых требований, просил оставить исковое заявление без рассмотрения, в связи с несоблюдением досудебного порядка.

Представитель ООО «Салаир» просил отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 25.06.2019, после которого представитель истца представил уточненное исковое заявление, в котором просит:

1. Признать сделки перенайма лесных участков, между ООО «Каменский ЛДК», ООО «Альянс ЛК» и ООО «САЛАИР» по передаче арендных прав по договорам №И-6/20 от 12.01.2012; № И-7/11 от 12.01.2012; №И-10/9 от 12.01.2012; № И-13/4 от 28.12.2011; №. И-16/29 от 28.12.2011; № И-19/16 от 03.12.2012; № И-22/4 от 03.12.2012; № И-29/6 от 12.01.2012 ничтожными. 2.Применить последствия ничтожной сделки, обязать ООО «САЛАИР» возвратить ООО «Каменский ЛДК» лесные участки, предоставленные для реализации приоритетного инвестиционного проекта по договорам аренды лесных участков для заготовки древесины:

№ И-6/20 от 12.01.2012, зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 02.02.2012 за номером: 22-22-28/001/2012-69. Место нахождение лесного участка: Алтайский край, Троицкий, Калманский и Топчихинский районы, Большереченское участковое лесничество Бобровского лесничества. Общая площадь 60875,0216 га. Номер учетной записи в государственном лесном реестре: 413-2011-12. Учетный номер по лесничеству: 6/20;

И-7/11 от 12.01.2012, зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 03.02.2012 за номером: 22-22-28/001/2012-67. Место нахождение лесного участка: Алтайский край, Усть-Пристанский район, ФИО7 кое, Чеканихинское участковые лесничества Боровлянского лесничества. Общая площадь 2171,815га. Номер учетной записи в государственном лесном реестре: 414-2011-12. Учетный номер по лесничеству: 7/11;

И-10/9 от 12.01.2012 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 29.02.2012 за номером: 22-22-28/019/2012-84. Место нахождение лесного участка:Алтайский край, Залесовский район, Залесовское (Залесовское), Петеневское (Петеневское), Петеневское (Хвощевское) участковые лесничества Залесовского лесничества. Общая площадь 99597,5969га. Номер учетной записи в государственном лесном реестре: 415-2011-12. Учетный номер по лесничеству: 10/9;

И-13/4 от 28.12.2011 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 29.12.2011 за номером: 22-22-28/008/2011-729. Место нахождение лесного участка: Алтайский край, Ключевской и Михайловский район, Ключевское, Северное, Покровское, Николаевское, Бастанское, Зерновое участковые лесничества Ключевского лесничества. Общая площадь 57434,0 га. Номер учетной записи в государственном лесном реестре: 417-2011-12. Учетный номер по лесничеству: 13/4;

И-16/29 от 28.12.2011 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 30.12.2011 за номером: 22-22-28/008/2011-730. Место нахождение лесного участка: Алтайский край, Егорьевский район, Курортное, Сростинское, Титовское участковые лесничества Лебяжинского лесничества. Общая площадь 12252,139 га. Номер учетной записи в государственном лесном реестре: 419-2011-12. Учетный номер по лесничеству: 16/29;

И-19/16 от 03.12.2012 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 08.02.2013 за номером: 22-22-28/168/2013-1. Место нахождение лесного участка: Алтайский край, Тальменский, Павловский и Первомайский районы, Озерское (Озерское), Озерское (Речкуновское) Совхоз «Прудской», Озерское (Кислянское), Озерское (Повалихинское), Озерское (Первомайское), Озерское (Язовское) участковые лесничества Озерского лесничества. Общая площадь 51995,0624 га. Номер учетной записи в государственном лесном реестре: 420- 2011-12. Учетный номер по лесничеству: 19/16;

И-22/4 от 03.12.2012 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому 28.01.2013 за номером: 22-22-28/104/2013-3. Место нахождение лесного участка: Алтайский край, Первомайский, Косихинский, Кытмановский и Троицкий районы, Косихинское, Налобихинское, Петровское, Загайновское, Троицкое участковые лесничества Петровского лесничества. Общая площадь 93831,0615га. Номер учетной записи в государственном лесном реестре: 423- 2011-12. Учетный номер по лесничеству: 22/4;

И-29/6 от 12.01.2012 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 27.04.2012 за номером: 22-22-28/019/2012-356. Место нахождение лесного участка: Алтайский край, Красногорский район, Макарьевское, Сосновское участковые лесничества Фрунзенского лесничества. Общая площадь 14886,4704 га. Номер учетной записи в государственном лесном реестре: 425-2011-12. Учетный номер по лесничеству: 29/6.

3.Расторгнуть договоры аренды лесных участков для заготовки древесины, предоставленные ООО «Каменский ЛДК» для реализации приоритетного инвестиционного проекта: № И-6/20 от 12.01.2012; № И-7/11 от 12.01.2012; №И-10/9 от 12.01.2012; № И-13/4 от 28.12.2011; №. И-16/29 от 28.12.2011; № И-19/16 от 03.12.2012; № И-22/4 от 03.12.2012; № И-29/6 от 12.01.2012.

Суд на основании ст. 49 АПК РФ принял к рассмотрению уточненные исковые требования.

Истец на уточненных исковых требованиях настаивал.

Представители ответчиков против исковых требований возражали.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Как следует из материалов дела, приказом Министерства промышленности и торговли Российской Федерации от 22.07.2011 № 988 инвестиционный проект ООО «Каменский ЛДК» «Создание площадки лесопиления в г.Камень-на-Оби Алтайского края» включен в перечень приоритетных инвестиционных проектов в области освоения лесов.

Управление лесами Алтайского края (правопредшественник Минприроды АК) принято распоряжение от 18.10.2011 № 286 о предоставлении в аренду ООО «Каменский ЛДК» без проведения аукциона лесных участков для заготовки древесины площадью 568 195 га сроком на 49 лет.

12.01.2012г. в указанное распоряжение внесены изменения в части местонахождения лесных участков.

На основании Приказа и распоряжения между Управлением лесами Алтайского края и ООО «Каменский ЛДК» на безаукционной основе и с 50% ставкой при уплате арендной платы заключено 8 договоров аренды лесных участков для заготовки древесины, сроком на 49 лет с момента государственной регистрации:

-№ И-6/20 от 12.01.2012, зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 02.02.2012г. за номером: 22-22-28/001/2012-69. Местонахождение лесного участка: Алтайский край, Троицкий, Калманский и Топчихинский районы, Болынереченское участковое лесничество Бобровского лесничества. Общая площадь 60875,0216 га. Номер учетной записи в государственном лесном реестре: 413-2011-12. Учетный номер по лесничеству: 6/20;

-И-7/11 от 12.01.2012, зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 03.02.2012 за номером: 22-22-28/001/2012-67. Местонахождение лесного участка: Алтайский край, Усть-Пристанский район, Клепиковское, Чеканихинское участковые лесничества Боровлянского лесничества. Общая площадь 2171,815га. Номер учетной записи в государственном лесном реестре: 414-2011-12. Учетный номер по лесничеству: 7/11;

- И-10/9 от 12.01.2012 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 29.02.2012 за номером: 22-22-28/019/2012-84. Местонахождение лесного участка: Алтайский край, Залесовский район, Залесовское (Залесовское), Петеневское (Петеневское), Петеневское (Хвощевское) участковые лесничества Залесовского лесничества. Общая площадь 99597,5969га. Номер учетной записи в государственном лесном реестре: 415-2011-12. Учетный номер по лесничеству: 10/9;

- И-13/4 от 28.12.2011 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 29.12.2011 за номером: 22-22-28/008/2011-729. Местонахождение лесного участка: Алтайский край, Ключевской и Михайловский район, Ключевское, Северное, Покровское, Николаевское, Бастанское, Зерновое участковые лесничества Ключевского лесничества. Общая площадь 57434,0 га. Номер учетной записи в государственном лесном реестре: 417-2011-12. Учетный номер по лесничеству: 13/4;

- И-16/29 от 28.12.2011 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 30.12.2011г. за номером: 22-22-28/008/2011-730. Местонахождение лесного участка: Алтайский край, Егорьевский район, Курортное, Сростинское, Титовское участкоь„хе лесничества Лебяжинского лесничества. Общая площадь 12252,139 га. Номер учетной записи в государственном лесном реестре: 419-2011-12. Учетный номер по лесничеству: 16/29;

- И-19/16 от 03.12.2012г. зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 08.02.2013 за номером: 22-22-28/168/2013-1. Местонахождение лесного участка: Алтайский край, Тальменский, Павловский и Первомайский районы, Озерское (Озер-ское), Озерское (Речкуновское) Совхоз «Прудской», Озерское (Кислянское), Озерское (Повалихинское), Озерское (Первомайское), Озерское (Язовское) участковые лесничества Озерского лесничества. Общая площадь 51995,0624 га. Номер учетной записи в государственном лесном реестре: 420-2011-12. Учетный номер по лесничеству: 19/16;

- И-22/4 от 03.12.2012 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому 28.01.2013 за номером: 22-22-28/104/2013-3. Местонахождение лесного участка: Алтайский край, Первомайский, Косихинский, Кытмановский и Троицкий районы, Косихинское, Налобихинское, Петровское, Загайновское, Троицкое участковые лесничества Петровского лесничества. Общая площадь 93831,0615га. Номер учетной записи в государственном лесном реестре: 423-2011-12. Учетный номер по лесничеству: 22/4;

- И-29/6 от 12.01.2012 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 27.04.2012 за номером: 22-22-28/019/2012-356. Местонахождение лесного участка: Алтайский край, Красногорский район, Макарьевское, Сосновское участковые лесничества Фрунзенского лесничества. Общая площадь 14886,4704 га. Номер учетной записи в государственном лесном реестре: 425-2011-12. Учетный номер по лесничеству: 29/6.

Согласно п. 3.3.4 договоров арендатор имеет право с согласия арендодателя сдавать лесной участок, прошедший государственный кадастровый учет, в субаренду, передавать свои права и обязанности по договору другим лицам, отдавать право аренды в залог, вносить право аренды в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив. При передаче лесного участка в субаренду арендатор остается ответственным перед арендодателем за действия субарендатора.

15.02.2016 решением учредителей ООО «Каменский ЛДК» принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него ООО «Альянс ЛК» с последующей передачей ООО «САЛАИР». Согласно передаточному акту права и обязанности по вышеперечисленным договорам аренды лесных участков в полном объеме переданы ООО «Альянс ЛК» с последующей передачей ООО «САЛАИР».

18.07.2016г. ООО «Салаир» обратилось к заместителю министра природных ресурсов и экологии Алтайского края с письмом № 87, в котором со ссылкой на п. 3.4.39 Договора уведомило, что правопреемником (арендатором) является общество, приложив копии передаточного акта и листа записи ЕГРЮЛ, а также указав о необходимости внести изменения в систему ЕГАИС, изменив арендатора с ООО «Каменский ЛДК» на ООО «Салаир».

На основании передаточного акта были заключены дополнительные соглашения, которыми внесены изменения в преамбуле договоров в части изложения сторон сделки, изменены банковские реквизиты:

- №7 от 18.07.2016 к договору аренды лесного участка № И-6/20 от 12.01.2012., зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 04.09.2016 за номером: 22-22/023-22/023/029/2016-481/1;

- № 7 от 18.07.2016 к договору аренды лесного участка № И-7/11 от 12.01.2012, зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 31.08.2016 за номером: 22-21/013-22/023/028/2016-47811;

- №10 от 18.07.2016 к договору аренды лесного участка №И-10/9 от 12.01.2012, зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 29.08.2016 за номером:22-22/023-22/023/016-284/1;

-№7 от 18.07.2016 к договору аренды лесного участка № И-13/4 от 28.12.2011, зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 26.08.2016 за номером 22-22/023-22/023/021 /2016-285/1;

-№8 от 18.07.2016 к договору аренды лесного участка №.И-16/29 от 28.12.2011, зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 26.08.2016г. за номером: 22-22//023-22/023/021/2016-286;

-№6 от 18.07.2016 к договору аренды лесного участка № И-19/16 от 03.12.2012, зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 22.12.2016 за номером: 22-22/023-22/023/021/2016-514/1;

-№7от 18.07.2016 к договору аренды лесного участка № И-22/4 от 03.12.2012, зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 22.12.2016 за номером: 22-22/023-22/023/021/2016-513/1;

-№9 от 18.07.2016 к договору аренды лесного участка № И-29/6 от 12.01.2012, зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 22.09.2016г. за номер; 22-22/023-023/028/2016-495/1.

Далее стороны исполняли договоры, заключались дополнительные соглашения, истец согласовал заключение договоров субаренды на спорные лесные участки.

Письмом от 20.03.2017г. № 41/П/2052 Министерство выдало согласие на передачу прав и обязанностей по договору аренды от 03.12.2012 № И-19/16 от ООО «Салаир» к ООО «Форест-Мастер».

Истец письмом от 15.11.2018 исх. 41/П/12626 сообщил ООО «Каменский ЛДК», что совершенная сделка перенайма лесного участка является ничтожной ввиду отсутствия согласия арендодателя на ее заключение, в связи с чем предложено устранить допущенные нарушения путем расторжения указанных договоров аренды в срок до 26.11.2018г.

Ссылаясь на то, что совершенная ответчиком сделка перенайма лесного участка, оформленная передаточным актом, является ничтожной, и что ответчик ООО «Салаир» является недобросовестным приобретателем арендных прав на лесной участок, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 3 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации (далее – ЛК РФ) к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 72 ЛК РФ по договору аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, арендодатель предоставляет арендатору лесной участок для одной или нескольких целей, предусмотренных статьей 25 Лесного кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества. Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Тем самым, регулирование передачи арендных прав в данном случае осуществляется гражданским законодательством (статья 615 ГК РФ) с учетом норм лесного законодательства, за которыми остается приоритет (пункт 2 статьи 3 ЛК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 ГК РФ, в частности, в порядке перенайма.

Приказом управления лесами Алтайского края от 28.09.2009 № 131 утвержден Порядок выдачи согласия на сделки с арендованными лесными участками или арендными правами управлением лесами Алтайского края (далее - Порядок).

В силу пункта 6 Порядка, действовавшего в редакции от 16.09.2015, основанием для выдачи согласия (отказе в выдаче согласия) на сделки является заявление арендатора лесного участка, оформленное в соответствии с приложением к настоящему Порядку. Решение о выдаче согласия (отказе в выдаче согласия) на сделки осуществляется в течение 30 дней со дня поступления выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, выписки из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей) по межведомственному запросу, предусмотренному пунктом 12 настоящего Порядка. Согласие (отказ в выдаче согласия) на совершение сделки оформляется в виде письма за подписью начальника Управления (пункты 13,14 Порядка).

На основании подпункта «ж» пункта 9 Порядка согласие на совершение сделки не выдается в случае, если с арендатором заключен договор аренды в целях реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов (за исключением случаев, когда инвестор, не имеющий собственного лесозаготовительного подразделения, передает лесные участки в субаренду аффилированному юридическому лицу, занимающемуся лесозаготовительной деятельностью с целью обеспечения реализуемого инвестора проекта сырьем).

Согласно статье 83 ЛК РФ полномочия Российской Федерации по предоставлению в пределах земель лесного фонда лесных участков в постоянное (бессрочное) пользование, аренду, безвозмездное срочное пользование, а также заключение договоров купли-продажи лесных насаждений переданы субъектам Российской Федерации.

В соответствии с правилами статьи 22 ЛК РФ инвестиционная деятельность в области освоения лесов осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 25.02.1999 №39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений». Объектами капитальных вложений в области освоения лесов являются объекты создаваемой и (или) модернизируемой лесной инфраструктуры и лесоперерабатывающей инфраструктуры (часть 2 статьи 22 ЛК РФ). Частью 3 статьи 22 ЛК РФ предусмотрено, что подготовка перечня приоритетных инвестиционных проектов в области освоения лесов и его утверждение осуществляются в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 73.1 ЛК РФ договор аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается по результатам торгов на право заключения такого договора, которые проводятся в форме открытого аукциона или открытого конкурса за исключением установленных законом случаев. Частью 3 указанной статьи Кодекса предусматривается, что без проведения торгов договоры аренды лесных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, заключаются в случаях реализации приоритетных инвестиционных проектов в области освоения лесов.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении Судебной коллегии по гражданским делам от 08.12.2015 №83-КГ15-16, переуступка права аренды лесных участков, полученных в рамках реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов, нормами действующего законодательства не предусмотрена.

Таким образом, при осуществлении прав по передаче арендованного имущества необходимо получение арендатором лесного участка согласия арендодателя, а в случае заключения договора аренды лесного участка с целью реализации приоритетного инвестиционного проекта - такая передача прав, в принципе, невозможна.

Как указано выше, право аренды лесного участка передано ООО «Салаир» по передаточному акту, утвержденному решением учредителей ООО «Каменский ЛДК» протоколом от 15.02.2016 №3, при реорганизации ООО «Каменский ЛДК» в форме выделения из него ООО «Альянс ЛК», осуществляемой одновременно с присоединением ООО «Альянс ЛК» к ООО «Салаир».

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2014 № 75-АПГ14-5, передача прав и обязанностей по договору аренды другому арендатору при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц является по своей юридической природе формой перенайма.

Доводы истца о том, что он не оспаривает ни саму реорганизацию, ни передаточный акт, а лишь сделку перенайма лесного участка, оформленную передаточным актом судом отклоняются в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Таким образом, Гражданский кодекс Российской Федерации не устанавливает обязательность составления при реорганизации юридического лица какого-либо договора.

Необходимость составления договора о присоединении, передаточного акта предусмотрена частью 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», то есть их подписание необходимо только для осуществления регистрационных действий.

Согласно статье 1 указанного федерального закона государственная регистрация - это акт уполномоченного органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц.

Составление передаточного акта, договора о присоединении, в ходе процедуры реорганизации - это условие, необходимое для осуществления государственной регистрации факта реорганизации органом государственной власти. При этом заключение договора, передаточного акта никаких правовых последствий не порождает, а является только одним из условий совершения регистрационных действий органом государственной власти.

Требования к порядку оформления передаточного акта закреплены в статье 59 ГК РФ, которая не предусматривает его отдельной государственной регистрации. При несоблюдении требований к передаточному акту налоговый орган не принял бы от Общества пакет документов и не произвел бы регистрацию реорганизации.

Как следует из искового заявления и уточнения иска, истец предъявил данный иск на основании статьи 168 ГК РФ и расценивает передаточный акт в качестве сделки перенайма лесного участка, ссылаясь на то, что переход прав по договору аренды, оформленный передаточным актом, не зарегистрирован.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделка есть действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Реорганизация является специфическим способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц, связанным с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства (часть 1 статьи 129 ГК РФ).

Реорганизация не предполагает какого-либо встречного предоставления. Имущество (в том числе, имущественные права и обязанности) при реорганизации передается вновь созданному юридическому лицу в одностороннем порядке, установленном законом, а не договором между реорганизуемыми юридическими лицами.

В соответствии с нормами статей 57 - 60 ГК РФ процедура реорганизации представляет собой несколько взаимосвязанных действий, как-то: принятие решения о реорганизации юридического лица, утверждение разделительного баланса (передаточного акта), передача имущества, регистрация вновь созданных юридических лиц.

Реорганизация по смыслу статей 57 и 58 ГК РФ не состоит из сделок, которые могут быть оспорены, как полагает истец, а является совокупностью перечисленных действий. Признание недействительным каких-либо действий, хотя и влекущих правовые последствия, но не являющихся по своей правовой природе сделками, на основании статьи 168 ГК РФ невозможно.

На основании изложенного, порядок возникновения имущественных прав и обязанностей в результате реорганизации юридического лица отличен от установленного статьей 153 ГК РФ. Передаточный акт, подписанный между ООО «Каменский ЛДК» и ООО «Салаир» в процессе реорганизации не может рассматриваться в качестве самостоятельной сделки и оспариваться в отрыве от самой процедуры реорганизации, поскольку оспаривание передаточного акта, по сути, является оспариванием законности совершенной реорганизации.

Данный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в Определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2011 № ВАС-3617/11, Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2015 № 305-ЭС14-4611, от 29.12.2016 № 308-ЭС16-17668.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно приведенной норме пункта 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, после реорганизации ООО «Салаир» письмом от 18.07.2016 №87 уведомило Главное управление природных ресурсов и экологии Алтайского края о том, что правопреемником (арендатором) по договору в результате реорганизации является это Общество, приложив в подтверждение копии передаточного акта и листа записи ЕГРЮЛ.

18.04.2017 дополнительными соглашениями к договорам аренды лесного участка для заготовки древесины от 03.12.2012 № И-24/7, заключенным между Министерством природных ресурсов и экологии Алтайского края и ООО «Салаир», внесены изменения в договор, а именно - изменена преамбула договора в части изложения сторон сделки, изменены банковские реквизиты.

В этом же дополнительном соглашении стороны указали на передаточный акт при реорганизации ООО «Каменский ЛДК» в форме выделения из него ООО «Альянс ЛК», осуществляемой одновременно с присоединением ООО «Альянс ЛК» к ООО «Салаир».

После заключения указанного соглашения истец начал его исполнение, а именно - принимал от арендатора арендную плату по договору, а также отчетность (лесные декларации), без каких-либо возражений.

Тем самым, поведение истца после заключения дополнительных соглашений давало основание ответчику полагаться на его действительность. Последний, полагая, что дополнительного согласия арендодателя на перенайм не требуется, исполнял его в редакции дополнительных соглашений. При наличии указанных соглашений у него отсутствовала необходимость по обращению с заявлением на получение согласия арендодателя, поскольку оно уже было получено путем заключения дополнительного соглашения к договору.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что к спорным правоотношениям подлежит применению принцип эстоппеля, являющегося одним из проявлений принципа добросовестности (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и предполагающего недопустимость противоречивого и непоследовательного поведения участника правоотношений, ущемляющего интересы других участников правоотношений. При наличии обстоятельств, свидетельствующих о нарушении данного принципа, суд должен отказать в защите соответствующему лицу, поскольку последнее утрачивает право ссылаться на какие-либо факты или обстоятельства в связи со своим предыдущим поведением. Фактически эстоппель запрещает противоречивое поведение участников оборота.

При этом суд отмечает, что одной из причин отказа в применении принципа эстоппеля может являться ущемление публичных интересов. Вместе с тем, истец не указал и из материалов дела не следует, в чем заключалось указанное ущемление, при этом само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что своими действиями истец давал основания другим лицам полагаться на действительность сделки путем подписания дополнительных соглашений7, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Кроме того, приказом Министерства промышленности и торговли Российской Федерации от 14.01.2016 №29 принято решение о завершении инвестиционного проекта ООО «Каменский ЛДК», соответственно инвестором выполнено вложение инвестиций и осуществлены все практические действия и принятые на себя обязательства, льготный период оплаты арендных платежей с использованием понижающего коэффициента 0,5 по договору аренды также закончен в связи с его реализацией и окончания срока окупаемости, с 01.01.2016 арендная плата рассчитывается без применения понижающего коэффициента.

С учетом этого судом отклоняется ссылка на правовую позицию, изложенную в Определении Верховного суда Российской Федерации от 08.12.2015 №83-КГ15-16, о том, что переуступка прав аренды лесных участков, полученных в рамках приоритетного проекта в области освоения лесов, нормами действующего законодательства не предусмотрена, т.к. она относится к действующим и находящимся в стадии реализации проектам.

На основании изложенного, оснований для признания перенайма ничтожным (недействительным) не имеется, и как следствие, отсутствуют основания для применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По требованию о расторжении договора аренды суд отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 72 ЛК РФ по договору аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, арендодатель предоставляет арендатору лесной участок для одной или нескольких целей, предусмотренных статьей 25 ЛК РФ.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Основания для досрочного расторжения договора аренды по требованию арендодателя изложены в пунктах 7.3 договоров аренды:

- когда арендатор необоснованно уклоняется от подписания акта приема - передачи лесного участка в установленные сроки;

- когда арендатор пользуется предоставленным лесным участком (полностью или отдельными его частями) не по назначению, предусмотренному настоящим договором;

- когда арендатор два или более раза в течение одного года вносит арендную плату с нарушением размеров и сроков, установленных договором;

- когда арендатор уклоняется от предоставления на государственную регистрацию дополнительных соглашений о внесении изменений и дополнений в договор;

- когда арендатор не выполняет лесохозяйственный регламент, проект освоения лесов, условия настоящего договора, требования законодательства Российской Федерации в части использования, охраны, защиты и воспроизводства лесов;

- когда арендатор нарушает сроки предоставления проекта освоения лесов;

- когда арендатор допускает иные нарушения, обоснованные со стороны арендодателя.

Истец, ссылаясь в обоснование заявленного требования на часть 3 статьи 615 и статью 619 ГК РФ, указывает на право арендодателя потребовать расторжения договора в случае, когда арендатор пользуется имуществом не в соответствии с условиями договора аренды, существенным нарушением условий договора или назначением имущества либо с неоднократными нарушениями.

По смыслу пункта 2 статьи 450 ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Вместе с тем, достоверных и достаточных доказательств использования лесного участка не по назначению, существенного либо неоднократного нарушения условий договора аренды со стороны ответчика, истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ суду не представлено.

При этом судом установлено и не оспаривается истцом, что ответчик в полном объеме исполнял принятые на себя обязательства по договору аренды: производил оплату, представлял истцу лесные декларации и отчеты об использовании лесов. В материалы дела представлен приказы Минприроды, которыми утверждены заключения государственной экспертизы проекта освоения лесов», согласно которым предусмотренные проектом освоения лесов мероприятия по использованию лесов, охране, защите и воспроизводству лесов соответствуют целям и видам освоения лесов по спорным договорам аренды, лесохозяйственному регламенту, лесному плану Алтайского края, нормам законодательства Российской Федерации, регулирующие лесные отношения.

На основании изложенного, наличие оснований к расторжению договора аренды судом не установлено.

Иные доводы истца судом отклоняются как основанные на неправильном толковании норм права.

С учетом изложенного, исследовав и оценив обстоятельства дела в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Довод ответчиков о несоблюдении истцом претензионного порядка в части требования о расторжении договора аренды, подлежит отклонению на основании следующего.

В соответствии с частью 5 статьи 4 АПК РФ, спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

Претензионный порядок урегулирования спора подразумевает особую (письменную) примирительную процедуру, процедуру урегулирования спора самими спорящими сторонами, осуществляемую посредством предъявления претензии и направления ответа на нее.

Под претензией следует понимать требование заинтересованного лица, направленное непосредственно контрагенту, об урегулировании спора между ними путем добровольного применения способа защиты нарушенного права, предусмотренного законодательством. Указанное требование (претензия) облекается в форму письменного документа, содержащего требования, обстоятельства, на которых основываются требования, доказательства, подтверждающие их, сумму претензии и ее расчет, а также иные сведения, необходимые для урегулирования спора.

В материалы дела истцом представлена письмо-претензия №41/П/12626 от 15.11.2018, № 41/П/12625 от 15.11.2018, отправленное 15.11.2018 по юридическим адресам ответчиков (658700, <...>, <...>), содержащее требование о необходимости устранения допущенных ответчиками нарушений и предложение о расторжении договора аренды лесного участка.

Оценив представленные в материалы дела документы, суд не находит оснований полагать, что в рамках настоящего дела истцом не был соблюден претензионный порядок урегулирования спора в части требований о расторжении договора аренды.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины по иску относятся на истца,т.к. судебный акт вынесен не в его пользу, между тем согласно подпункту 1.1 части 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации он освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 27, 65, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Судья В.А. Зверева