Гражданский кодекс часть 1

656015, Алтайский край, г. Барнаул, пр-т. Ленина 76, тел.: (385-2) 61-92-96, 61-92-93 (факс); http://altai-krai.arbitr.ru; е-mail: arb_sud@intelbi.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул Дело № А03-9301/2009 22 января 2010 года.

Резолютивная часть решения объявлена 21.01.2010. Полный текст решения изготовлен 22.01.2010.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Кулика М.А., при личном ведении протокола судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Главного управления имущественных отношений Алтайского края, г. Барнаул к обществу с ограниченной ответственностью «Тогас», г. Барнаул, ОАО «Российские железные дороги», г.Москва о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка, расторжении договора аренды земельного участка № 10103 от 26.01.2004., при участии представителей сторон: от истца – ФИО1 по доверенности от 29.06.2009., от третьего лица (ООО «Экрос) – ФИО2 по доверенности от 21.09.2009, ОАО «Российские железные дороги» - ФИО3 по доверенности от 22.01.2009., от администрации г. Барнаула – ФИО4 по доверенности от 29.06.2009.,

У С Т А Н О В И Л:

Главное управление имущественных отношений Алтайского края обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Экрос», г. Барнаул, ОАО «Российские железные дороги» о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка № 10103 от 26.01.2004. за период 2005-2009 г.г. и расторжении данного договора аренды земельного участка.

В обоснование исковых требований истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиками обязательств по своевременной уплате арендных платежей за пользование земельным участком, что привело к образованию задолженности и начислению пени. В качестве правового основания исковых требований истцом приведены ссылки на статьи 309, 330, 450, 452, 606, 608, 614,619,621 Гражданского кодекса РФ и ст.ст. 22,35,65 Земельного кодекса РФ.

В ходе рассмотрения дела судом на основании ходатайства истца произведена замена ненадлежащего ответчика ООО «Экрос» на ООО «Тогас», а ООО «Экрос» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Третье лицо (администрация г.Барнаула) в ходе рассмотрения спора 15.10.2009. заявило самостоятельные требования на предмет спора в порядке ст.50 АПК РФ (том 2 л.д. 45,110). Заявленные требования обосновываются тем, что по договору аренды в качестве арендодателя выступает администрация г.Барнаула, которая и вправе требовать уплаты арендных платежей либо расторжения договора.

В судебном заседании представители истца и третьего лица поддержали свои требования.

Представитель ответчика (ОАО «Российские железные дороги») требование не признал и пояснил, что Главное управление имущественных отношений стороной по договору аренды земельного участка от 10.10.2006г. № 12868 не является. Из содержания договора следует, что арендодателем в договоре выступает администрация г. Барнаула. В порядке универсального правопреемства права кредитора переходят при реорганизации юридических лиц и при наследовании. Истец универсальным правопреемником арендодателя по договору № 12868 от 10.10.2006. в результате реорганизации не является. Таким образом, у Главного управления отсутствуют полномочия арендодателя по взысканию задолженности по арендной плате и пени за просрочку платежей в соответствии с условиями договора от 10.10.2006г. № 12868. Кроме того, по мнению представителя ответчика, ОАО «РЖД» не является правопреемником государственного предприятия Государственный дорожный строительно-монтажный трест Западно–Сибирской железной дороги Министерства путей и сообщения Российской Федерации, заключившего договор аренды, поэтому обязанность по внесению арендной платы не может быть возложена на ответчика. Подписавшее договор аренды лицо не являлось на тот момент представителем ОАО «Российские железные дороги».

Представитель ответчика (ОАО «Российские железные дороги») заявил о применении судом последствий пропуска сроков исковой давности по требованиям о взыскании денежных сумм (т.2 л.д. 110 – протокол судебного заседания).

Выслушав представителей сторон и третьих лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Обращаясь с исковыми требованиями о взыскании задолженности по арендной плате, истец должен был доказать суду, что между сторонами сложились договорные отношения и что ответчики ненадлежащим образом исполняют договорные обязательства, а именно, что возникла задолженности по внесению арендной платы.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, каждое лицо участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По настоящему делу судом первой инстанции дана правовая оценка всем письменным и иным доказательствам. На основании оценки всех представленных доказательств суд приходит к выводу о том, что истец не доказал то обстоятельство, что между ним и ответчиками сложились договорные отношения.

При этом суд исходит из следующего. Право на обращение с настоящим иском управление имущественных отношений обосновывается ссылкой на пункты 6, 7 статьи 4 Закона Алтайского края от 04.02.2007 № 12-ЗС "О полномочиях органов государственной власти Алтайского края в сфере управления и распоряжения земельными участками в Алтайском крае", а также на положение о Главном управлении имущественных отношений Алтайского края, утвержденном постановлением администрации Алтайского края от 02.02.2006 № 32.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В части 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации приведены обстоятельства, при наступлении которых права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона. Таким обстоятельством указано универсальное правопреемство в правах кредитора.

Гражданское право к универсальному правопреемству относит переход прав при реорганизации юридических лиц и при наследовании. Как усматривается из материалов дела, реорганизация администрации города Барнаула не проводилась.

В соответствии с Законом Алтайского края от 04.02.2007 N 12-ЗС "О полномочиях органов государственной власти Алтайского края в сфере управления и распоряжения земельными участками в Алтайском крае" управлению имущественных отношений переданы полномочия по распоряжению земельными участками, находящимися в границах муниципального образования городского округа города Барнаула, государственная собственность на которые не разграничена.

Положения названного закона не содержат прямого указания на переход к управлению имущественных отношений прав администрации города Барнаула по обязательствам ранее заключенных договоров аренды.

В судебном заседании установлено, что 26.01.2004. подписан договор №10103 аренды земельного участка, право государственной собственности на который не разграничено (том 1 л.д. 24 – копия договора).

Арендодателем по договору выступила администрация города Барнаула.

Суд полагает, что положения Закона Алтайского края от 04.02.2007 №12-ЗС "О полномочиях органов государственной власти Алтайского края в сфере управления и распоряжения земельными участками в Алтайском крае" не содержат прямого указания на переход к Управлению имущественных отношений Алтайского края прав администрации города Барнаула по обязательствам ранее заключенных договоров аренды; предоставленное управлению имущественных отношений право распоряжения земельными участками не наделяет его правом арендодателя по спорному договору аренды земельного участка, заключенному администрацией города Барнаула.

Поскольку никакого специального основания для перехода прав по ранее заключенным и продолжающим действовать договорам нет, переход права арендодателя должен осуществляться в общем порядке, в том числе путем заключения соглашения или принятия соответствующего акта органа местного самоуправления о передаче прав арендодателя.

Управление имущественных отношений в нарушении требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации таких доказательств не представило.

Несостоятелен довод истца о том, что права арендодателя приобретены истцом на основании соглашения о взаимодействии по обеспечению реализации прав граждан и юридических лиц на предоставление земельных участков от 12.03.2007. (том 1 л.д. 72), дополнительного соглашения от 23.07.2009. (том 1 л.д. 74).

Указанные соглашения не содержат прямого указания на передачу прав и обязанностей арендодателя по договору №10103 аренды земельного участка земельного участка от 26.01.2004.

На основании изложенного, суд делает вывод о недоказанности Управлением имущественных отношений Алтайского края права требовать уплаты задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка от 26.01.2004. При таких обстоятельствах исковые требования Главного управления имущественных отношений Алтайского края подлежат отклонению.

Самостоятельные требования администрации г.Барнаула, заявленные в порядке ст.50 АПК РФ, также подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как указывалось, 26.01.2004. подписан договор №10103 аренды земельного участка площадью 4167 кв.м., находящегося по адресу пр.Ленина 102в., право государственной собственности на который не разграничено (том 1 л.д. 24, том 2 л.д. 53 – копии договора).

Арендодателем по договору выступила администрация города Барнаула.

Арендаторами по договору выступили два юридических лица:

· государственное предприятие Государственный дорожный строительно-монтажный трест Западно–Сибирской железной дороги Министерства путей и сообщения Российской Федерации, (юридический адрес – 630003, <...> ИНН <***>),

· общество с ограниченной ответственностью «Экрос», (юридический адрес – 656031, <...> ИНН <***>).

Земельный участок предоставлялся Государственному дорожному строительно-монтажному тресту Западно–Сибирской железной дороги Министерства путей и сообщения Российской Федерации для эксплуатации гаражей, а обществу «Экрос» для строительства бизнес-центра, крытой многоярусной стоянки хранения автомобилей.

Первоначальный договор аренды не проходил государственную регистрацию.

12.11.2004. к первоначальному договору аренды земельного участка №10103 от 26.01.2004. подписано дополнительное соглашение. Сторонами в дополнительном соглашении указаны администрация г.Барнаула, ООО «Экрос» и ОАО «Российские железные дороги» (том 1 л.д. 29 – копия дополнительного соглашения).

По условиям дополнительного соглашения ОАО «Российские железные дороги» приняло на себя все права и обязанности государственного предприятия Государственный дорожный строительно-монтажный трест Западно–Сибирской железной дороги Министерства путей и сообщения Российской Федерации.

08.12.2004. договор аренды от 26.01.2004. в редакции дополнительного соглашения от 12.11.2004. прошел государственную регистрацию в Управлении Федеральной регистрационной службы по Алтайскому краю (том 1 л.д. 43, 124 –выписки из реестра). В качестве сторон по договору указаны ОАО «Российские железные дороги» и ООО «Экрос».

В ходе судебного разбирательства были выявлены противоречия, касающиеся подписания договора и дополнительного соглашения к нему обществом «Экрос».

Из материалов дела следует, что ООО «Экрос» приобрело объекты недвижимого имущества на земельном участке задолго до подписания договора аренды. Определением арбитражного суда Алтайского края от 30.11.2000. в пользу ООО «Экрос» взыскивалось имущество, находящееся по адресу <...> (том 2 л.д. 58 – копия исполнительного листа).

Кроме того, подписанию договора аренды предшествовал длительный подготовительный период различных согласований.

Архитектурно-планировочное задание на проектирование бизнес-центра и крытой многоярусной стоянки автомобилей для ООО «Экрос» было подписано председателем комитета по архитектуре и развитию города 14.12.2001. (том 1 л.д. 146).

Письмом Комитета по управлению государственным имуществом от 09.12.2003., актом согласования от 12.08.2003., справкой Главного управления архитектуры и градостроительства от 29.05.2003. также подтверждается, что договор аренды от 26.01.2004. в мае - декабре 2003 года проходил процедуру согласований (том 2 л.д. 64-67).

Между тем, 01.12.2003. единственным участником ООО «Экрос» изменено наименование юридического лица на ООО «Тогас» (том 2 л.д. 122).

05.12.2003. в учредительные документы ООО «Экрос» (юридический адрес – 656031, <...> ИНН <***>) внесены изменения о смене наименования юридического лица на ООО «Тогас». (юридический адрес – 656031, <...> ИНН <***>) (том 2 л.д. 120 – выписка из реестра).

Таким образом, подготовка к заключению договора аренды велась ООО «Экрос» (юридический адрес – 656031, <...> ИНН <***>), однако незадолго до подписания договора аренды это общество сменило наименование.

Согласно п.1 ст.48 Гражданского кодекса РФ юридическим лицом признается организация, которая, в частности, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права.

Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму (п.1 ст.54 Гражданского кодекса РФ).

В связи со сменой названия ООО «Экрос» (юридический адрес – 656031, <...> ИНН <***>) не могло выступать стороной по договору аренды, т.е. договор подписан несуществующим юридическим лицом.

Как предусматривает п.1 ст.450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Таким образом, внесение изменений в первоначальный договор аренды возможно лишь по соглашению его первоначальных участников.

На момент подписания дополнительного соглашения от 12.11.2004. ООО «Экрос» (юридический адрес – 656031, <...> ИНН <***>) также не существовало.

В судебном заседании установлено, что 23.01.2004. зарегистрировано одноименное юридическое лицо ООО «Экрос» (юридический адрес – 656037, <...> ИНН <***>).

Данное обстоятельство подтверждается выписками из Единого государственного реестра юридических лиц, имеющимися в материалах дела.

В период подготовки дополнительного соглашения 12.11.2004. в отношения с администрацией г.Барнаула вступали представители ООО «Экрос» ИНН <***> (том 1 л.д. 126 – копия доверенности).

17.12.2004. ООО «Экрос» ИНН <***> обращалось в администрацию г.Барнаула с просьбой об изменении ИНН с <***> на <***> (том 2 л.д. 49).

Давая правовую оценку указанным выше противоречиям при оформлении первоначального договора аренды и дополнительного соглашения к нему, суд приходит к выводу о том, что совершенные договор аренды и дополнительное соглашение к нему являются ничтожными сделками в силу ст.168 Гражданского кодекса РФ, поскольку арендатором по сделке выступило несуществующее юридическое лицо, поскольку на момент подписания договора аренды и дополнительного соглашения к нему не существовало юридического лица с названием ООО «Экрос» (юридический адрес – 656031, <...> ИНН <***>).

Суд также соглашается с доводами представителя ОАО «Российские железные дороги» о ничтожности договора аренды в части возложения обязанности по внесению арендной платы на ОАО «Российские железные дороги».

Как предусматривают ст.153,154 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках (п.п.1,2 ст.420 Гражданского кодекса РФ).

Пункт 1 ст.432 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 3 ноября 2009 г. № 9035/09 отсутствие у лица полномочий на подписание сделки означает отсутствие волеизъявления общества и влечет ничтожность сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковые требования основываются на том, что ОАО «Российские железные дороги» является правопреемником государственного предприятия Государственный дорожный строительно-монтажный трест Западно–Сибирской железной дороги Министерства путей и сообщения Российской Федерации, заключившего договор аренды, а также тем, что представитель ОАО «Российские железные дороги» подписал дополнительное соглашение к договору аренды.

Из материалов дела следует, что договор аренды от 26.01.2004. от имени государственного предприятия Государственный дорожный строительно-монтажный трест Западно–Сибирской железной дороги Министерства путей и сообщения Российской Федерации подписал ФИО5, действующий на основании доверенности от 06.06.2003., работающий на должности начальника ХСМУ ст.Барнаул.

Между тем, из копии приказа о переводе работника на другую работу №24К от 30.09.2003. следует, что с 01.10.2003. ФИО5 переведен на новое место работы – на должность производителя работ 9 разряда (т.1 л.д. 76 – приказ о переводе на работу).

Дополнительное соглашение к договору аренды от имени ОАО «Российские железные дороги» подписано ФИО6, действующей на основании доверенности от 29.09.2004. (том 1 л.д. 125 – копия доверенности).

Дополнительное соглашение к договору явилось основанием для регистрации договора аренды органами регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним. В реестре прав на недвижимость ОАО «Российские железные дороги» указано в качестве арендатора.

Из содержания доверенности ФИО6 следует, что она была уполномочена на представление интересов филиала ОАО «Российские железные дороги» - Строительно-монтажного треста №12, г.Новосибирск в комитете по земельным ресурсам и землеустройству, органах, осуществляющих деятельность по ведению земельного кадастра, учреждениях юстиции по регистрации прав на недвижимость, органах технической инвентаризации по вопросам оформления документов по техническому учету и права землепользования для регистрации прав на объекты недвижимости по адресу, в частности <...>.

Как предусматривает п.1 ст.185 Гражданского кодекса РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

Согласно разъяснению Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащемуся в п.1 постановления от 14 мая 1998 г. № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», следует иметь в виду, что статья 174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Кодекса.

Как следует из текста доверенности ФИО6 у нее отсутствовали полномочия совершение гражданско-правовых сделок от имени ОАО «Российские железные дороги», в частности на подписание договора аренды. Таким образом, подписанное ФИО6 дополнительное соглашение является ничтожным по основаниям ст.168 Гражданского кодекса РФ, поскольку ОАО «Российские железные дороги» в установленной законом форме не выражало свою волю на заключение договора аренды. Ничтожность сделки влечет отказ в удовлетворении заявленных требований.

Отказывая в удовлетворении требований, суд учитывает дополнительные правовые основания для отказа в иске.

Суд соглашается с доводами представителя ОАО «Российские железные дороги» о пропуске истцом срока исковой давности на основании ст.199 Гражданского кодекса РФ в отношении требований о взыскании задолженности за период до 23.07.2006., поскольку истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. По требованиям истца, возникшим до 23.07.2009., отказывается по вышеуказанному основанию.

Администрация г.Барнаула заявила самостоятельные требования лишь 15.10.2009., поэтому РФ требования администрации о взыскании задолженности за период до 15.10.2006. также являются необоснованными.

Судом также учитывается то обстоятельство, что даже в случае наличия договорных отношений ОАО «Российские железные дороги» не может нести обязанности по внесению арендной платы с 27.03.2007., поскольку оно произвело отчуждение принадлежащих ему объектов недвижимого имущества, нахолдящихся на земельном участке, в пользу ОАО «Росжелдорстрой» по сделке, зарегистрированной 27.03.2007.

Исходя из пункта 1 статьи 35 Земельного кодекса РФ при переходе права собственности на здание, строение, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, строением, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

Пунктом 1 статьи 552 Гражданского кодекса РФ также предусмотрено, что по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на ту часть земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее использования.

Согласно толкованию названных норм права, приведенному в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.03.2005 № 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", покупатель здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды, с момента регистрации перехода права собственности на такую недвижимость приобретает право пользования земельным участком, занятым зданием, строением, сооружением и необходимым для их использования на праве аренды, независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка.

Из изложенного следует, что поскольку при отчуждении объекта недвижимого имущества его покупатель приобретает право пользования земельным участком, занятым объектом недвижимости, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник, в силу прямого указания закона, принимая тем самым права и обязанности арендатора земельного участка, прежний собственник объекта недвижимости выбывает из обязательства по аренде данного земельного участка.

Таким образом, исковые требования о взыскании с ОАО «Российские железные дороги» сумм арендных платежей, начисленных после 27.03.2007., в любом случае подлежат отклонению и по указанному дополнительному правовому основанию.

Отказывая в требованиях о расторжении договора аренды, суд исходит из ничтожности договора аренды и дополнительного соглашения к нему, а также учитывает судебную практику, сформированную постановлением Президиума ВАС РФ от 27 октября 2009 г. № 8611/09, согласно которой в случае наличия договорных отношений переход прав и обязанностей по договору аренды земельного участка к покупателю объекта недвижимости исключает возможность предъявления требования о расторжении ранее заключенного договора, поскольку договор продолжает регулировать отношения по пользованию земельным участком уже с новым собственником недвижимости.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 168, 382, 387, 420, 421, 424, 425, 432, 450, 606, 608, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 50, 65, 110, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Главного управления имущественных отношений Алтайского края, г. Барнаул Алтайского края отказать.

В удовлетворении самостоятельных требований администрации г.Барнаула Алтайского края отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Судья М.А.Кулик