Гражданский кодекс часть 1

признании недействительным решения единственного участника, о признании недействительными решений Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о регистрации изменений на основании принятого решения, о признании недействительными записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц 29.12.2008

При участии в заседании до перерыва 01.06.2009 и после перерыва 03.06.2009:

от истца: Логинова Т.В. по доверенности № 05-30/128 от 06.11.2007;

от ответчиков: представители не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

В Арбитражный суд Амурской области обратилась Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области (далее - Межрайонная ИФНС России № 1 по Амурской области) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Планета» (далее – ООО «Планета») и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее - Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве) о признании недействительным решения единственного участника, о признании недействительными решений Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о регистрации изменений на основании принятого решения, о признании недействительными записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц 29.12.2008.

В судебном заседании 01.06.2009 истец уточнил исковые требования, просил признать недействительным решение № 459506 Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, как не соответствующее Федеральному закону № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), заявил об отказе от исковых требований в части признания недействительным решения единственного участника и признания недействительными записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц 29.12.2008.

Судом уточнение исковых требований и отказ от исковых требований в части признания недействительным решения единственного участника и признания недействительными записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц 29.12.2008, приняты к рассмотрению в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Свои требования истец обосновывает тем, что 05.02.2009 в связи с изменением места нахождения в Межрайонную ИФНС России № 1 по Амурской области поступило регистрационное дело ООО «Планета» (ранее - ООО «Трейд»), направленное Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве.

Из представленных Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве документов регистрационного дела установлено следующее.

26.12.2008 единственным участником ООО «Трейд» Бухараевой Гульнарой Климовной принято решение № 3/08 об изменении адреса (местонахождения) общества, изменении наименования организации, назначении нового руководителя. Согласно принятому решению юридическим адресом организации является: г. Благовещенск, ул. Краснофлотская, 77.

29.12.2008 Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве приняла решение от № 459506 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Трейд».

На основании принятого решения в Единый государственный реестр юридических лиц инспекцией внесена запись под государственным регистрационным номером 2087766291193.

Согласно заявлению о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица изменен адрес (место нахождения) общества - г. Благовещенск, ул. Краснофлотская, 77, а также его наименование – ООО «Трейд» изменено на ООО «Планета». Между тем в ходе проведения проверки Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области установлено, что ООО «Планета» по указанному новому адресу не находится, что подтверждается протоколом осмотра № 96-18/2 от 30.01.2009.

Постановлением мэра г. Благовещенска № 1250 от 22.04.2008 земельный участок по ул. Краснофлотская, 77, предоставлен в аренду ООО «Суперстрой» для использования под административно-производственную базу. В соответствии с письмом ООО «Суперстрой» № 12 от 27.01.2009, являющегося владельцем земельного участка по адресу: г. Благовещенск, ул. Краснофлотская 77, по данному адресу ведется строительство многоэтажного жилого дома, ООО «Суперстрой» помещения в аренду не сдает.

Как считает истец, в представленных обществом на государственную регистрацию документах указаны заведомо недостоверные сведения о новом адресе (месте нахождении) общества, поскольку указанные документы в совокупности подтверждают, что по адресу: г. Благовещенск, ул. Краснофлотская, 77, ООО «Планета» никогда не находилось и не могло находиться, так как по данному адресу идет строительство жилого дома.

Таким образом, государственная регистрация изменений в учредительные документы общества в части изменения адреса (места нахождения) общества осуществлена по документам, содержащим недостоверные сведения.

Кроме того, при государственной регистрации изменений ООО «Трейд» государственная пошлина оплачена физическим лицом Бухараевой Г.К. В силу положений статей 45, 333.17 НК РФ, если изменения вносятся в учредительные документы от имени организации, обязанность по уплате государственной пошлины должна быть исполнена данным юридическим самостоятельно. В данном случае представленная для государственной регистрации одновременно с другими документами квитанция, в которой государственная пошлина оплачена лицом, отличным от заявителя, не может являться документом об уплате государственной пошлины. Следовательно, документ об уплате государственной пошлины для государственной регистрации организацией не представлен.

Таким образом, истец полагает, что для признания недействительными оспариваемых решений являются два основания: недостоверность сведений об адресе (месте нахождения) ООО «Планета», внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц на основании заявления, представление в регистрирующий орган неполного пакета документов, предусмотренных статьей 17 Закона № 129-ФЗ (отсутствие документа об уплате государственной пошлины).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 12, 13 ГК РФ, п. 11 ст. 7 Закона РФ № 943-1 истец просит суд признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве № 459506о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

В судебном заседании 01.06.2009 истец настаивал на уточненных исковых требованиях в полном объеме.

В судебное заседание 01.06.2009 представитель ответчика ООО «Планета» не явился.

В Арбитражный суд Амурской области возвратилось определение арбитражного суда, отправленное по почте, с отметкой предприятия связи об отсутствии адресата по указанному адресу. В этом случае, в соответствии с п. 3 ч. 2 ст. 123 АПК РФ, ответчик ООО «Планета» считается извещенным надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В судебное заседание 01.06.2009 представитель ответчика Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве не явился, был извещен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В арбитражный суд от ответчика Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве поступил отзыв на иск, в котором инспекция указала, что оставляет вопрос об удовлетворении исковых требований на усмотрение суда.

Кроме того, в указанном отзыве инспекция просила рассмотреть дело в отсутствие ее представителя.

Дело рассматривается в порядке частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчиков ООО «Планета» и Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве.

Заслушав истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Трейд» (правопредшественник ООО «Планета») зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве 15.11.2007, ИНН 7718675080, ОГРН 1077762504412.

26 декабря 2008 года ООО «Трейд» в лице руководителя Бухраевой Гульнары Климовны, проживающей в с. Киргиз-Мияки Миякинского района Республики Башкортостан, обратилось с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, об изменении наименования юридического лица ООО «Трейд» на ООО «Планета» и об изменении адреса (места нахождения) юридического лица на следующий адрес: 675000, Амурская область, город Благовещенск, ул. Краснофлотская, 77.

29 декабря 2008 года на основании представленных документов Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве решением № 459506 зарегистрировала изменения, вносимые в учредительные документы ООО «Трейд». Новым местонахождением общества «Трейд» (правопреемник – ООО «Планета») указан адрес: 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Краснофлотская, 77.

В связи с изменением места нахождения общества регистрационное дело юридического лица было направлено в Межрайонную ИФНС России № 1 по Амурской области.

Судом установлено, что в соответствии с пунктом 2 Постановления мэра г. Благовещенска № 1250 от 22.04.2008 обществу «Суперстрой» предоставлен в аренду земельный участок площадью 20 705 кв.м с кадастровым номером 28:01:130068:0005 из категории земель населенных пунктов, находящийся по ул. Краснофлотская, 77 в квартале 68, используемый для административно-производственной базы.

Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области проведены мероприятия по обследованию помещения по указанному в уставе общества адресу.

Так, согласно письму ООО «Суперстой» № 12 от 27.01.2009 в ответ на запрос инспекции обществу «Суперстрой» в квартале № 68 города Благовещенска по ул. Краснофлотская, д. 77, выделен земельный участок площадью 20 705 кв.м, на данной территории ведется строительство многоэтажного жилого комплекса.

В указанном письме общество «Суперстрой» сообщает, что жилой комплекс находится в стадии строительства, в связи с чем ООО «Суперстрой» никому не сдает в аренду помещения по адресу: Краснофлотская, 77, и просит не проводить государственную регистрацию каких-либо организаций или индивидуальных предпринимателей во избежание судебных разбирательств.

Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области составлен протокол осмотра № 96-18п от 30.01.2009, согласно которому по адресу: г. Благовещенск, ул. Краснофлотская, 77, осуществляется строительство многоквартирного жилого дома, территория огорожена забором, ни один этаж дома не достроен, в связи с чем установлено, что ООО «Планета» по данному адресу не находится.

Кроме того, согласно протоколу допроса свидетеля № 09-18/2 от 21.01.2009, составленному Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области, главный бухгалтер ООО «Суперстрой» Осипенкова Зинаида Петровна пояснила, что собственником здания по адресу: ул. Краснофлотская, 77, является ООО «Суперстрой». В настоящее время по данному адресу ведется строительство жилого дома. Здание находится в стадии строительства, в связи с чем обществом «Суперстрой» помещения по данному адресу в аренду организациям не сдаются.

Межрайонная ИФНС России № 1 по Амурской области, считая, что государственная регистрация изменений, связанных с изменением места нахождения юридического лица, вносимых в учредительные документы общества, произведена Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве на основании документов, содержащих недостоверные сведения (относительно местонахождения общества), обратилась с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с частью 1 статьи 53 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы вправе обратиться с исками или заявлениями в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

Согласно части 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность и имеющих статус индивидуального предпринимателя, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

В соответствии с пунктом 5 статьи 29 АПК РФ арбитражный суд рассматривает другие дела, кроме перечисленных в данной статье, возникающие из административных и иных публичных правоотношений, если федеральным законом их рассмотрение отнесено к компетенции арбитражного суда.

В статье 33 АПК РФ «Специальная подведомственность дел арбитражным судам» предусмотрено рассмотрение дел арбитражными судами по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления № 11 от 09.12.2002 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» дал разъяснение о том, что арбитражным судам подведомственны дела по спорам о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации коммерческих организаций, деятельность которых связана с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Дела по спорам о создании, ликвидации, реорганизации и ликвидации, а также по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации других организаций (некоммерческих организаций, в том числе общественных объединений и организаций, политических партий, общественных фондов, религиозных объединений и других), не имеющих в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли, не подлежат рассмотрению арбитражными судами.

Суд считает, что в данном случае основанием для обращения налогового органа в арбитражный суд послужило нарушение публичных интересов в связи со следующим.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, то есть официальным источником сведений о юридическом лице, указанные в реестре данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений. Указание недостоверных сведений в учредительных документах юридического лица и, соответственно, в Едином государственном реестре юридических лиц, затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить в финансово-экономические отношения с обществом «Планета», не осуществляющим деятельность по указанному в учредительных документах адресу, препятствует надлежащему представлению налоговой отчетности и проведению налогового и иного контроля, а также препятствуют реализации права на судебную защиту юридических и физических лиц, которые считают, что обществом нарушены их права и законные интересы.

Таким образом, исходя из вышеназванных правовых норм в их совокупности, налоговый орган обладает правом обращения в суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации юридического лица.

Кроме того, Федеральным законом № 137-ФЗ от 27.07.2006 были внесены изменения в часть первую и в часть вторую НК РФ и в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с осуществлением мер по совершенствованию налогового администрирования, в том числе:

- статья 31 НК РФ «Права налоговых органов» была изложена в новой редакции, согласно которой из пункта 1 данной статьи было исключено право налоговых органов предъявлять в суды общей юрисдикции или арбитражные суды иски о признании недействительной государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя;

- пункт 11 статьи 7 Закона Российской Федерации № 943-1 от 21.03.1991 «О налоговых органах в Российской Федерации» был изложен в новой редакции, согласно которой налоговым органам предоставлялось право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании недействительной государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя.

То есть, Федеральным законом № 137-ФЗ от 27.07.2006 из статьи 31 НК РФ были исключены виды исков, не имеющие прямого отношения к сфере отношений, урегулированных законодательством о налогах и сборах. В связи с этим соответствующие нормативные положения были перенесены в текст Закона Российской Федерации № 943-1 от 21.03.1991 «О налоговых органах в Российской Федерации».

Суд считает основанным на нормах Закона № 129-ФЗ довод Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области о том, что требование о достоверности сведений, подлежащих отражению в Едином государственном реестре юридических лиц, является законодательно установленным.

Представление полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Закона № 129-ФЗ, не предполагает обязанности налогового органа произвести соответствующие действия по регистрации в случае установления им (налоговым органом) недостоверности изложенных в представленных документах сведений, подлежащих внесению в Единый государственный реестр юридических лиц, по следующим обстоятельствам.

В соответствии со статьей 4 Закона № 129-ФЗ Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.

Федеральный информационный ресурс представляет из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (статьи 13, 14 Федерального Закона N 149-ФЗ от 27.07.2006 «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (статья 3 Закона Федерального Закона N 149-ФЗ от 27.07.2006).

В соответствии с пунктами а) статей 12, 14, 17 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации создаваемого юридического лица (статья 12), или при регистрации создаваемого путем реорганизации юридического лица (статья 14), или при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (статья 17), в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается достоверность представленных сведений.

Статьей 25 Закона № 129-ФЗ предусмотрено привлечение к установленной законодательством Российской Федерации ответственности заявителей, юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей за представление недостоверных сведений.

Следовательно, необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного Закона, но и достоверность заявленной информации, в том числе, подлежащей внесению в Единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается положениями статей 4, 12, 14, 17, 25 Закона № 129-ФЗ, статей 3, 13, 14 Федерального Закона № 149-ФЗ от 27.07.2006.

Таким образом, действительной может быть признана регистрация, проведенная не только на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Закона № 129-ФЗ, но и проведенная на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых изменений, подлежащих внесению в Единый государственный реестр юридических лиц, в том числе, в соответствии с подпунктом в) пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ.

Иное толкование вышеназванных норм права означало бы, что законодатель изначально предусмотрел возможность сохранения в Едином государственном реестре юридических лиц, - федеральном информационном ресурсе, любых, в том числе, надуманных сведений (например, адресов с реально несуществующими названиями населенных пунктов, улиц и т.д.), в связи с чем теряется смысл ведения государственного реестра, содержащиеся в котором сведения в силу абзаца 1 пункта 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Следовательно, одним из оснований для признания недействительной государственной регистрации изменений является доказанная недостоверность сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц на основании заявления юридического лица; другим основанием может быть представление в регистрирующий орган неполного пакета документов, предусмотренных соответствующей главой Закона № 129-ФЗ.

То обстоятельство, что у налогового органа при проведении государственной регистрации изменений не было оснований для принятия решения об отказе в регистрации в связи с представлением полного комплекта документов, не может служить основанием для отказа в удовлетворении требования о признании государственной регистрации недействительной по мотиву доказанной недостоверности сведений.

В том случае, если у налогового органа не было оснований для отказа в проведении государственной регистрации, то действия налогового органа нельзя признать незаконными, но данное обстоятельство не является безусловным доказательством соответствия произведенной государственной регистрации требованиям Закона № 129-ФЗ, поскольку доказанная недостоверность представленных на регистрацию сведений является самостоятельным основанием для признания государственной регистрации недействительной.

То обстоятельство, что статьей 25 Закона № 129-ФЗ предусмотрена ответственность за предоставление недостоверных сведений на государственную регистрацию, подтверждает, что требование достоверности предоставляемых сведений для регистрации установлено Законом № 129-ФЗ. Привлечение заявителя к ответственности не лишает налоговый орган права на предъявление иска о признании государственной регистрации недействительной, поскольку, во-первых, признание государственной регистрации недействительной не является мерой ответственности заявителя; во-вторых, иное не установлено ни Законом N 129-ФЗ, ни Законом Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 «О налоговых органах в Российской Федерации».

Согласно заявлению о государственной регистрации юридического лица, а также изменений в устав общества местом нахождения ООО «Планета» определено: 675000, Амурская область, город Благовещенск, ул. Краснофлотская, 77.

Таким образом, учитывая, что вышеперечисленные документы в их совокупности подтверждают отсутствие общества «Планета» по заявленному им адресу (675000, Амурская область, город Благовещенск, ул. Краснофлотская, 77) и в материалы дела не представлено ни одного доказательства, подтверждающего согласованность действий общества и ООО «Суперстрой», на законных основаниях находящегося по адресу: Амурская область, город Благовещенск, ул. Краснофлотская, 77, относительно расположения общества по указанному адресу, в данном случае государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО «Планета» в части изменения адреса (местонахождения) осуществлена по документам, содержащим недостоверные сведения, что, соответственно, повлекло принятие Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве ненормативного акта (решения № 459506 от 29.12.2008) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц недостоверных сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица, которые в силу подпункта в) пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ подлежат обязательному отражению в Едином государственном реестре юридических лиц.

На основании вышеизложенного и поскольку недостоверность сведений относительно местонахождения юридического лица, представленных на регистрацию, подтверждена материалами дела, требования Межрайонная ИФНС России № 1 по Амурской области о признании недействительным решения №459506 от 29.12.2008 Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений подлежат удовлетворению.

Поскольку истец отказался от иска в части требований о признании недействительным решения единственного участника и о признании недействительными записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц 29.12.2008, суд считает, что производство по делу в указанной части исковых требований подлежит прекращению на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Судом не принят довод истца о том, что при государственной регистрации изменений ООО «Трейд» государственная пошлина оплачена физическим лицом Бухараевой Г.К., отличным от заявителя ООО «Трейд», в связи со следующим.

В соответствии с разделом 2 Устава ООО «Трейд» единственным участником общества является Бухраева Гульнара Климовна.

Согласно пункту 5 решения единственного участника ООО «Трейд» № 3/08 от 26.12.2008, подписанного единственным участником Бухраевой Г.К., с 26.12.2008 на должность генерального директора ООО «Трейд» назначена Бухраева Г.К.

Поскольку Бухраева Г.К. является единственным участником и генеральным директором ООО «Трейд», суд считает, что госпошлина в сумме 400 руб. уплачена ею от имени ООО «Трейд».

В связи с изложенным является необоснованным довод истца о представлении обществом «Трейд» в регистрирующий орган неполного пакета документов по причине отсутствия документа об уплате государственной пошлины.

Госпошлина с уточненных исковых требований составляет 2 000 руб.

Согласно подпункту 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 25.12.2008 № 281-ФЗ) от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, освобождаются государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в качестве истцов или ответчиков.

При подаче иска истец был освобожден от уплаты госпошлины.

Поскольку требования истца признаны обоснованными в соответствии со ст. 110 АПК РФ судом госпошлина с исковых требований отнесена на ответчика Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве.

Однако поскольку Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве освобождена от уплаты государственной пошлины, госпошлина не подлежит взысканию.

Арбитражный суд, руководствуясь п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, ст.ст. 167-170, 176 АПК РФ,

Р Е Ш И Л :

Признать недействительным решение №459506 от 29.12.2008 Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Обязать МРИ ФНС России № 46 по г. Москве внести соответствующие изменения в Единый реестр юридических лиц.

В остальной части заявленных требований прекратить производство по делу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) либо после вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья О.П. Косарева