Решение № А04-2257/16 от 31.05.2016 АС Амурской области

В Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО1 (далее - ФИО1, истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Удобные деньги» (далее - ООО «Удобные деньги», ответчик) о признании недействительным решение общего собрания участников общества об ограничении полномочий генерального директора ФИО9, оформленное протоколом общего собрания участников общества от 22.01.2016.

Заявленные требования обоснованы тем, что решение общего собрания участников общества от 22.01.2016 было принято с грубым нарушениями норм законодательства, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9

Представитель истца в судебном заседании 24.05.2016 на исковых требованиях настаивал, запрошенные судом документы не представил.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание 24.05.2016 своих представителей не направили, запрошенных судом документов не представили, о времени и месте проведения заседания считаются извещенными надлежащим образом.

Дело рассматривается в предварительном судебном заседании по правилам статьи 156 АПК РФ, в отсутствии представителей истца, ответчика и третьих лиц.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 05.07.2011 зарегистрировано ООО «Удобные деньги».

ФИО1 является участником ООО «Удобные деньги» с принадлежащей на праве собственности доли в уставном капитале общества в размере 3%.

В соответствии с приказом № 1 от 07.07.2011 ФИО9 приступил к исполнению обязанностей генерального директора ООО «Удобные деньги».

Согласно протоколу общего собрания участников общества «Удобные деньги» от 22.01.2016 принято решением об ограничении полномочий ограничении прав единоличного исполнительного органа генерального директора ООО «Удобные деньги». В частности, указано: запретить ему осуществлять действия на распоряжение имуществом ООО «Удобные деньги», в частности, заключать сделки на сумму более 50 000 рублей, любые сделки с объектами движимого и недвижимого имущества, принадлежащие ООО «Удобные деньги», запретить выполнение действий, направленных на заключение мировых соглашений и признание иска от имени ООО «Удобные деньги», могущих повлечь за собой отчуждение либо ограничение прав на имущество ООО «Удобные деньги».

Считая, что решение общего собрания участников общества от 22.01.2016 об ограничении полномочий генерального директора является недействительным, так как принято с нарушением требований законодательства Российской Федерации (п.2 ст.33, п. 5.ст.36, ст.43 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), устава общества (п. 14.1.3, 14.1.4, 14.1.5 Устава), истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в части в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

В соответствии с ч.1, 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае: если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества; если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов. Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. (ч.4 ст.35 Закона 14-ФЗ).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно п. 14.1.3 устава общества «Удобные деньги» - очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца.

В силу п. 14.1.4. устава общества - по требованию исполнительного органа обществ, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, исполнительным органом созывается внеочередное собрание участников в случаях, если проведение такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Пунктом 14.1.5. устава общества установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительные вопросы не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения.

Как установлено судом, истец, как участник общества «Удобные деньги» не уведомлен о дне и времени проведении общего собрания, а также о его повестке, обратного в материалы дела в нарушение положений ст.65 АПК РФ не представлено.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии со ст.181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Как установлено судом, на общем собрании участников общества от 22.01.2016 принято решение в отсутствии участника общества неизвещенного о времени и месте проведения собрания, в связи с чем согласно статье 43 Закона № 14-ФЗ указанное решение не имеет силы.

Таким образом, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Удобные деньги» в части ограничения полномочий генерального директора ФИО9, оформленное протоколом от 22.01.2016, является недействительным.

При изложенных обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению.

При обращении в суд истцом была уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб. (чек-ордер от 09.03.2016). В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные истцом расходы по уплате госпошлины в указанной сумме подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Удобные деньги» об ограничении полномочий генерального директора ФИО9, оформленное протоколом от 22.01.2016.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Удобные деньги» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья                                                                                      О.В. Швец