Гражданский кодекс часть 1

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 20.10.2022. Резолютивная часть решения объявлена 13.10.2022.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Осадчего Александра Геннадьевича,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Беляковой Ольгой Леонидовной,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>)

обществу с ограниченной ответственностью «Оникс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании предоставить документы,

третье лицо: финансовый управляющий ФИО2 (ИНН <***>),

при участии в заседании: лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилась ФИО1 (далее – истец, ФИО1) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Оникс» (далее – ответчик, ООО «Оникс») об обязании в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить для ознакомления оригиналы и надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2), включая приложения, с отметкой налоговой инспекции (по месту учета общества) о принятии за 2019 г., 2020 г., 2021 г.;

- приказ (положение) об утверждении директором общества форм регистров бухгалтерского учета, действовавшие в период с «01» сентября 2019 г. по настоящее время;

- регистры бухгалтерского учета за период с «01» сентября 2019 г. по настоящее время;

- книги учета доходов и расходов за период с «01» сентября 2019 г. по настоящее время;

- штатные расписания общества, действовавшие в период с «01» сентября 2019 г. по настоящее время;

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности, с указанием наименования, ИНН, почтовых адресов контрагента, и даты возникновения дебиторской задолженности за период с сентября 2019 г. по настоящее время;

- сведения о физических и юридических лицах, в отношении сделок с которыми у директора общества имелась заинтересованность;

- отчеты и заключения аудиторских фирм за последние три года;

- трудовые и гражданско-правовые договоры, контракты и соглашения с сотрудниками, за период с 01 сентября 2019 г. по настоящее время;

- документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

- документы об обременении имущества общества обязательствами перед третьими лицами;

- сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, налоговые проверки;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 01 «Основные средства» за 2019 по настоящее время;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 02 «Амортизация» за 2019 по настоящее время;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

- выписку по субсчету 01 «Выбытие основных средств» за период 2019 по настоящее время;

- акты приемки-передачи основных средств (Форма № ОС-1, № ОС-1а, № ОС-16) за период с 2019 по настоящее время;

- список основных средств общества, числящихся на его бухгалтерском балансе до момента их выбытия, с указанием стоимости основных средств за период с 2019 года по настоящее время;

- договоры, соглашения, на основании которых произошло выбытие основных средств (списание по причине непригодности к дальнейшему использованию, продажи на сторону, безвозмездной передачи, передачи в счет вклада в уставной капитал другой организации, сдачи имущества в аренду, лизинг, реализации по договорам мены, соглашению об отступном и т.д.) за период с 2019 по настоящее время;

- список организаций, получивших основные средства общества после их выбытия за период с 2019 по настоящее время;

- счета, счета-фактуры, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи к договорам, соглашениям, на основании которых произошло выбытие основных средств за период с 2019 по настоящее время;

- все приходные и расходные кассовые ордера за период с 2019 по настоящее время;

- протоколы общих собраний участников ООО «Оникс» за период с 2019 по настоящее время;

- все свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости, находящиеся в собственности ООО «Оникс»;

- свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

- лицензии и сертификаты, свидетельства о членстве в СРО;

- перечень структурных подразделений, филиалов и представительств общества;

- список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

- приказы и распоряжения руководителя общества за период, начиная с 2019 г. по настоящее время;

- сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей;

- учетную политику и документы, утвердившие ее;

- налоговую отчетность за период, начиная с сентября 2019 г. по настоящее время;

- расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

- расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

- книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

- последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

- сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;

- сведения о наличии судебных споров с участием общества, решений судов, решений государственных органов в отношении общества и его руководства;

- список исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника;

- полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

- сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств по всем банковским счетам за период, начиная с сентября 2019 г. по настоящее время.

Исковые требования обоснованы тем, что истцу, как участнику общества, несмотря на направление 30.03.2022 требования, не предоставлены документы.

Определением от 11.05.2022 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 06.06.2022; в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Арбитражный процессуальный кодекс РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек финансового управляющего ФИО2.

В предварительное судебное заседание 06.06.2022 истец не явился, путем телефонограммы ходатайствовал о проведении заседания в отсутствие представителя.

Ответчик в заседание не явился, направил в суд отзыв на исковое заявление, в котором не согласился с исковым требованием, а также возражал относительно перехода из предварительного судебного заседания в стадию судебного разбирательства.

Указал, что общество ранее представило все имеющиеся у него документы финансовому управляющему истца. Повторное запрашивание аналогичных сведений персонально истцом не может расцениваться как добросовестное распоряжение правом на информацию. Требования, заявленные истцом, не могут восприниматься как заявленные с целью реализации корпоративных прав ввиду фактической утраты им таковых.

Общество правомерно передало управляющему все имеющиеся документы, так как на данном этапе исключительно у него имеется реальный экономический интерес к их получению. Это обусловлено тем, что доля истца в размере 100% в обществе определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26.03.2021, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 по делу № А58-8543/2017 возвращена в конкурсную массу. В данном случае запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) не свидетельствует о фактическом возникновении у истца корпоративных прав и появлении реального экономического интереса в изучении документации общества. Истец признан арбитражным судом банкротом – его имущество, включая долю, будет реализовано с целью погашения требований кредиторов.

Привел довод о том, что истец действует в интересах фактических конкурентов общества. С учетом объема запрашиваемой информации и периодов, за которые она запрашивается, в действиях истца усматриваются явные признаки злоупотребления правом. В обоснование приведенного довода сослался факт контроля над конкурирующими обществами и состоявшиеся судебные акты - решение Арбитражного суда Амурской области от 31.03.2022 по делу № А04-7776/2020 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.02.2021 № Ф03-69/2021 по делу № А04-6174/2018.

Третье лицо в заседание не явилось, о времени и месте проведения заседании извещено в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Определением от 06.06.2022 дело назначено к судебному разбирательству.

В дополнительном отзыве от 23.06.2022 ООО «Оникс» дополнительно пояснило, что в настоящий момент большинство документов, перечисленных в исковом заявлении, у общества отсутствуют, истцу необходимо скорректировать реквизиты истребуемых документов.

Ссылаясь на то обстоятельство, что в настоящем деле истцом не раскрыты мотивы истребования подобных документов, не доказано, какие конкретно права истца нарушаются, а также не предоставлена информация, какие сделки оспариваются или какие исковые заявления поданы в отношении единоличного исполнительного органа общества о возмещении убытков, ответчик полагал невозможным предоставить документы, содержащие в себе персональные данные физических лиц - трудовые договоры, а также иные договоры гражданско-правового характера, заключенные с физическими лицами.

Дополнительно указал, что определение суда от 06.06.2022 уже было обществом исполнено, что подтверждается доказательствами направления истцу ряда документов 03.06.2022.

В судебное заседание 13.10.2022 лица, участвующие в деле, явку представителя не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

При отсутствии каких-либо ходатайств и дополнительных документов дело рассмотрено судом по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие представителей сторон и третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27.12.2018 г. по делу № А58-8543/2017 индивидуальный предприниматель ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>)признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества должника.

Финансовым управляющим должника утверждена ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре № 2645 от 24.06.2003, адрес для корреспонденции: 680020, <...>), член ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.12.2019 арбитражный управляющий ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего должника - ФИО1.

Финансовым управляющим в деле о банкротстве ФИО1, утвержден член Ассоциации Ведущих арбитражных управляющих «Достояние»
ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном
государственном реестре арбитражных управляющих – 1948, адрес для направления
корреспонденции: 664007, г. Иркутск, ОПС-7, а/я 424).

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, Общество с ограниченной ответственностью «Оникс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) создано 12.09.2011, о чем сделана запись за ГРН <***>. Директором общества является ФИО4.

В соответствии с определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26.03.2021, оставленное без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 по делу № А58-8543/2017 признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Оникс» от 01.03.2017 и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц записи о принадлежности ФИО1 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Оникс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – общество).

На основании указанного определения в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2222800045170 от 25.03.2022, в соответствии с которой ФИО1 является участником общества с размером доли – 100%.

30 марта 2022 года ФИО1 направлено требование в ООО «Оникс» и ФИО2 о предоставлении сведений и документов о хозяйственной деятельности общества.

На дату обращения в суд требование исполнено не было.

Истец, полагая, что ответчиком нарушено его право как участника ООО «Оникс» на получение информации о деятельности хозяйства, обратился в суд с заявленным исковым требованием.

Исследовав и оценив приведенные сторонами спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, установив, что перечисленные в иске документы содержат информацию об организации деятельности общества, его финансовом и имущественном положении, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, и, приняв во внимание, что ФИО1 как участник общества имеет право на получение информации о его деятельности, однако, при получении соответствующих требований истца и на момент рассмотрения спора общество не исполнило обязанность по ознакомлению участника с документами, и надлежащим образом заверенные копии указанных документов истцу не направило, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения уточненных требований по иску.

Положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс РФ) предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Аналогичное положение содержится в статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которой участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по требованию участника общество обязано в разумные сроки предоставить ему возможность ознакомиться с учредительными документами, в том числе с изменениями.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (пункт 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с частью 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Так, на основании пункта 3 статьи 50 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Из пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 статьи (часть 4 статьи 50 Закона).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144), право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26.03.2021, оставленное без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 по делу № А58-8543/2017 признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Оникс» от 01.03.2017 и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц записи о принадлежности ФИО1 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Оникс» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Факт получения требования ответчиком не оспаривается.

Между тем, как следует из пояснений истца, запрашиваемые документы ответчиком истцу предоставлены не были.

Вместе с тем ООО «Оникс» указало, что ранее представило все имеющиеся у него документы финансовому управляющему истца – ФИО2 Полагало, что исковые требования ФИО1, не могут восприниматься как заявленные с целью реализации корпоративных прав ввиду фактической утраты таковых.

Приведенные доводы суд признает несостоятельными и подлежащими отклонению, поскольку вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 6.03.2021 по делу № А58-8543/2017, представленными в материалы дела документами подтверждается тот факт, что истец является участником общества с долей участия в размере 100% и в силу положений Закона № 14-ФЗ заинтересован в развитии его деятельности и управлении юридическим лицом. Право на участие участников в деятельности хозяйствующего субъекта, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом № 14-ФЗ.

При этом признание ФИО1 несостоятельным (банкротом) и назначение судом финансового управляющего в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» само по себе не свидетельствует о лишении участника общества ФИО1 корпоративных прав, установленных Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Порядок исключения лица из состава участников общества и выход лица из состава участников юридического лица осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством, арбитражным процессуальным законодательством с применением положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а не по итогам введенной судом процедуры в рамках дела о банкротстве физического лица.

Кроме того, как следует из состоявшегося судебного акта от 26.03.2021 по делу № А58-8543/2017, до признания Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) (определение от 26.03.2021 оставлено без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 по делу № А58-8543/2017) сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Оникс» от 01.03.2017 недействительной, 100% долей общества принадлежало ООО «Агрофирма «Амур».

Решением Арбитражного суда Амурской области от 24.04.2019 по делу № А04-250/2018 ООО «Агрофирма «Амур» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим должника утверждён ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в государственном реестре арбитражных управляющих - 1948, адрес для направления корреспонденции: 664007, г. Иркутск, ОПС-7. а/я 424) член Ассоциации «Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние».

Судом установлено и при рассмотрении спора стороной ответчика не оспаривалось, что будучи руководителем (конкурсным управляющим) ООО «Агрофирма «Амур», ФИО2 решением от 29.08.2019 назначил на должность директора ООО «Оникс» (дочерней компании) – ФИО4

Принимая во внимание установленное обстоятельство и, учитывая, что на момент рассмотрения спора ФИО2 является финансовым управляющим ФИО1, суд не может признать факт частичного предоставления ООО «Оникс» финансовому управляющему ФИО1 - ФИО2 истребуемых документов в качестве надлежащего доказательства соблюдения обществом прав его участника.

Довод ответчика об отсутствии у ФИО1 реального экономического интереса в изучении документации общества, носит субъективны предположительный характер, не основан на каких-либо относимых, допустимых и достоверных доказательствах, в связи с чем признается судом необоснованным.

Само по себе включение доли ФИО1 в конкурную массу и возможность ее реализации с целью погашения требований кредиторов не исключает необходимости правовой защиты законодательно определенных прав истца, учитывая, что должник в рамках дела о банкротстве имеет возможность произвести расчет с кредиторами до реализации, принадлежащего ему имущества.

Суждение ответчика о том, что повторное запрашивание аналогичных сведений персонально истцом не может расцениваться как добросовестное распоряжение правом на информацию, суд полагает несостоятельным.

Материалами дела подтверждается факт однократного (30.03.2022) направления в адрес ООО «Оникс» от ФИО1 требования о предоставлении сведений и документов о хозяйственной деятельности общества.

Наличие фактов неоднократного заявления истцом требований в отношении ответчика о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом, судом не установлено.

Ответчик также указал, что истец действует в интересах фактических конкурентов общества. С учетом объема запрашиваемой информации и периодов, за которые она запрашивается, в действиях истца усматриваются явные признаки злоупотребления правом. В обоснование приведенного довода сослался факт контроля над конкурирующими обществами и состоявшиеся судебные акты - решение Арбитражного суда Амурской области от 31.03.2022 по делу № А04-7776/2020 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.02.2021 № Ф03- 69/2021 по делу № А04-6174/2018.

В силу пункта 7 статьи 4 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» под конкуренцией понимается соперничество хозяйствующих субъектов, при котором самостоятельными действиями каждого из них исключается или ограничивается возможность каждого из них в одностороннем порядке воздействовать на общих условиях обращения товаров на соответствующем товарном рынке.

По смыслу приведенной нормы ООО «Оникс» и ООО «Агро фабрика» могут рассматриваться в качестве конкурирующих субъектов только при условии осуществления экономической деятельности на одном товарном рынке. Вместе с тем, согласно имеющимся в Едином государственном реестре юридических лиц сведениям общество с ограниченной ответственностью «Агро фабрика» осуществляет хозяйственную деятельность в сфере производства готовых кормов для животных, содержащихся на фермах (ОКВЭД 10.91), сельскохозяйственную деятельность по сбору урожая, а также осуществляет деятельность, связанную с производством масел и жиров (ОКВЭД 10.41), продуктов мукомольной и крупяной промышленности (ОКВЭД 10.61), пестицидов и прочих агрохимикатов (ОКВЭД 20.20) и т.п., в то время как основным видом хозяйственной деятельности ООО «Оникс» является деятельность по оптовой торговле сельскохозяйственным сырьем, живыми животными, текстильным сырьем и полуфабрикатами (ОКВЭД 46.11). При таких обстоятельствах указанные субъекты хозяйственной деятельности конкурирующими не являются несмотря на тот факт, что были учреждены одним лицом – ФИО1

ООО «Элеватор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) решением Арбитражного суда Амурской области от 21.05.2019 по делу № А04-6174/2018 признано несостоятельным (банкротом). В отношении общества с ограниченной ответственностью «Элеватор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство сроком до 21 октября 2019 года. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Элеватор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) утвержден ФИО2 (ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Амурской области от 17.02.2020 по делу № А04-6174/2018 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Элеватор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) утверждена ФИО5 (ИНН <***>).

Учитывая наличие утвержденного судом конкурсного управляющего, суд не может согласиться с доводом ответчика о том, что ФИО1 имеет возможность каким-либо образом оказывать влияние на хозяйственную детальность ООО «Элеватор» и обратилась в суд с рассматриваемым требованием исключительно в целях завладения конфиденциальной информацией для повышения конкурентоспособности указанного юридического лица.

Приведенные ответчиком ссылки на отсутствие некоторых из истребуемых документов, поскольку такие документы у общества отсутствуют, не могут быть приняты во внимание с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 8, 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144. Согласно данным разъяснениям в случае отсутствия запрошенного документа у лица, обязанного исполнить запрос, данное лицо должно сообщить заявителю о причинах отсутствия документа, месте его нахождения и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в место, где он должен храниться, или восстановлен (при наличии такой возможности). Если запрашиваемая бухгалтерская документация отсутствует по причине освобождения общества от обязанности ведения бухгалтерского учета в спорный период, то соответствующее обязанное лицо должно сообщить об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения, и (или) предоставить ее копию.

Между тем ответчик не представил подобных пояснений по позициям из заявленного истцом перечня. Не представлено доказательств того, что ответчик известил истца о времени и месте, в котором истец мог бы ознакомиться с интересующими его документами о деятельности общества. Доказательств уклонения истца от принятия документации также не имеется.

Доводы о недостаточной конкретизации истребуемых документов во внимание судом не могут быть приняты, поскольку у ФИО1 не имеется возможности назвать конкретно реквизиты запрашиваемых документов, ввиду чего поименованы их признаки по виду и типу документа, что само по себе не может служить основанием для отказа в защите установленных законом права истца.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Ответчик в соответствии с частью 1 статьи 65 Кодекса не представил доказательств того, что обращение истца с требованием о предоставлении заверенных копий документов направлено не на защиту его субъективного права, а с целью причинить вред обществу (статья 10 Гражданского кодекса).

В абзаца четвертом пункта 15 Информационного письма № 144 указано, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов.

Поскольку документы по личному составу общества представляют для истца ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа, необходимы для целей защиты своих прав и законных интересов, суд полагает, что в случае их предоставления ООО «Оникс» участнику общества ФИО1 права физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом нарушены не будут.

Суд также отклоняет довод заявителя о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, поскольку поименованные в абзаце 4 пункта 1 информационного письма № 144 обстоятельства, позволяющие сделать вывод о злоупотреблении истцом правом, в рассматриваемом случае не подтверждены. Общество не доказало наличие у ФИО1 иного (неправомерного) интереса и из материалов дела не следует, что истец как участник общества злоупотребил своими правами. Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего ответчик должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участником общества правом при получении информации.

Соответствующих доказательств представлено не было, как и надлежащих доказательств, подтверждающих факт предоставления запрашиваемых истцом документов и (или) их изготовление обществом. Сведения о наличии обстоятельств, исключающих возможность предоставления заявителю, документов в установленном законом порядке также отсутствуют.

Согласно абзацу второму пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ; абзац 4 пункт 2 информационного письма № 144).

Таким образом, в силу указанных положений, учитывая, что на момент вынесения решения, документы ООО «Оникс» его участнику ФИО1 так и не были предоставлены, суд полагает, что требования истца подлежат удовлетворению.

Как следует из содержания пункта 2 статьи 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете», бухгалтерская отчетность хозяйственных обществ состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии.

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма № 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать представления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

В соответствии с абзацем вторым пункта 17 Информационного письма № 144 в силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Федерального закона «О бухгалтерском учете»).

Согласно абзацу шестому вышеуказанного пункта Информационного письма № 144, поскольку Закон не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

При наличии указанных обстоятельств, требования истца об обязании ООО «Оникс» предоставить для ознакомления оригиналы и надлежащим образом заверенные копии:

- документов первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2), включая приложения, с отметкой налоговой инспекции (по месту учета общества) о принятии за 2019 г., 2020 г., 2021 г.;

- приказа (положения) об утверждении директором общества форм регистров бухгалтерского учета, действовавшие в период с «01» сентября 2019 г. по день исполнения решения суда;

- регистров бухгалтерского учета за период с «01» сентября 2019 г. по день исполнения решения суда;

- книги учета доходов и расходов за период с «01» сентября 2019 г. по день исполнения решения суда;

- штатного расписания общества, действовавшего в период с «01» сентября 2019 г. по день исполнения решения суда;

- расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности, с указанием наименования, ИНН, почтовых адресов контрагента, и даты возникновения дебиторской задолженности за период с сентября 2019 г. по день исполнения решения суда;

- сведений о физических и юридических лицах, в отношении сделок с которыми у директора общества имелась заинтересованность;

- отчетов и заключений аудиторских фирм за последние три года;

- трудовых и гражданско-правовых договоров, контрактов и соглашений с сотрудниками, за период с 01 сентября 2019 г. по день исполнения решения суда;

- документов, свидетельствующих о выполнении или невыполнении обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

- документов об обременении имущества общества обязательствами перед третьими лицами;

- сведений о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, налоговые проверки;

- оборотно-сальдовой ведомости по счету 01 «Основные средства» за период с 2019 года по день исполнения решения суда;

- оборотно-сальдовой ведомости по счету 02 «Амортизация» за период с 2019 года по день исполнения решения суда;

- оборотно-сальдовой ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

- выписки по субсчету 01 «Выбытие основных средств» за период с 2019 года по день исполнения решения суда;

- актов приемки-передачи основных средств (Форма № ОС-1, № ОС-1а, № ОС-16) за период с 2019 года по день исполнения решения суда;

- списка основных средств общества, числящихся на его бухгалтерском балансе до момента их выбытия, с указанием стоимости основных средств за период с 2019 года по день исполнения решения суда;

- договоров, соглашений, на основании которых произошло выбытие основных средств (списание по причине непригодности к дальнейшему использованию, продажи на сторону, безвозмездной передачи, передачи в счет вклада в уставной капитал другой организации, сдачи имущества в аренду, лизинг, реализации по договорам мены, соглашению об отступном и т.д.) за период с 2019 года по день исполнения решения суда;

- списка организаций, получивших основные средства общества после их выбытия за период с 2019 года по день исполнения решения суда;

- счетов, счетов-фактур, товарно-транспортных накладных, актов приема-передачи к договорам, соглашениям, на основании которых произошло выбытие основных средств за период с 2019 года по день исполнения решения суда;

- все приходные и расходные кассовые ордера за период с 2019 по день исполнения решения суда;

- протоколов общих собраний участников ООО «Оникс» за период с 2019 года по день исполнения решения суда;

- всех свидетельств о праве собственности на объекты недвижимости, находящиеся в собственности ООО «Оникс»;

- свидетельств и (или) листов записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

- лицензий и сертификатов, свидетельств о членстве в СРО;

- перечня структурных подразделений, филиалов и представительств общества;

- списка лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

- приказов и распоряжений руководителя общества за период, начиная с 2019 г. по день исполнения решения суда;

- сведений о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей;

- учетной политики и документов, утвердившие ее;

- налоговой отчетности за период, начиная с сентября 2019 г. по день исполнения решения суда;

- расшифровки расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

- расшифровки авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованности авансов;

- книги покупок и продаж, авансовых отчетов, кассовых книг и отчетов;

- последних актов инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последних инвентаризационных ведомостей (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

- сведений о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;

- сведений о наличии судебных споров с участием общества, решений судов, решений государственных органов в отношении общества и его руководства;

- списка исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника;

- полного перечня имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

- сведений об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств по всем банковским счетам за период, начиная с сентября 2019 г. по день исполнения решения суда, признается обоснованным и подлежащим удовлетворению.

При этом в удовлетворении требования в части предоставления сведений об исполнительных производствах, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника не может быть отказано по причине наличия у истца возможности самостоятельно получить соответствующую информацию на официальном сайте УФССП России, поскольку соответствующая база данных на содержит исчерпывающий перечень исполнительных производств, возбужденных отношении того или иного юридического лица, учитывая, установленную законом возможность обращения взыскателей непосредственно в кредитные учреждения в целях обращения взыскания на денежные средства, имеющиеся на счетах общества. О наличии таких документов должен быть осведомлен единоличный исполнительный директор общества, который в лице общества обязан предоставить запрашиваемые сведения его участнику.

С учетом положений статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд считает необходимым установить срок передачи истребуемых документов - в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.

Государственная пошлина по делу в силу статьи 333.21 Налогового кодекса РФ составляет 6000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, то есть с ответчика.

Истцу на основании статьи 333.41 НК РФ была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины.

Таким образом, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере 6000 руб.

Руководствуясь статьями 110,167-170 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования ФИО1 (ИНН <***>) удовлетворить, обязать общество с ограниченной ответственностью «Оникс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить для ознакомления оригиналы и надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- приказ (положение) об утверждении директором общества форм регистров бухгалтерского учета, действовавшие в период с «01» сентября 2019 г. по день исполнения решения суда;

- регистры бухгалтерского учета за период с «01» сентября 2019 г. по день исполнения решения суда;

- книги учета доходов и расходов за период с «01» сентября 2019 г. по день исполнения решения суда;

- штатные расписания общества, действовавшие в период с «01» сентября 2019 г. по день исполнения решения суда;

- отчеты и заключения аудиторских фирм за последние три года;

- трудовые и гражданско-правовые договоры, контракты и соглашения с сотрудниками, за период с 01 сентября 2019 г. по день исполнения решения суда;

- документы об обременении имущества общества обязательствами перед третьими лицами;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 01 «Основные средства» за период с 2019 года по день исполнения решения суда;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 02 «Амортизация» за период с 2019 года по день исполнения решения суда;

- выписку по субсчету 01 «Выбытие основных средств» за период с 2019 года по день исполнения решения суда;

- акты приемки-передачи основных средств (Форма № ОС-1, № ОС-1а, № ОС-16) за период с 2019 года по день исполнения решения суда;

- список основных средств общества, числящихся на его бухгалтерском балансе до момента их выбытия, с указанием стоимости основных средств за период с 2019 года по день исполнения решения суда;

- список организаций, получивших основные средства общества после их выбытия за период с 2019 года по день исполнения решения суда;

- все приходные и расходные кассовые ордера за период с 2019 по день исполнения решения суда;

- протоколы общих собраний участников ООО «Оникс» за период с 2019 года по день исполнения решения суда;

- все свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости, находящиеся в собственности ООО «Оникс»;

- свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

- лицензии и сертификаты, свидетельства о членстве в СРО;

- перечень структурных подразделений, филиалов и представительств общества;

- список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

- приказы и распоряжения руководителя общества за период, начиная с 2019 г. по день исполнения решения суда;

- сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей;

- учетную политику и документы, утвердившие ее;

- налоговую отчетность за период, начиная с сентября 2019 г. по день исполнения решения суда;

- расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

- расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

- книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

- полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

- сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств по всем банковским счетам за период, начиная с сентября 2019 г. по день исполнения решения суда.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оникс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья А.Г. Осадчий