Гражданский кодекс часть 1

о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале общества в связи с выходом участников в размере 2 536 311,84 руб., из них: 858 850,30 руб. (6,83%) действительной стоимости доли ФИО1 и 1 677 461,54 руб. (13,34%) действительной стоимости доли ФИО2,

третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области (ОГРН <***>, ИНН <***>);

при участии в заседании:

от истца (ФИО1): ФИО3, по доверенности от 26.04.2023 №28АА 1413370, сроком на 50 лет; ФИО1 (после перерыва);

от истца (ФИО2): ФИО3, по доверенности от 25.04.2023 №28АА 1410441, сроком на 3 года;

от ответчика: ФИО4, директор (до перерыва); ФИО5, по доверенности № 02 от 22.05.2023, сроком по 31.12.2024 (до перерыва); ФИО6, по доверенности №01 от 22.05.2023, сроком по 31.12.2024;

от третьего лица: не явилось, извещено (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ);

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратились ФИО1 и ФИО2 (далее - соистцы, ФИО1, ФИО2) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инкубаторная станция» (далее - ответчик, ООО «Инкубаторная станция») о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале общества в связи с выходом участников в размере 2 536 311,84 руб., из них: 858 850,30 руб. (6,83 %) действительной стоимости доли ФИО1 и 1 677 461,54 руб. (13,34 %) действительной стоимости доли ФИО2.

Определением от 03.10.2023 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области (далее - третье лицо).

Заявленные требования обоснованы неисполнением ответчиком обязанности в виде выплаты действительной стоимости долей ФИО1 и ФИО2 в связи с их выходом из состава участников общества.

Определением от 17.08.2023 (резолютивная часть объявлена 14.08.2023) судом назначена по делу судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФИО7 (ИНН <***>); на разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1. Определить действительную стоимость доли ФИО1 (ИНН <***>) в размере 6,83% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инкубаторная станция» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества – 07.11.2022?

2. Определить действительную стоимость доли ФИО2 (ИНН <***>) в размере 13,34% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инкубаторная станция» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества – 07.11.2022?

Установлен срок проведения экспертизы и срок приостановления производства по делу до 29.09.2023; судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по делу и рассмотрении дела по существу назначено на 03.10.2023.

В связи с назначением судебной экспертизы, производство по настоящему делу приостановлено судом на основании пункта 1 статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

29.08.2023 от эксперта ФИО7 поступило ходатайство о предоставлении ответчиком дополнительных материалов для ответа на поставленные судом вопросы, а также об обязании ответчика обеспечить доступ эксперта на объекты, находящиеся во владении и пользовании ООО «Инкубаторная станция», для проведения визуального исследования объектов.

Определением от 14.09.2023 ходатайство эксперта удовлетворено; от ООО «Инкубаторная станция» истребованы документы, необходимые эксперту для проведения экспертизы; обеспечен доступ эксперту к необходимым для проведения экспертизы объектам, находящимся во владении и пользовании общества.

25.09.2023 от ООО «Инкубаторная станция» поступили документы, истребованные определением от 14.09.2023.

02.10.2023 от эксперта ФИО7 поступило экспертное заключение № 106, содержащее ответы на поставленные судом вопросы.

Определением от 03.10.2023 производство по делу возобновлено в связи с устранением обстоятельств, вызвавших его приостановление; судебное заседание назначено на 28.11.2023.

Определением от 28.11.2023 судом для дачи пояснений по экспертному заключению в судебное заседание вызван эксперт ФИО7, судебное разбирательство по делу отложено на 19.12.2023.

В судебном заседании эксперт ФИО7 дал пояснения по экспертному заключению, ответил на вопросы суда и сторон, что зафиксировано аудиозаписью судебного заседания от 19.12.2023, представил пояснения по экспертному заключению, которые приобщены судом к материалам дела.

Определением от 19.11.2023 судебное разбирательство по делу отложено на 30.01.2024.

В судебном заседании 30.01.2024 на основании статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 09.02.2024.

Соистцы в судебном заседании настаивали на исковых требованиях в пределах сумм действительной стоимости долей, определенных экспертным заключением, дополнительных доказательств по делу, письменных заявлений, ходатайств не представили.

Ответчик в судебном заседании относительно удовлетворения исковых требований возражал, представил документы для приобщения к материалам дела, а также письменные пояснения.

В пояснениях поддержал ранее заявленную позицию и указал, что в 2018 году ФИО2 назначена директором ООО «Инкубаторная станция» сроком на 5 лет. Пользуясь своим служебным положением, ФИО2 на базе ООО «Инкубаторная станция» позволила своему сыну ФИО8 организовать и 11.07.2022 зарегистрировать по адресу ООО «Инкубаторная станция»: <...> новое предприятие СППСОК «Инкубатор». При этом сама также вступила в данный кооператив 01.07.2022. Более того, в компьютере общества открыла рабочий кабинет для ведения учета СППСОК «Инкубатор», а также вела переписку по электронной почте от имени кооператива.

По инициативе участников общества 18.07.2022 было проведено внеочередное собрание, в том числе, по рассмотрению данных вопросов и ведения хозяйственной деятельности общества, где были выявлены ряд нарушений по ведению бухгалтерской и финансовой отчетности, незаконная продажа основных средств общества своим детям без согласования с обществом, незаконная оценка рыночной стоимости имущества общества без согласования с обществом по ее собственной инициативе (договор от 07.07.2022 № Н-39/22).

На основании выявленных нарушений, участниками общества было принято решение освободить ФИО2 от занимаемой должности директора и исключить ее из членов общества. 19.07.2022 была создана комиссия для проверки финансовой деятельности ФИО2, по результатам которой установлено, что у общества имеются денежные средства в размере 87 492,93 руб. В соответствии с приказом ООО «Инкубаторная станция» от 13.10.2022 и на основании протокола общего собрания акционеров от 18.07.2022 № 01 за допущенные нарушения Устава (раздел 6 п. 6.1) бывшему директору и члену общества ФИО2 было выражено недоверие и превышение полномочий, в связи с чем, она была исключена из членов акционеров общества. Таким образом, ФИО2 не является акционером общества с 18.07.2022.

На основании реестра от 17.10.2022 № 23, платежным поручением от 17.10.2023 № 285121 ФИО2 перечислена компенсационная выплата принадлежащей ей доли в уставном капитале в размере 12 047,60 руб.

С оценкой имущества, представленной истцами, ответчик не согласен, считает ее чрезмерно завышенной.

Относительно выводов эксперта по результатам проведения оценочной экспертизы по делу ответчик указал следующее.

Согласно стр. 9 (таблица 3, 4) на балансе предприятия числится имущество в том числе: автомобиль Ниссан Атлас, земельные участки; в 2019 году автомобиль был продан бывшим директором ФИО2 своему сыну, 26.11.2022г. им был продан ФИО4, которая является его собственником в настоящее время; земельный участок и находящийся на нем гараж в 2021 году был продан бывшим директором ФИО2 своему сыну ФИО9, который является их собственником в настоящее время. Дополнительно указал, что в рамках дела № А04-784/2023 судом рассматривалось исковое заявление ФИО5 к ООО «Инкубаторная станция», к ФИО9 о признании недействительным, в том числе, договора купли-продажи данного земельного участка. Таким образом, данный автомобиль и земельный участок как основное средство с 2019 (2021) годов не числятся, соответственно, данное имущество не может быть учтено при расчете основных средств общества.

Согласно начислению амортизации, произведенной обществом в 2016 году, амортизация здания составила 434 руб., остаточной стоимости уже не было. Рыночная стоимость здания завышена, по сравнению с кадастровой стоимостью 1 910 016,91 руб. на 591 797 руб., то есть скорректирована на 2 501 813 руб. Столбец «Стоимость скорректированная, руб.» исчислен не верно, сумма 3 004 236 не оправдана. Все остальные средства, указанные в таблице 28, также находятся за балансом с 2016 года в связи с износом, соответственно при исчислении применены быть не могут. На странице 31 скорректированная стоимость основных средств составляет 1 913 698 руб., стоимость забалансовых средств (земельных участков) составляет 1 662 361 руб., отмечается, что участок 4 231 кв.м. снят с кадастрового учета, из этого участка продано 1 045 кв.м., кадастровая стоимость которого составляет 417 093 руб. На странице 39 баланса организации в строке «земельные средства» стоит прочерк, соответственно не числятся на балансе. Таким образом, строка внебюджетные активы (код строки 1100 стр. 39, раздел V «Стоимость методом «откорректированных чистых активов») завешены на стоимость земельных участков и на стоимость имущества, находящегося за балансом.

Для расчета стоимости доли каждого из участников учитывается стоимость чистых активов общества. В соответствии с п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н, чистые активы определяются как все имеющиеся активы компании, уменьшенные на ее обязательства. Также в силу указанной нормы забалансовые активы и пассивы в данном расчете не учитываются. Таким образом, в соответствии с приказом № 84н при расчете чистых активов не учитываются объекты учета, учитываемые на забалансовых счетах. Поскольку имущество, указанное экспертом, амортизировано полностью, не числится на балансе, соответственно, к чистым активам не относится и при расчете действительной доли учтено быть не может.

ООО «Инкубаторная станция» считает, что выводы эксперта основаны на неустановленных и неподтвержденных данных, не проверены, а потому недостоверны, в связи с чем, экспертное заключение не может быть принято в качестве надлежащего и допустимого доказательства по делу.

Истцы вышли из общества 07.11.2022. Финансовая отчетность общества сдается 1 раз в год (упрощенная система налогообложения). Последняя отчетность перед указанной датой является годовая отчетность на 31.12.2021. Бухгалтерский баланс на 31.12.2021 представлен в МИФНС 18.02.2022. Согласно пункту 10.10 Устава общества (стр. 12) финансовый год отчетности общества совпадает с календарным годом. Уставной капитал общества составляет 10 333 руб., который должен быть образован за счет оплаты долей его участниками (стр. 10, пункт 10.1 стр. 11 Устава). Чистые активы рассчитываются по данным бухгалтерского баланса путем вычитания пассива из актива (доходы минус расходы), соответственно расчет компенсации стоимости доли истцов следующий.

Согласно бухгалтерскому балансу на 21.12.2021 актив составляет 1 283 000 руб. (строка 1600 баланса). Дебиторская задолженность составляет 222 000 руб. (строка 1230 баланса). Приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н установлено, что при расчете чистых активов не учитываются: объекты бухучета, учитываемые на забалансовых счетах; дебиторская задолженность участников общества; доходы будущих периодов, признанные в связи с получением имущества на безвозмездной основе, а также получение помощи от государства. Таким образом, размер чистых активов общества на 31.12.2021 составляет 1 061 000 руб. (1 283 000-222 000). Поскольку действительная доля ФИО1 в уставном капитале 6,83%, соответственно по состоянию на отчетный период 31.12.2021 при выходе из общества на 07.11.2022 действительная стоимость доли составляет 72 466 руб. (размер чистых активов – 1 061 000 руб. х 6,83%). Действительная доля ФИО10 в уставном капитале 13,34%, соответственно по состоянию на отчетный период 31.12.2021 при выходе из общества на 07.11.2022 действительная стоимость доли составляет 141 537 руб. (размер чистых активов – 1 061 000 руб. х 13,34%). Согласно Приказу общества от 13.10.2022, реестра № 23 от 17.10.2022, платежного поручения № 285121 от 17.10.2022 ФИО2 была выплачена действительная стоимость доли в размере 12 047,60 руб., соответственно, действительная стоимость доли с учетом частичной выплаты составляет 129 490 руб. (141 537 руб. - 12 047,60 руб.).

Дополнительно ответчик указал, что ФИО1 на момент дарения ему доли не являлся участником общества. Согласно п. 5.7 Устава продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества 3-м лицам запрещено Уставом. Однако бывший участник общества ФИО11 подарила своему племяннику ФИО1, то есть произвела отчуждение доли способом, запрещенным Уставом общества. Бывший директор ФИО2 (бабушка ФИО1) не сообщила членам общества о данной сделке и незаконно ввела своего внука в состав участников общества 26.11.2021. Таким образом, была нарушена процедура выхода ФИО11 из членов общества и принятие в общество ФИО1 Данные вопросы членами общества не обсуждались, собрание не проводилось, согласие остальных членов общества не имеется, протокол решения отсутствует. На основании изложенного, ответчик считает, что у ФИО1 вообще отсутствует право на получение действительной стоимости доли, поскольку доля к нему перешла неправомерно.

Кроме того, согласно п. 3 ст. 21 Закона об обществах доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. Поскольку на момент выхода из общества истцы вообще не оплатили свою долю в уставном капитале, соответственно, к моменту выхода из него у них отсутствует право на получение действительной ее стоимости.

При изложенных обстоятельствах, исходя из недоказанности истцами совокупности условий, необходимых для удовлетворения заявленных требований, общество исковые требования истцов считает не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте проведения предварительного судебного заседания извещено надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 АПК РФ, отзыв не направило.

Судебное заседание проводилось в отсутствие представителей третьего лица на основании части 5 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «Инкубаторная станция» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано 21.10.2002.

В соответствии с пунктом 4.1. Устава ООО «Инкубаторная станция» в редакции 2008 года участниками общества являются на долевых началах физические и юридические лица, приобретшие в установленном порядке долевое участие (часть долевого участия) и права (часть прав) участника общества, внесшие в соответствии с решением общего собрания участников общества вклад в уставной капитал общества.

Из материалов регистрационного дела ООО «Инкубаторная станция» следует, что согласно списку учредителей ООО «Инкубаторная станция» и их вкладов (изменение в учредительный документ от 21.10.2002) учредителями ООО «Инкубаторная станция» являлись, в том числе, ФИО11 с вкладом в размере 310 руб. (3%) и ФИО2 – 817 руб. (5%).

Согласно выписке из протокола собрания от 02.10.2008 № 2 учредители ООО «Инкубаторная станция» решили распределить долевые паи в процентном и денежном соотношении, в частности в отношении ФИО11 и ФИО2, следующим образом, ФИО11 - 9% (929,97 руб.), ФИО2 – 11 % (1 136,63 руб.).

Согласно выписке из протокола № 2 собрания учредителей ООО «Инкубаторная станция» от 15.05.2008 учредителями принято решение об избрании ФИО2 директором общества сроком на 5 лет.

Согласно выписке из протокола собрания акционеров ООО «Инкубаторная станция» от 05.08.2017 ФИО2 избрана директором общества на новый пятилетний срок.

На основании договора дарения ФИО11 подарила принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Инкубаторная станция» своему племяннику ФИО1.

О прекращении прав участника ООО «Инкубаторная станция» ФИО12 и возникновении таких прав у ФИО1 в материалах регистрационного дела общества имеется заявление в налоговый орган.

07.11.2022 нотариусом Благовещенского нотариального округа Амурской области ФИО13 были удостоверены заявления ФИО2 и ФИО1 о выходе из участников ООО «Инкубаторная станция», а также направлено соответствующее заявление в налоговый орган о внесении изменений в учредительные документы общества.

Судом установлено, материалами дела регистрационного дела, в частности, заявлениями о внесении изменений в учредительные документы общества, подтверждается, что на момент выхода ФИО2 и ФИО1 из состава участников ООО «Инкубаторная станция» размер принадлежащих им долей составлял: ФИО2 в размере 13,34% с номинальной стоимостью 1 377,69 руб. и ФИО1 в размере 6,83% с номинальной стоимостью 705,66 руб.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в настоящее время участниками ООО «Инкубаторная станция» являются:

ФИО14 с долей участия в размере 20,33% номинальной стоимостью в размере 2101,66 руб.;

ФИО15 с долей участия в размере 11,85% номинальной стоимостью в размере 1223,69 руб.;

ФИО4 с долей участия в размере 4,83% номинальной стоимостью в размере 499,66 руб.;

ФИО5 с долей участия в размере 12,83% номинальной стоимостью в размере 1325,66 руб.;

ФИО16 с долей участия в размере 8,83% номинальной стоимостью в размере 912,66 руб.;

ФИО17 с долей участия в размере 11,33% номинальной стоимостью в размере 1170,66 руб.;

ФИО18 с долей участия в размере 9,83% номинальной стоимостью в размере 1015,66 руб.

С 05.08.2022 директором ООО «Инкубаторная станция» является ФИО4.

В обоснование исковых требований истцы указали, что 16.11.2022 ФИО2 и ФИО1 в адрес ответчика были направлены дополнительные претензии с просьбой выплатить им действительные стоимости доли в уставном капитале ООО «Инкубаторная станция» в срок до 07.02.2023.

Поскольку ответчик отказался выплатить ФИО2 и ФИО1 принадлежащие им действительные стоимости долей в связи с их выходом из состава акционеров ООО «Инкубаторная станция», тем самым, нарушив права участников общества, ФИО2 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Амурской области с настоящими исковыми требованиями.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд считает необходимым исковые требования удовлетворить в части по следующим основаниям.

В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав.

Статья 4 АПК РФ предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными статьей 12 ГК РФ, либо иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с пунктом 8 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Возможность выхода участника общества из его состава также предусмотрена положением подпункта 1 пункта 1 статьи 94 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу части 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу, в том числе, с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией) (подпункт 2).

Пунктом 5.2.9. Устава ООО «Инкубаторная станция» в редакции 2010 года (далее – Устав общества) предусмотрено, что участник может выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества.

В силу пункта 5.2.10. Устава общества при выходе участника из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и договором об учреждении общества.

Таким образом, на основании пункта 2 статьи 94 ГК РФ, пункта 6.1 и пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость долей ФИО2 и ФИО1, с учетом того, что заявления истцов о выходе из состава участников ООО «Инкубаторная станция» датированы 07.11.2022, должна быть определена по состоянию на 31.12.2021 и подлежала выплате истцам в течение трех месяцев в полном объеме с даты получения заявлений о выходе участников из общества.

На основании реестра от 17.10.2022 № 23 платежным поручением от 17.10.2023 № 285121 ФИО2 перечислена стоимость действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Инкубаторная станция» в размере 12 047,60 руб.

По заданию истцов ООО «Амурский оценщик» был подготовлен отчет от 18.07.2022 № Н-39/22, согласно которому по состоянию на 07.07.2022 рыночная стоимость части имущества ООО «Инкубаторная станция» составила 9 084 675 руб.

Также истцами было учтено движимое имущество ООО «Инкубаторная станция». С учетом движимого и недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Инкубаторная станция», стоимость чистых активов ООО «Инкубаторная станция» составила 12 584 675 руб., с разницей размера уставного капитала составила сумма 12 574 675 руб.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что на момент выхода участников ООО «Инкубаторная станция» (07.11.2022) размер доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Инкубаторная станция» составлял 13,34%, с номинальной стоимостью доли 1 377,69 руб., а ФИО1 – 6,83% с номинальной стоимостью доли в размере 705,66 руб.

Согласно расчету истцов, с учетом размера уставного капитала ООО «Инкубаторная станция» в сумме 12 574 675 руб. и доли в уставном капитале ФИО1 6,83%, к выплате компенсации ФИО1 подлежит сумма: 12 574 675 x 6,83% = 858 850,30 руб.; с учетом размера доли в уставном капитале ФИО2 13,34%, к выплате компенсации ФИО2 подлежит сумма: 12 574 675 x 13,34% = 1 677 461,54 руб.

В силу статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Соответствующий порядок утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации № 84н от 28.08.2014 (далее – Приказ № 84н).

Согласно пункту 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункты 5, 6, 7 Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н).

Подпунктом «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14) установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Поскольку в рамках рассмотрения настоящего дела суд установил наличие между сторонами спора относительно сумм действительной стоимости долей, подлежащих выплате участникам ООО «Инкубаторная станция» в связи с их выходом из общества, то, руководствуясь положениями законодательства Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью и постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14, суд определением от 17.08.2023 назначил по делу судебную оценочную экспертизу, проведение которой поручил эксперту ФИО7 (ИНН <***>); на разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:

02.10.2023 в материалы дела поступило экспертное заключение от 29.09.2023 № 106.

По результатам проведенной судебной оценочной экспертизы эксперт определил, что действительная стоимость доли ФИО1 в размере 6,83% в уставном капитале ООО «Инкубаторная станция» по состоянию на отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества – 07.11.2022, составила 279 673 руб., действительная стоимость доли ФИО2 в размере 13,34% - 546 242 руб.

В обоснование результатов экспертизы эксперт указал, что ввиду отсутствия ясности в принадлежности основных средств, находящихся за балансом предприятия, эксперт использовал косвенный метод определения стоимости внеоборотных активов - метод выделения (из стоимости активов).

Корректировка внеоборотных средств производится «методом выделения» по справочнику «Сборник рыночных корректировок» НЦПО СРК-22 таб. 140.

Эксперт пояснил, что в условиях неопределенности владения, распоряжения и использования имуществом предприятия, эксперт не может достоверно определить состав имущества предприятия и провести корректировку стоимости основных средств предприятия на основании представленного списка. Имущество относится к одному производственному сельскохозяйственному комплексу, поэтому определение стоимости имущества поштучно имеет малую достоверность, поскольку генерировать поток доходов оно может только в составе производственного комплекса.

Ввиду изложенного, эксперт применил косвенные методы определения стоимости основных средств, исходя из того, какую долю в активах предприятия занимают основные средства на аналогичных предприятиях с сопоставимым финансовым результатом.

Оценщиком был выбран перечень предприятий - аналогов, сопоставимых оцениваемому по отрасли, по выручке, по величине активов. Информация о среднеотраслевой рентабельности активов отсутствует, в экспертном заключении приведен анализ фирм аналогичной отрасли; вид деятельности: 01.47 Разведение сельскохозяйственной птицы.

В расчете экспертом была применена 5 формула (из таблицы 140. Методы выделения стоимости активов из стоимости бизнеса, стр. 31 экспертного заключения № 1060) для определения стоимости внеоборотных активов, поскольку в нее введен показатель - прибыль от продаж, то есть прибыль от основной деятельности без учета прочих доходов и расходов, что соответствует оцениваемому предприятию, которое генерирует основной поток денежных средств от основной деятельности; скорректированная стоимость основных средств составила 3 876 713,5 руб.

Определение стоимости внеоборотных активов методом обратного счета от размера выручки посредством определения финансовых показателей для объекта оценки по рыночным показателям, определенным через регрессионные модели. Обратным счетом из размера выручки определяется стоимость внеоборотных средств в размере, характерном для рынка инкубаторных птицеводческих станций. Таким образом, скорректированная стоимость основных средств составила 3 191 039 руб. В результате различных методов определения стоимости внеоборотных активов имеются три различных результата. Экспертом для расчета принята стоимость основных средств в размере 3 484 900 руб.

С учетом дебиторской задолженности в размере 220 200 руб., по расчету эксперта 100% уставного капитала предприятия составила 4 105 100 руб. (расчет указан на стр. 38-40 экспертного заключения № 106). По результатам исследования эксперт определил наиболее достоверную стоимость основных средств предприятия, которые ему необходимы для получения заявленной им выручки. Дебиторская задолженность была скорректирована исходя из временной стоимости денег, то есть скорости оборота задолженности.

Таким образом, по результатам исследования эксперт пришел к выводу о том, что ООО «Инкубаторная станция» необходимо выплатить участникам сумму действительной стоимости принадлежащих им долей в размере 825 915 руб., из них: ФИО1 в размере 279 673 руб. и ФИО2 в размере 546 242 руб.

При этом эксперт дополнительно указал, что данная сумма выплат уменьшает оборотные средства предприятия, но не приводит к несостоятельности предприятия.

В силу статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Частями 2, 4 статьи 71 АПК РФ установлено, что арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В силу статьи 5 Закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» № 73 от 31.05.2001 (далее – Закон № 73) государственная судебно-экспертная деятельность осуществляется при условии точного исполнения требований Конституции Российской Федерации и иных нормативных правовых актов, составляющих правовую основу этой деятельности. Нарушение закона при осуществлении судебно-экспертной деятельности недопустимо и влечет за собой ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

В соответствии со статьями 7, 41 Закона № 73 при производстве судебной экспертизы эксперт независим, он не может находиться в какой-либо зависимости от органа или лица, назначивших судебную экспертизу, сторон и других лиц, заинтересованных в исходе дела. Эксперт дает заключение, основываясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными знаниями.

Проанализировав экспертное заключение от 29.09.2023 № 106, выполненное экспертом ФИО7, в порядке статьи 71 АПК РФ, суд признает его соответствующим требованиям статей 67, 68, 86 АПК РФ, Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», а выводы эксперта полными, мотивированными, не допускающими двоякого толкования. Оснований для сомнения в выводах эксперта судом не установлено.

При проведении экспертизы по настоящему делу эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой, его профессиональная подготовка и квалификация не может вызывать сомнений, поскольку подтверждается приложенными к заключению документами об образовании, об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения эксперт были надлежащим образом предупрежден.

Лицами, участвующими в деле, не представлены доказательства, дающие основания полагать, что заключение эксперта содержит недостоверные сведения и выполнено с нарушением установленных требований.

Относительно доводов ответчика о том, что поскольку имущество, указанное экспертом, а именно автомобиль Ниссан Атлас, земельный участок с кадастровым номером 28:25:010162:84 и находящийся на нем гараж, полностью амортизировано, на балансе ООО «Инкубаторная станция» не числится, соответственно, к чистым активам не относится, и при расчете действительной доли участников учтено быть не может, суд считает необходимым указать следующее.

В рамках дела № А04-784/2023 по исковому заявлению участника, действующего от имени ООО «Инкубаторная станция» ФИО5 к ООО «Инкубаторная станция», ФИО9 о признании договоров от 30.07.2021, от 05.08.2021 недействительными сделками, применении последствий недействительности судом установлено следующее.

Являясь единоличным исполнительным органом ООО «Инкубаторная станция», ФИО2 заключила со своим сыном ФИО9 договор купли-продажи гаража от 05.08.2021, согласно которому ООО «Инкубаторная станция» (продавец) продало ФИО9 (покупатель) гараж № 3, площадью 86,8 кв.м., находящийся в кооперативе индивидуальных гаражей № 2, расположенного по адресу: Амурская область. <...>, кадастровый номер: 28:25:010162:84. Стоимость гаража по договору составила 200 руб. Государственная регистрация договора совершена 06.09.2021, номер регистрации 28:25:010162:296-28/030/2021-3.

По факту совершения сделок ФИО4 обращалась в ОМВД России по Тамбовскому району с заявлением о том, что бывший директор ООО «Инкубаторная станция» совершила недействительные и незаконные сделки продажи земельного участка и гаража по заниженной стоимости. Постановлением от 16.11.2022 заявителю было отказано в возбуждении уголовного дела.

Оценив представленные доказательства и пояснения сторон, суд не усмотрел оснований для признания спорных договоров купли-продажи недействительными по правилам статьи 173.1 ГК РФ, в результате чего решением от 25.10.2023 (резолютивная часть объявлена 18.10.2023) по делу № А04-784/2023, оставленным без изменения Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 № 06АП-6786/2023, в удовлетворении исковых требований отказал в полном объеме.

Относительно выбора метода исследования для определения действительной стоимости долей вышедших участников ООО «Инкубаторная станция» эксперт в пояснениях к экспертному заключению от 29.09.2023 № 106 также пояснил, что на земельном участке с кадастровым номером 28:25:010162:2, который снят с кадастрового учета и не числится на балансе общества, находится здание инкубаторной станции. Из пояснений следует, что земельный участок с кадастровым номером 28:25:010162:2 состоит из участков 28:25:010162:30 (3 186 кв.м.) и 28:25:010162:84 (1 045 кв.м) (стр. 11, табл. 8 экспертного заключения № 106). При этом между сторонами имеется спор относительно стоимости имущества предприятия, стоимость имущества отражена в форме 1 баланса стр. 1150.

Предоставленная ответчиком информация об имуществе ООО «Инкубаторная станция» имеет противоречия и не может считаться достоверной, поскольку стоимость здания почти полностью самортизирована, земельный участок под зданием выведен из имущества предприятия, транспортное средство выведено с баланса предприятия, остальные, основные средства самортизированы, в связи с чем, эксперт применил метод определения внеоборотных активов через финансовые результаты (форма 2 баланса) производственной деятельности предприятия, что согласуется с основной целью деятельности предприятия - извлечение прибыли и распределения ее между участниками, а также с перечнем внеоборотных активов на момент создания предприятия (2016 год) для получения предполагаемого положительного финансового результата.

Стоимость внеоборотных активов предприятия была определена методом выделения из внеоборотных фондов из сравнимых предприятий - инкубаторных станций (экспертом произведен мониторинг весь рынок страны с работающими предприятиями аналогичного вида деятельности).

Таким образом, была определена стоимость активов, необходимая и достаточная для производства количества продукции (выручки) на дату исследования, сопоставимой с продукцией объекта исследования.

Дополнительно суд считает необходимым указать следующее.

В силу принципа независимости эксперта, закрепленного в статье 7 Закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» № 73 от 31.05.2001, при производстве судебной экспертизы эксперт независим, он не может находиться в какой-либо зависимости от органа или лица, назначивших судебную экспертизу, сторон и других лиц, заинтересованных в исходе дела, следовательно, эксперт вправе, в частности, самостоятельно определять метод проводимого им исследования.

В разделе 1.3. экспертного заключения от 29.09.2023 № 106 указаны нормативно-правовые акты, регламентирующие проведение исследования, в частности, Федеральный закон «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29.07.1998 № 135-ФЗ, Федеральные стандарты оценки ФСО: «Виды стоимости (ФСО № II)»; «Процесс оценки (ФСО № III)»; «Подходы и методы оценки (ФСО V)»; «Оценка бизнеса (ФСО № 8)».

Из приложения № 5 Федеральный стандарт оценки «Подходы и методы оценки (ФСО V)» к Приказу Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200 «Об утверждении федеральных стандартов оценки и о внесении изменений в некоторые приказы Минэкономразвития России о федеральных стандартах оценки» следует, что при проведении оценки используются сравнительный, доходный и затратный подходы. Оценщик может применять методы оценки, не указанные в федеральных стандартах оценки, с целью получения наиболее достоверных результатов оценки (абзац 1)

Таким образом, с учетом пояснений эксперта о том, что в условиях неопределенности владения, распоряжения и использования имуществом предприятия, эксперт не может достоверно определить состав имущества предприятия и провести корректировку стоимости основных средств предприятия на основании представленного списка, при наличии у эксперта права на самостоятельный выбор метода исследования и возможности использовать метод оценки, не указанный в федеральных стандартах оценки, применение экспертом ФИО7 при проведении судебной оценочной экспертизы метода выделения и метода обратного счета суд считает обоснованным и использованным с целью получения наиболее достоверных результатов оценки, учитывая, что указанные методы широко используются экспертами-оценщиками при проведении оценки.

Таким образом, на основании вышеизложенного, доводы ООО «Инкубаторная станция» о том, что выводы эксперта основаны на неустановленных и неподтвержденных данных, не проверены, а потому недостоверны, в связи с чем, экспертное заключение не может быть принято в качестве надлежащего и допустимого доказательства по делу, судом отклоняются как не подтвержденные фактическими обстоятельствами дела.

Принимая во внимание, что заключение эксперта от 29.09.2023 № 106 по результатам судебной оценочной экспертизы мотивированно, выводы ясны, обоснованы исследованными им обстоятельствами, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, приведены методики, стандарты, на которые опирался эксперт при составлении экспертного заключения, учитывая письменные и устные пояснения эксперта в судебном заседании 19.12.2023, суд приходит к выводу, что заключение эксперта ФИО7 от 29.09.2023 № 106 соответствует всем установленным законом требованиям.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что оснований для выплаты действительной стоимости доли ФИО1 не имеется, поскольку отчуждение в его пользу ФИО11 своей доли произведено способом, запрещенным Уставом общества, в связи с чем, доля перешла к ФИО1 неправомерно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

При этом согласно пункту 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Следовательно, необходимость согласия участников общества (самого общества) на отчуждение либо переход права на долю в уставном капитале от участника общества к третьему лицу должна быть закреплена законом либо уставом общества.

Так, из пункта 5.4. Устава общества следует, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества, поставив в известность участников общества при продаже своей доли.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам запрещено Уставом общества (пункт 5.7. Устава общества).

Сторонами не оспаривается и подтверждается, что по договору дарения части доли в уставном капитале общества ФИО11 подарила своему племяннику ФИО1 принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Инкубаторная станция» в размере 6,83%.

Дарение как безвозмездное распоряжение объектом права (каковой в настоящем случае выступает доля участия в уставном капитале общества) с точки зрения своей правовой природы выступает одним из видов отчуждения.

Судом установлено, что на момент дарения ФИО1 участником ООО «Инкубаторная станция» не являлся.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка. Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием для государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Доказательств обращения ответчика в суд с требованием о передачи доли обществу в материалы дела сторонами не представлено. ООО «Инкубаторная станция» пояснило, что свое право потребовать в судебном порядке передачи доли, отчужденной ФИО1, общество в течение установленного срока не реализовало.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что сделка, по которой ФИО11 подарила своему племяннику ФИО1 принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Инкубаторная станция», участниками общества признавалась и не оспаривалась, при условии, что она является оспоримой, в связи с чем, довод ответчика о том, что оснований для выплаты действительной стоимости доли ФИО1 не имеется, поскольку она перешла к нему неправомерно, подлежит отклонению судом с учетом изложенных обстоятельств.

Довод ответчика о том, что бывший директор ООО «Инкубаторная станция» ФИО2 не уведомила участников общества о передаче доли ФИО1, судом также отклоняется, поскольку наличие либо отсутствие такого уведомления с учетом обстоятельств, свидетельствующих о признании участниками общества перехода прав на долю ФИО1, правового значения не имеет, к предмету рассматриваемого спора не относится.

Кроме того, ответчик полагает, что снований для выплаты действительной стоимости доли ФИО2 также не имеется, поскольку приказом от 13.10.2022 и на основании протокола общего собрания акционеров от 18.07.2022 № 01 за допущенные нарушения Устава (раздел 6 пункт 6.1) бывшему директору и члену общества ФИО2 было выражено недоверие и превышение полномочий, в связи с чем, она была исключена из числа акционеров общества и не является акционером общества с 18.07.2022.

Вместе с тем, судом установлено, что после принятия решения об исключении ФИО2 из состава участников общества (18.07.2022) каких-либо дальнейших действий о внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ ООО «Инкубаторная станция» не предприняло, с исковым заявлением об исключении ФИО2 из состава участников общества в судебном порядке также не обращалось, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Довод ответчика об отсутствии оплаты истцами принадлежащих им долей в уставном капитале ООО «Инкубаторная станция» не может быть признан судом обоснованным в силу следующего.

Согласно пункту 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и сроки, который установлены статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью

Таким образом, законодательством в сфере корпоративных правоотношений предусмотрены соответствующие последствия неоплаты участниками своей доли в сроки, установленные Законом об обществах с ограниченной ответственностью

Напротив, соответствующие последствия ООО «Инкубаторная станция» не применены.

Материалами регистрационного дела общества подтверждается, что изначально ФИО11 и ФИО2 были участниками ТОО «Инкубаторная станция».

В силу пункта 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Из пункта 1.2. Устава ООО «Инкубаторная станция», утвержденного протоколом общего собрания участников от 25.01.2010, следует, что ООО «Инкубаторная станция» является правопреемником прав и обязанностей ТОО «Инкубаторная станция».

Таким образом, в результате реорганизации ТОО «Инкубаторная станция» все принадлежащие его участникам доли в уставном капитале общества перешли участникам ООО «Инкубаторная станция», которыми являлись одни и те же лица, доказательств какого-либо отчуждения долей при реорганизации в материалы дела не представлено.

Согласно статье 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом и договором об учреждении общества.

Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 8 статьи 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу положений статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.07.2015 № 305-ЭС15-1819 по делу № А40-8084/2012, в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства. В частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Также, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого «сомнительного» участника как полноправного участника общества. Кроме того, следует установить обстоятельства, касающиеся судьбы потенциально неоплаченной доли со дня истечения предусмотренного законом срока на ее оплату и до дня возникновения настоящего спора, определив, распорядилось ли общество в разумный срок долей по правилам статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Как установлено судом, сведения об оспаривании статуса ФИО11, ФИО2 и ФИО1, как участников общества, в том числе, по мотиву неоплаты ими своих долей, отсутствуют, а выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Инкубаторная станция» не содержит информации о том, что уставный капитал общества оплачен не полностью, уменьшен до фактически оплаченного размера, а также о том, что общество владеет долей в уставном капитале, перешедшей ему от участника, не исполнившего обязанность по полной оплате доли.

Напротив, уставный капитал ООО «Инкубаторная станция» был сформирован полностью, при этом обществом не ставился под сомнение факт оплаты участниками общества уставного капитала и до настоящего времени не ставился вопрос, как был сформирован уставный капитал общества.

Доказательств того, что ООО «Инкубаторная станция» имело претензии к ФИО11, ФИО2 и ФИО1 по оплате ими долей не представлено.

Кроме того, вышеизложенные доводы ответчика опровергаются тем, что ФИО11, ФИО2 и ФИО1 как полноправные участники ООО «Инкубаторная станция» участвовали в общих собраниях общества, принимали участие в голосованиях по вопросам, касающимся деятельности общества, что подтверждается протоколами общих собраний участников ООО «Инкубаторная станция».

Таким образом, все вышеизложенные обстоятельства свидетельствует об обоснованности заявленных ФИО2 и ФИО1 требований о взыскании действительной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества в связи с выходом участников.

При таких обстоятельствах, изучив и проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, с учетом заключения эксперта от 29.09.2023 № 106 по результатам проведения судебной оценочной экспертизы по делу, суд приходит к выводу о том, что ООО «Инкубаторная станция» не исполнена, предусмотренная положениями пункта 2 статьи 94 ГКРФ, пункта 6.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 5.2.10. Устава общества, обязанность выплатить участнику общества действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в случае его выхода из общества.

В судебном заседании 09.02.2024 представитель истцов настаивал на исковых требованиях в пределах сумм действительной стоимости долей, определенных экспертным заключением, при этом ходатайство об уточнении исковых требований заявлено не было.

Оснований ставить под сомнение или не доверять выводам эксперта ФИО7 у суда не имеется, связи с чем суд соглашается с выводами, изложенными в заключении эксперта от 29.09.2023 № 106 в отношении определенной действительной стоимости долей участников, вышедших из ООО «Инкубаторная станция».

С учетом сумм действительной стоимости долей, определенных экспертом, а также с учетом частичной выплаты ФИО2 действительной стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале в размере 12 047,60 руб., обоснованной и правомерной судом признается действительная стоимость долей, подлежащих выплате, в общей сумме 813 867,40 руб., из них в пользу ФИО2 - 534 194,40 руб. (546 242 руб. – 12 047,60 руб.), в пользу ФИО1 - 279 673 руб.

Судом установлено, что в качестве назначения платежного поручения от 17.10.2022 № 285121 на сумму 12 047,60 руб. ООО «Инкубаторная станция» указано «Дивиденды по реестру №23 от 17.10.2022 в соответствии с Договором 91041463 от 04.12.2020».

Вместе с тем, в рамках рассмотрения дела истцы и ответчик подтвердили, что указанная сумма была перечислена ответчиком ФИО2 именно в качестве выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников ООО «Инкубаторная станция».

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению частично, с ООО «Инкубаторная станция» подлежит взысканию в пользу ФИО2 действительная стоимость доли 13,34% участия в уставном капитале общества в размере 534 194,40 руб., в пользу ФИО1 действительная стоимость доли 6,83% участия в уставном капитале общества в размере 279 673 руб.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) размер государственной пошлины по исковым требованиям ФИО2 (1 677 461,54 руб.) составляет 29 775 руб., по исковым требованиям ФИО1 (858 850,30 руб.) составляет 20 177 руб.

При принятии искового заявления к производству судом на основании статьи 102 АПК РФ ФИО2 и ФИО1 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В соответствии с частью 3 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

На основании изложенного расходы по уплате государственной пошлины по исковым требованиям относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований: на ответчика в сумме 16 052 руб. (534 194,40 х 29 775 / 1 677 461,54 и 279 673 x 20 177 / 858 850,30), на ФИО2 в сумме 20 293 руб. (1 143 267,15 х 29 775 / 1 677 461,54), на ФИО1 в сумме 13 607 руб. (579 177,31 x 20 177 / 858 850,30).

На основании изложенного государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в размере 16 052 руб., с истца ФИО2 в размере 20 293 руб. и с истца ФИО1 в размере 13 607 руб.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

Определением от 17.08.2023 по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено ФИО7 (ИНН <***>), размер вознаграждения экспертной организации установлен в размере 90 000 руб.

Для выплаты вознаграждения эксперту на депозитный счет Арбитражного суда Амурской области ФИО1 перечислены денежные средства в сумме 90 000 руб., что подтверждается чеком по операции от 07.08.2023 в мобильном приложении «Сбербанк-онлайн» (назначение платежа «За участие эксперта в деле А04-3396/2023).

В силу статьи 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом того, что исковые требования удовлетворены судом частично (с учетом результатов экспертизы), при этом, ходатайство об уточнении исковых требований ФИО2 и ФИО1 не заявили, расходы за проведение судебной оценочной экспертизы относятся на истцов и ответчика пропорционально удовлетворенным исковым требованиям: в размере 28 984 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу оплатившего проведение экспертизы – ФИО1, в остальной части судебные расходы за проведение судебной оценочной экспертизы относятся на истцов.

За проведение строительно-технической судебной экспертизы, назначенной определением Арбитражного суда Амурской области от 17.08.2023 по делу № А04-3396/2023, эксперту ФИО7 (ИНН <***>) подлежат выплате с депозитного счета Арбитражного суда Амурской области денежные средства за проведенную экспертизу в размере 90 000 руб., внесенные ФИО1 по чеку по операции от 07.08.2023.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инкубаторная станция» (ОГРН <***>, ИНН <***>):

в пользу ФИО2 (ИНН <***>) действительную стоимость доли 13,34% участия в уставном капитале общества в размере 534 194,40 руб.;

в пользу ФИО1 (ИНН <***>) действительную стоимость доли 6,83% участия в уставном капитале общества в размере 279 673 руб., расходы на проведение судебной экспертизы в размере 28 984 руб.

В удовлетворении остальной части в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инкубаторная станция» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 16 052 руб.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 293 руб.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 13 607 руб.

Выплатить с депозитного счета Арбитражного суда Амурской области в пользу эксперта ФИО7 (ИНН <***>) денежные средства за проведенную экспертизу в размере 90 000 руб., внесенные ФИО1 по чеку по операции от 07.08.2023.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Для направления исполнительного листа на взыскание денежных средств в доход бюджета ходатайство взыскателя не требуется.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья Н.В. Есаулова