Гражданский кодекс часть 1

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 18.08.2017. Резолютивная часть решения объявлена 15.08.2017.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Наринской Светланы Алексеевны,

при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Воротковым А.А.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ВАККо» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «САР-холдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 640 643 руб.,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Уником»

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 23.05.2017, паспорт;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен.

установил:

В Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «ВАККо» (далее - истец, ООО «ВАККо») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «САР-холдинг» (далее - ответчик, ООО «САР-холдинг») о взыскании основного долга в размере 524 800 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 115 843 руб., расходов по уплате государственной пошлины.

Требования обоснованы не исполнением ответчиком обязательств по соглашению о переводе долга от 12.01.2015 в части оплаты задолженности ООО «Мегаполис» за поставленный истцом товар.

Определением от 26.07.2017 Арбитражный суд на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Уником», правопреемника ООО «Мегаполис».

В судебном заседании истец настаивал на требованиях в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении. Полагает, что доводы ответчика о недействительности соглашения о переводе долга являются необоснованными, поскольку на момент его подписания ООО «Мегаполсис» было действующим юридическим лицом. Представил доказательства направления ответчику документов.

Ответчик и третье лицо представителей в заседание не направили, о времени и месте заседания извещены надлежащим образом согласно статье 123 АПК РФ, в соответствии с порядком, определенным Правилами оказания услуг почтовой связи, утвержденными Приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 № 234.

Ранее в письменном отзыве ответчик требования не признал, указав, что у ООО «САР-холдинг» отсутствуют документы (договоры, акты, счета, письма и т.п.), подтверждающие наличие между ООО «Мегаполис» и ООО «ВАККо» каких-либо договорных и обязательственных отношений, а также наличие подписанного трехстороннего соглашения, по условиям которого, ООО «САР-холдинг» принимает на себя исполнение обязательства по оплате долга ООО «Мегаполис», возникшего в результате гражданско-правовых взаимоотношений между ООО «ВАККо» и ООО «Мегаполис» по получению товара. Кроме того, указал, что согласно выписки из ГРЮЛ, по состоянию на 25.07.2017 ООО «Мегаполис» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения 16.01.2015, в то время как соглашение о переводе долга было подписано 16.01.2015 года, фактически в день ликвидации. Ответчик считает, что соглашение перевода долга от 16.01.2015 между ООО «САР-холдинг», ООО «Мегаполис» и ООО «ВАККо» в соответствии со ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие ответчика и третьего лица.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующие обстоятельства.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Судом установлено, что между ООО «ВАККо» и ООО «Мегаполис» договор на поставку товара не заключался.

Как следует из материалов дела, истец поставил ООО «Мегаполис» в период с июля 2014 по август 2014 товар на сумму 1 309 620 руб. по следующим универсальными передаточными документами (счетам-фактурам): № 185 от 15.07.2014 на сумму 86 800 руб., № 199 от 21.07.2014 на сумму 99 820 руб., № 203 от 23.07.2014 на сумму 43 400 руб., № 214 от 29.07.2014 на сумму 86 800 руб., № 227 от 06.08.2014 на сумму 217 000 руб., № 261 от 20.08.2014 на сумму 260 400 руб., № 265 от 22.08.2014 на сумму 4 000 руб., № 296 от 09.09.2014 на сумму 260 400 руб., подписанными без возражений и замечаний представителем ООО «Мегаполис» ФИО2, действующим на основании выданной доверенности № 131 от 01.08.2014, а также заверенные печатью организации с проставлением ОГРН.

С учетом частичной оплаты за ООО «Мегаполис» образовалась задолженность за поставленный товар в размере 524 800 руб.

12.01.2015 между ООО «САР-холдинг» (сторона – 1), ООО «Мегаполис» (сторона – 2) и ООО «ВАККо» (кредитор) заключено соглашение о переводе долга, по условиям раздела 1 которого сторона-2 с согласия кредитора переводит, а сторона-1 принимает на себя исполнение обязательства по оплате долга, возникшего в результате гражданско-правовых взаимоотношение между кредитором и стороной-2 в период 2014 года, в размере 524 800 руб. Сторона-2 переводит на сторону-1 долг в объеме и на условиях, существующих момент заключения данного соглашения.

Согласно п. 3.2 соглашения за неисполнение или ненадлежащее исполнение настоящего договора стороны несу ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Соглашение вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств по оплате долга, указанного в п. 1 данного соглашения (п. 4.2).

Истцом 26.03.2017 на основании указанного соглашения была направлена в адрес ООО «САР-холдинг» претензия с требованием погасить имеющуюся задолженность.

На момент рассмотрения дела в суде требования истца ответчиком не исполнены, основной долг не оплачен, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В соответствии с положениями части 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В материалах дела имеются универсальные передаточные документы, в которых стороны согласовали наименование товара, его количество и цену.

Таким образом, суд приходит к выводу о наличии между ООО «ВАККо» и ООО «Мегаполис» фактических правоотношений по поставке товара. В материалах дела имеются достаточные доказательства заключения между сторонами договора поставки путем обмена документами, частичной оплатой товара. Поставленный товар ООО «Мегаполис» полностью не оплачен.

Оценив правоотношения сторон, суд пришел к выводу о том, что они подлежат регулированию в соответствии с положениями параграфа 3 Главы 30 ГК РФ.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что по договору поставки - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный договором срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со ст.ст. 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

На основании статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1, 2 статьи 389 ГК РФ.

Оценив содержание соглашения о переводе долга от 12.01.2015 на предмет соответствия требованиям статьи 391 ГК РФ, суд считает, что условия данного соглашения не противоречат нормам действующего законодательства.

Сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям соглашения о переводе долга, долг переведен с согласия кредитора ООО «ВАККо» (п. 2.3. соглашения), а также подписан генеральным директором ООО «САР-холдинг» ФИО3, то есть при отсутствии возражений всех его участников.

Таким образом, в соответствии со статей 391 ГК РФ произведен перевод долга, произошла перемена лиц в обязательстве – заменен должник.

Учитывая изложенное, исковые требования о взыскании задолженности за поставленный товар правомерно заявлены к ООО «САР-холдинг».

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В представленном письменном отзыве ответчик указывает на то, что соглашение о переводе долга было подписано 12.01.2015, фактически в день ликвидации ООО «Мегаполис», в связи с чем, считает, что данная сделка является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки, а сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из Определения Верховного Суда РФ от 16.07.2013 N 18-КГ13-55, следует, что в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, доводы о мнимости сделки могут быть признаны обоснованными при наличии доказательств того, что стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать исполнения.

При применении положений статьи 170 ГК РФ следует исходить из того, что сделкой являются действия, направленные на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ), то есть на достижение определенного правового результата. Сделка, как волевой акт имеет правовое значение только в случае, если воля будет выражена вовне, объективирована каким-либо способом. Поэтому сделкой является действие, выражающее волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления. Исполнение сделки хотя бы одной из сторон исключает мнимый характер такой сделки.

Судом установлено, что 16.01.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «Мегаполис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) путем реорганизации в форме присоединения; правопреемником истца согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, является общество с ограниченной ответственностью «Уником» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Поскольку деятельность ООО «Мегаполис» прекращена путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Уником», последнее является универсальным правопреемником ответчика по настоящему делу.

Кроме того, соглашение о переводе долга было подписано сторонами 12.01.2015, т.е. до прекращения деятельности ООО «Мегаполис». Таким образом, на момент подписания соглашения у ООО «Мегаполис» имелись все основания для осуществления сделки.

Ответчиком не представлено бесспорных доказательств мнимости, ничтожности оспариваемой сделки, что свидетельствует о необоснованности его позиции.

На основании вышеизложенного, довод ответчика о том, что соглашение о переводе долга от 12.01.2015 является ничтожной сделкой, признан судом необоснованным.

Согласно положениям ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Доказательства оплаты стоимости товара в полном объеме ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены, в связи с чем, требования ООО «ВАККо» о взыскании с ответчика 524 800 руб. являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Рассматривая требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, суд установил следующее.

Согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ (в редакции, действующей до 01.06.2015) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ (в редакции, действующей до 01.08.2016) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

Согласно ст. 395 ГК РФ, в редакции действующей с 01.08.2016 размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Поскольку обязательства ответчиком по соглашению не исполнены, задолженность не погашена, истец обоснованно начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

По расчету истца размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.01.2015 по 06.06.2017 составил 115 843 руб.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не оспорен, каких-либо возражений по примененному подходу к расчету процентов за пользование чужими денежными средствами не заявлено.

Проверив расчет суммы процентов, произведенный истцом, суд признал его не нарушающим имущественных прав ответчика.

Таким образом, с ответчика в пользу истца следует взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.01.2015 по 06.06.2017 в размере 115 843 руб.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина с суммы исковых требований составляет 15 813 руб.

Истцом при подаче искового заявления уплачена платежным поручением от 06.06.2017 № 2 государственная пошлина в размере 15 813 руб.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в размере 15 813 руб.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «САР-холдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВАККо» (ОГРН <***>, ИНН <***>) основной долг в размере 524 800 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.01.2015 по 06.06.2017 в размере 115 843 руб., расходы по уплате государственной пошлины 15 813 руб., всего – 656 456 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья С.А.Наринская