Гражданский кодекс часть 1

В Арбитражный суд Амурской области обратились ФИО1, ФИО2 с иском к ФИО3, ФИО4 о признании соглашения от 31.05.06 о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Леспром» недействительным, возвращении сторон в первоначальное состояние.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО «Леспром», ФИО5, ФИО6.

В судебном заседании 18.10.06 представитель истцов уточнил исковые требования, считает, что между ФИО3 и ФИО9 имело место злонамеренное соглашение сторон, направленное против интересов ФИО1, ФИО2. По мнению истцов, указанная сделка противоречит ст. 179 ГК РФ, п. 2 ст. 12, ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Договор купли-продажи долей в уставном капитале от 14.12.05 был исполнен, обязательств между сторонами не существовало. Заключение 31.05.06 соглашения № б/н о расторжении договора купли-продажи от 14.12.06 противоречит ст. 309, п.1 ст. 408 ГК РФ.

Судом уточнение исковых требований принято в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

В обоснование исковых требований истцы указали, что 14.12.05 между ФИО3 как продавцом и ФИО4 как покупателем заключен договор купли-продажи 22,7% долей в уставном капитале ООО «Леспром» на сумму 2 270 руб. 22.12.05 Межрайонной ФНС России № 1 по Амурской области были внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, согласно которым учредитель ФИО3 продал свою долю в размере 22,7 % в уставном капитале ООО «Леспром» третьему лицу ФИО4

31.05.06 между ФИО4 и ФИО3 было заключено соглашение б/н о расторжении договора купли-продажи от 14.12.05, в соответствии с которым ФИО4 (покупатель) перестает быть участником ООО «Леспром», возвращает ФИО3 (продавцу) 22,7 долей в уставном капитале ООО «Леспром», в свою очередь ФИО3 становится собственником указанных долей. Истцы указывают, что данная сделка не была зарегистрирована в Межрайонной ИФНС № 1 России по Амурской области, не были внесены изменения в учредительные документы ООО «Леспром»; договор купли-продажи долей в уставном капитале от 14.12.05 был исполнен, обязательств между сторонами не существовало.

По мнению истцов, между ФИО3 и ФИО9 имело место злонамеренное соглашение сторон, направленное против интересов ФИО1, ФИО2. Истцы считают, что заключение 31.05.06 соглашения № б/н о расторжении договора купли-продажи от 14.12.06 противоречит ст. 309, п.1 ст. 408 ГК РФ.

Ответчик ФИО3 признал исковые требования в полном объеме, пояснил, что 14.12.05 между ФИО3 как продавцом и ФИО4 как покупателем заключен договор купли-продажи 22,7% долей в уставном капитале ООО «Леспром». В мае 2006 года ФИО5 и генеральным директором ООО «Леспром» ФИО10 ему было сообщено о том, что участники ООО «Леспром» Снежная Н.В. и ФИО2, которые не были извещены о совершенной сделке и не принимали участие в общем собрании общества, узнали о ней и оспаривают ее в судебных органах. В связи с изложенными обстоятельствами и во избежание негативных последствий ФИО5 и ФИО10 было предложено ФИО3 подписать соглашение о расторжении договора от 14.12.05 купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Леспром», что им и было сделано.

Ответчик ФИО3 пояснил, что пунктом 3 соглашения о расторжении договора купли-продажи от 31.05.06 предусмотрена обязанность продавца ФИО3 обеспечить внесение и регистрацию соответствующих изменений в Устав, только при выполнении которой он становится собственником указанных долей.

Ответчик ФИО3 указал, что соответствующая регистрация изменений в Устав ООО «Леспром» не была произведена, он не возвращал ФИО4 полученные от нее денежные средства в сумме 2 270 руб., участники общества Снежная Н.В. и ФИО2 не были уведомлены о данной сделке.

В предварительном судебном заседании 20.09.06 ответчица ФИО4 не согласилась с исковыми требованиями в полном объеме.

В предварительном судебном заседании 20.09.06 представитель третьего лица ООО «Леспром» возражал против исковых требований, указал, что исковые требования не основаны на законе, считает, что соглашение от 31.05.06 о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Леспром» соответствует ст. 450 ГК РФ, ФИО4 уведомила ООО «Леспром» о расторжении договора купли-продажи долей.

В судебном заседании 08.05.07 представитель истца Снежной Н.В. и третьего лица ФИО6 настаивал на исковых требованиях в полном объеме.

В судебном заседании 08.05.07 представитель третьего лица ФИО5 с исковыми требованиями не согласился в полном объеме, отзыва на иск в письменном виде не представил.

В Арбитражный суд Амурской области от представителя истцов Снежной Н.В., ФИО2 поступило ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы и технико-криминалистического исследования соглашений о расторжении договора купли-продажи долей в Уставном капитале от 31.05.06 в связи с различными редакциями п. 2 указанного соглашения, представленными истцами и ответчицей ФИО4

Судом данное ходатайство отклонено в связи с тем, что истцами Снежной Н.В., ФИО2 не представлено доказательств оплаты расходов, связанных с проведением экспертизы, на депозитный счет Арбитражного суда Амурской области.

В судебное заседание 08.05.07 истец ФИО2 не явился.

В Арбитражный суд Амурской области возвратилось определение арбитражного суда, отправленное по почте, с отметкой предприятия связи об отсутствии адресата по указанному адресу. В этом случае, в соответствии с п. 3 ч. 2 ст. 123 АПК РФ, истец ФИО2 считается извещенным надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В судебное заседание 08.05.07 ответчик ФИО3 не явился, был извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

В судебное заседание 08.05.07 ответчица ФИО9 не явилась.

В Арбитражный суд Амурской области возвратилось определение арбитражного суда, отправленное по почте, с отметкой предприятия связи об истечении срока хранения. В этом случае, в соответствии с п. 2 ст. 123 АПК РФ, ответчица ФИО9 считается извещенной надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В судебное заседание 08.05.07 представитель третьего лица ООО «Леспром» не явился, письменного отзыва на иск не представил, был извещен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

При учреждении общества с ограниченной ответственностью «Леспром» ФИО3 являлся его участником, при этом размер его доли в уставном капитале составлял 30,7 долей, что составляет 30,7% при номинальной стоимости 3 070 руб., что подтверждается учредительным договором о создании и деятельности ООО «Леспром» от 20.01.05, Уставом ООО «Леспром, утвержденным протоколом собрания учредителей № 1 от 20.07.05.

14.12.05 между ФИО3 как продавцом и ФИО4 как покупателем был заключен договор № б/н купли-продажи долей в Уставном капитале ООО «Леспром», согласно условиям которого продавец продал покупателю принадлежащие ему 22,7 долей в Уставном капитале ООО «Леспром».

В соответствии с п. 4 договора покупатель купил у продавца указанные доли в Уставном капитале за 2270 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Согласно расписке от 14.12.05, выданной ФИО3, он получил 2 270 руб. в счет оплаты 22,7% долей Уставного капитала ООО «Леспром» по сделке, заключенной между ФИО3 как продавцом и ФИО4 как покупателем.

Изменения, связанные с продажей по договору от 14.12.05 ФИО3 ФИО4 22,7 долей в Уставном капитале ООО «Леспром», были внесены в Устав ООО «Леспром», что подтверждается соответствующими изменениями в Устав ООО «Леспром», утвержденными решением № 3 учредителей от 14.12.05.

Кроме того, 22.12.05 указанные изменения были зарегистрированы МРИ ФНС России № 1 по Амурской области, что подтверждается штампами о регистрации изменений в учредительные документы ООО «Леспром» от 22.12.05.

Таким образом, договор № б/н от 14.12.05 купли-продажи долей в Уставном капитале ООО «Леспром» исполнен в полном объеме.

Узнав, что участник общества Снежная Н.В. обратилась в суд с иском о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли- продажи доли, 31.05.06 ФИО3 (продавец) заключил с ФИО4 (покупатель) соглашение о расторжении договора № б/н от 14.12.05 купли-продажи 22, 7 долей в Уставном капитале ООО «Леспром», согласно которому стороны расторгли договор № б/н от 14.12.05.

В соответствии с п. 2 соглашения покупатель перестает быть участником ООО «Леспром» и возвращает продавцу 22,7 долей в Уставном капитале ООО «Леспром», а продавец возвращает покупателю денежные средства в сумме 2270 руб., полученные по договору купли-продажи от продавца в момент подписания соглашения.

Пунктом 3 соглашения установлено, что продавец становится собственником указанных долей уставного капитала ООО «Леспром» и обязуется обеспечить внесение и регистрацию соответствующих изменений в Устав ООО «Леспром».

Согласно ч.1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Поскольку стороны по взаимному соглашению в соответствии с указанной нормы ГК РФ заключили соглашение о расторжении договора, суд считает, что данное соглашение не противоречит действующему законодательству.

Более того, суд считает, что оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы других участников ООО «Леспром», в частности истцов Снежной Н.В., ФИО2, поскольку привела к восстановлению первоначального положения: ФИО3 вновь приобрел прежнее количество долей 30,7% в уставном капитале общества.

Неисполнение соглашения о расторжении договора № б/н от 14.12.05 купли-продажи долей, выразившееся в невозвращении ФИО3 денежных средств в сумме 2770 руб., невнесении соответствующих изменений в учредительные документы, не имеют правового значения для решения вопроса о действительности сделки.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Исходя из положения данной статьи участники сделки ФИО3 и ФИО4 были вправе заключить сделку, возвращающую их в первоначальное состояние, в виде соглашения о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале.

Судом не принят довод истцов о недействительности оспариваемой сделки на основании ст. 179 ГК РФ, так как истцами не представлено доказательств злонамеренного соглашения сторон при заключении спорной сделки, напротив, заключение соглашения было направлено на восстановление прежнего положения. Судом не принята ссылка истца на то обстоятельство, что о совершенной сделке участники общества не были уведомлены, поскольку обязательное уведомление других участников о переходе доли участника общества к другому участнику общества ни Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни Уставом общества не предусмотрено.

Отсутствие государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах общества, невнесение соответствующих изменений в сведения о юридическим лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не влекут недействительность оспариваемого соглашения о расторжении договора купли-продажи долей от 31.05.06.

Кроме того, суд считает необоснованной ссылку истцов на нарушение при заключении оспариваемой сделки п. 2 ст. 12, ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как указанные нормы Федерального закона предусматривают иной порядок защиты нарушенного права, при котором в случае нарушения преимущественного права покупки доли любой участник общества или само общество могут потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Судом не принимается ссылка истца на наличие соглашения о расторжении договора в иной редакции, в которой пункт 2 договора сформулирован следующим образом: «Покупатель перестает быть участником ООО «Леспром» и возвращает продавцу денежные средства в сумме 2270 руб., полученные по договору купли-продажи от продавца в момент подписания данного соглашения».

Ответчицей ФИО4 представлен подлинник соглашения о расторжении договора купли-продажи долей, нотариально удостоверенный, в котором пункт 2 указанного соглашения изложен в редакции: «Покупатель перестает быть участником ООО «Леспром» и возвращает продавцу 22,7 долей в Уставном капитале ООО «Леспром», а продавец возвращает покупателю денежные средства в сумме 2270 руб., полученные по договору купли-продажи от продавца в момент подписания соглашения».

Нотариально удостоверенное соглашение в установленном процессуальным законодательством порядке истцом не оспорено.

На основании изложенного, суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

При предъявлении иска истцами по квитанции от 24.08.06 была уплачена госпошлина в размере 2000 руб.

В соответствии со ст.110 АПК РФ госпошлина по иску судом отнесена на истцов.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Амурской области, либо после вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья О.П. Косарева