Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть решения объявлена 18.11.2008 г., решение в соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ в полном объеме изготовлено 24.11.2008 г.

Конкурсный управляющий ООО Старательская артель «Пилос и С» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к ООО «Северстрой» о признании договора купли-продажи транспортных средств от 30.03.2007 г. недействительным, применении последствий недействительности данного договора, обязании ответчика возвратить имущество и взыскании с истца в пользу ответчика денежных средств в сумме 704 460 руб.

Исковые требования обоснованы тем, что 30.03.2007 г. между ООО Старательская артель «Пилос и С» и ООО «Северстрой» был заключен договор купли-продажи транспортных средств. По акту приема-передачи от 05.04.2007 г. ответчику было передано 32 единицы техники общей стоимостью 704 460 рублей. Ответчик оплачивал стоимость имущества частями с 25.06.2007 г. по 30.11.2007 г.

Решением Арбитражного суда Амурской области по делу №А-04-8464/07-6/329 «Б» от 18.12.2008 г. ООО Старательская артель «Пилос и С» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства – конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В соответствии с п. 3 ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительности сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

На дату 30.03.2007 г. заключения оспариваемой сделки руководителем ООО Старательская артель «Пилос и С» являлся ФИО3, которому принадлежат 60% уставного капитала общества, в тоже время ФИО3 являлся руководителем и участником ООО «Северстрой».

Транспортные средства были проданы на общую сумму 704 460 рублей. Согласно данным бухгалтерского учета по состоянию на 01.01.2007 г. балансовая стоимость проданных ООО «Северстрой» транспортных средств составляла 8 105 077 рублей.

Продажа транспортных средств по заниженным ценам повлекла причинение убытков истцу и его кредиторам, так как на дату заключения договора купли-продажи транспортных средств – 30.03.2007 г. у ООО Старательская артель «Пилос и С» имелась задолженность перед кредиторами в сумме 13 916 000 рублей.

На дату признания ООО Старательская артель «Пилос и С» банкротом, в реестре кредиторов должника включены требования кредиторов на сумму 8 192 582 рубля.

По мнению истца, договор купли-продажи транспортных средств от 30.03.2007 г. был совершен заинтересованным лицом, его исполнение повлекло причинение убытков истцу и его кредиторам, по этим основаниям является недействительным.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный согласно статье 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился.

Суд считает возможным рассмотреть дело по существу в настоящем судебном заседании, в отсутствие представителя ответчика в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы истца, материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

30.03.2007 г. между обществом с ограниченной ответственностью Старательская Артель «Пилос и С» (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Северстрой» (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортных средств, в соответствии с пунктом 1.1. которого продавец обязался передать покупателю транспортные средства в количестве и качестве, установленных договором, а покупатель обязался принять и уплатить за переданные транспортные средства определенную договором денежную сумму в размере 704 460 рублей, включая НДС.

Пунктом 2.1. договора установлено, что перечень транспортных средств (Приложение № 1), цена единицы и общая сумма договора определяются продавцом по согласованию с покупателем, и отражаются в акте приема-передачи, являющихся неотъемлемой частью договора.

Разделом 4 договора установлен порядок расчетов, согласно которому покупатель осуществляет оплату за транспортные средства с 25.06.2007 г. до 30.11.2007 г. по прилагаемому графику гашения задолженности (Приложение № 2) в сумме 704 460 рублей, включая НДС. В подтверждение оплаты покупатель обязуется предоставить продавцу платежное поручение с обязательным указанием цели платежа, исполнением и круглой печатью банка.

В приложении № 1 к договору от 30.03.2007 г. указан перечень передаваемого имущества на общую сумму 597 000 рублей.

05.04.2007 г. между ООО СА «Пилос и С» и ООО «Северстрой» подписан акт приема-передачи автомобильной, бульдозерной техники и др. технических средств согласно приложения № 1 по договору купли-продажи от 30.03.2007 г.

06.04.2007 г. судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство № 16588/20/07 на основании исполнительного листа № 011911 по делу № А04-6493/06-23/130.

Оплата по договору купли-продажи от 30.03.2007 г. произведена обществом с ограниченной ответственностью «Северстрой» в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями: № 13 от 09.07.2007 г. на сумму 70 000 руб.; № 15 от 09.07.2007 г. на сумму 260 000 руб.; № 39 от 11.07.2007 г. на сумму 94 400 руб.; № 54 от 11.07.2007 г. на сумму 29 710 руб. 73 коп.; № 55 от 10.07.2007 г. на сумму 3 628 руб.; № 62 от 04.09.2007 г. на сумму 7 752 руб. 26 коп.; № 64 от 06.09.2007 г. на сумму 85 000 руб.; № 65 от 10.09.2007 г. на сумму 200 000 руб.; № 69 от 12.09.2007 г. на сумму 1 333 руб. 31 коп.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 18 декабря 2007 года по делу № А04-8464/07-6/329 Б в отношении ООО Старательская артель «Пилось и С» введена процедура банкротства – наблюдение, сроком до 14.04.2008 г.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 16 июля 2008 года по делу № А04-8464/07-6/329 Б общество с ограниченной ответственностью «Пилос и С» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО1.

Оценив доказательства в их совокупности, суд считает необходимым в исковые требования удовлетворить в полном объеме по следующим основаниям.

Постановлением Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» определено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

При применении пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.

Договор купли-продажи транспортных средств от 30 марта 2007 года заключен между ООО СА «Пилос и С», в лице президента Манукяна Пилоса Альбертовича и ООО «Северстрой», в лице генерального директора Манукяна Пилоса Альбертовича.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.08.2008 г. ФИО3 является учредителем ООО «Северстрой».

В соответствии с уставом и учредительным договором ООО «Старательская артель «Пилос и С», ФИО3 является участником общества с 60 долями, что составляет 60 % в уставном капитале.

В силу пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 настоящего Федерального закона, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника

Пунктом 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» определено, что сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Приложением № 1 к договору от 30.03.2007 г. установлен следующий перечень передаваемого имущества и его стоимость каждого в отдельности

Наименование

Стоимость

един.

Крановая уст-ка на м/грузовик

75 000

КРАЗ-256 Б

5 000

КРАЗ-256 Б

1 000

КРАЗ-256 Б-1

1 000

МАЗ-53371

5 000

КРАЗ-257 АКДС

5 000

КАМАЗ-55102

5 000

КАМАЗ-55102

5 000

УРАЛ-375

5 000

Теплоход "Портовик" с понтонами

80 000

Трактор Т-130 Б

15 000

Бульдозер Т-130

25 000

Бульдозер Т-130

25 000

Бульдозер Т-130

35 000

Бульдозер Т-130

5 000

Бульдозер Д3-110

5 000

Бульдозер Д3-110

5 000

Бульдозер ДЗ-27

5 000

Бульдозер ДТ-130

5 000

Бульдозер Т-130 Б

15 000

Трактор Т-35/01

60 000

Бульдозер 500

5 000

Трактор Д-355

65 000

Бульдозер Т-ЗЗОАГР

75 000

В/тягач 68207077 Б МТЛБ

25 000

В/тягач 68005012 Б МТЛБ

40 000

Прицеп СЗАП-8551-01

Прицеп СЗАП-8355

Прицеп ГКБ-8350

Полуприц. 9370 ОДАЗ СА

Итого:

597 000 (Без НДС)

Анализ указанной в договоре стоимости имущества, актов о приемке-передаче объектов основных средств и бухгалтерского баланса на 1 января 2007 г. позволяет суду сделать вывод, что в результате исполнения данной сделки должнику (ООО «Старательская артель «Пилос и С») были причинены убытки путём незаконного уменьшения конкурсной массы в результате неправомерного отчуждения имущества должника в следствии продажи имущества по явно заниженной цене.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку денежные средства уплачены по договору от 30.03.2007 г. истцу, а также третьим лицам по обязательствам истца, суд считает необходимым применить к спорному договору двустороннюю реституцию, обязать ООО «Северстрой» возвратить все полученное по договору купли-продажи транспортных средств от 30 марта 2007 года, а именно:

1) Крановая установка на м/грузовик;

2) КРАЗ 256 Б, регистрационный знак <***>, год выпуска 1986, модель, номер двигателя 028704, ПТС 28 ЕХ 610658;

3) КРАЗ 256 Б, регистрационный знак <***>, год выпуска 1990, модель, номер двигателя 8822394, ПТС 28 ЕС 460924;

4) КРАЗ 256 Б-1, регистрационный знак <***>, год выпуска 1981, модель, номер двигателя 26839, ПТС 28 ЕХ 610655;

5) МАЗ-53371, регистрационный знак <***>, год выпуска 1990, модель, номер двигателя ЯМЗ-236 17992, ПТС 28 ЕХ 610665;

6) КРАЗ-257 АКДС, регистрационный знак <***>, год выпуска 1982, модель, номер двигателя ЯМЗ-238 721739, ПТС 28 ЕХ 610664;

7) КАМАЗ-55102, регистрационный знак <***>, год выпуска 1990, модель, номер двигателя 17880, номер ПТС 28 ЕХ 610659;

8) КАМАЗ-55102, регистрационный знак <***>, год выпуска 1989, модель, номер двигателя 493219, номер ПТС 28 ЕХ 610653;

9) УРАЛ-375, регистрационный знак <***>, год выпуска 1981, модель, номер двигателя 375356043, номер ПТС 28 КК 131336;

10) Теплоход «Портовик» с понтонами, регистрационный номер А-4255, проекта 861-А, тип и назначение - «буксир-толкач», год постройки 1969, общей мощностью 150 л.с;

11) Трактор Т-130 Б, регистрационный знак 28АТ9723, год выпуска 1989, номер двигателя 251317, номер кузова 8418, номер ПТС ВА 646834;

12) Бульдозер Т-130, регистрационный знак 28АТ9716, год выпуска 1989, номер двигателя 358568, номер кузова 01555, номер ПТС ВА 646827;

13) Бульдозер Т-130, регистрационный знак 28АТ9721, год выпуска 1988, номер двигателя 55958, номер кузова 305100, номер ПТС ВА 646832;

14) Бульдозер Т-130, регистрационный знак 28АТ9720, год выпуска 1976, номер двигателя 651704, номер кузова 89580, номер ПТС ВА 646831;

15) Бульдозер Т-130, регистрационный знак 28АТ9719, год выпуска 1989, номер двигателя 389349, номер кузова 226225, номер ПТС ВА 646830;

16) Бульдозер ДЗ-110, регистрационный знак 28АТ9728, год выпуска 1987, номер двигателя 224241, номер кузова 136286, номер ПТС ВА 646839;

17) Бульдозер ДЗ-110, регистрационный знак 28АТ9727, год выпуска 1981, номер двигателя 86842, номер кузова 1563, номер ПТС ВА 646838;

18) Бульдозер ДЗ-27, регистрационный знак 28АТ9726, год выпуска 1990, номер двигателя 329680, номер кузова 65380, номер ПТС ВА 646837;

19) Бульдозер ДТ-130, регистрационный знак 28АТ9717, год выпуска 1989, номер двигателя 376354, номер кузова 87211625, номер ПТС ВА 646828;

20) Бульдозер Т-130 Б, регистрационный знак 28АТ9722, год выпуска 1989, номер двигателя 404031, номер кузова 807702, номер ПТС В А 646833;

21) Трактор Т-35/01, регистрационный знак 28АТ9725, год выпуска 1995, номер двигателя б/н, номер кузова 3502115, номер ПТС ВА 646836;

22) Бульдозер Т-500, регистрационный знак 28АТ9724, год выпуска 1990, номер двигателя 5001160, номер кузова 731448, номер ПТС ВА 646835;

23) Трактор Д 355, регистрационный знак 28АТ1808, год выпуска 1997, номер двигателя 114430, номер кузова 1955411, номер ПТС ВА 101879;

24) Бульдозер Т-330АГР, регистрационный знак 28АТ9708, год выпуска 2000, номер двигателя 0005325, номер кузова 000108, номер ПТС ВА 646820;

25) Вездеход-тягач МТЛБ, регистрационный знак 28АТ9711, год выпуска 1978, номер двигателя 40870, номер кузова 68005012 Б, номер ПТС ВА 646822;

26) Вездеход-тягач МТЛБ, регистрационный знак 28АТ9712, год выпуска 1983, номер двигателя 3143, номер кузова 68207077 Б, номер ПТС ВА 646823;

27) Прицеп СЗАП-8551-01, регистрационный знак <***>, год выпуска 1991, номер ПТС 28 ЕХ 610654;

28) Прицеп СЗАП-8551-01, регистрационный знак <***>, год выпуска 1991, номер ПТС 28 ЕХ 610662;

29) Прицеп СЗАП-8551, регистрационный знак <***>, год выпуска 1990, номер ПТС 28 ЕХ 610663;

30) Прицеп СЗАП-8551, регистрационный знак <***>, год выпуска 1991, номер ПТС 28 ЕХ 610656;

31) Прицеп ГКБ-8350, регистрационный знак <***>, год выпуска 1991, номер ПТС 28 ЕХ 610660;

32) Полуприцеп 9370 ОДАЗ СА, регистрационный знак <***>, год выпуска 1990, номер ПТС 28 ЕХ 610666;

взыскать с ООО «Старательская артель «Пилос и С» в пользу ООО «Северстрой» денежные средства в сумме 704 460 рублей, уплаченные по договору купли-продажи транспортных средств от 30 марта 2007 года.

При подаче искового заявления ООО «Старательская артель «Пилос и С» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлине.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 333.21. главы 25.3. раздела VIII части второй Налогового кодекса РФ по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, при подаче искового заявления неимущественного характера, в том числе заявления о признании права государственная пошлина уплачивается в размере 2 000 рублей.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств от 30.03.2007 г. заключенный между ООО Старательская артель «Пилос и С» и ООО «Северстрой».

Применить последствия недействительности сделки, обязать ООО «Северстрой» возвратить все полученное по договору купли-продажи транспортных средств от 30 марта 2007 года, а именно: