Гражданский кодекс часть 1

В Арбитражный суд Амурской обратились участники общества ООО «Ост Электроникс» ФИО1 и ФИО2 с иском к участнику общества ООО «Ост Электроникс» ФИО3 о признании незаконными действий учредителя и устранении препятствий в осуществлении участия в управлении делами общества ООО «Ост Электроникс», обязав ответчика передать бухгалтерскую документацию, печать и имущество общества.

Требования по иску обоснованы тем, что учредителями общества ООО «Ост Электроникс» являлись ФИО5, ФИО3, ФИО1.

В связи со смертью участника - ФИО5, его доля по наследству перешла к ФИО2.

13.03.2007 года на собрании учредителей ФИО2 была введена в состав учредителей, что подтверждается протоколом собрания. На этом же собрании единогласно был переизбран генеральный директор общества – вместо ФИО3 избран ФИО1.

27 марта 2007 года учредителями было принято решение о проведении ревизии и передаче имущества в управление новому генеральному директору. На всех собраниях присутствовал ответчик и поддерживал принятые решения.

28 марта 2007 года ФИО1 был издан приказ о создании ревизионной комиссии по приему и передаче бухгалтерской отчетности.

Письмом от 02.04.2007 года ФИО3 выразил несогласие по поводу его переизбрания генерального директора и с этого момента препятствует другими участникам, не допуская их к управлению делами общества, что является нарушением прав участников согласно п. 6 Устава.

Истцы указывают, что документы, имущество не переданы.

В судебное заседание 24.01.08 г. истцы и третье лицо не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом согласно ст. 123 АПК РФ.

Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей истцов и третьего лица.

В судебное заседание 24.01.08 г. представитель ФИО3 представил отзыв согласно которому ответчик с требованиями по иску полностью не согласен.

В обоснование своей позиции по делу ФИО3 указывается на то, что протоколы общего собрания от 13 марта 2007 года подписаны им под давлением ФИО1 в присутствии ФИО2 и ФИО6.

Также ФИО3 поясняет, что 14.03.2007 г. ФИО1 и ФИО6 в обоюдном сговоре, перевернув документацию общества, выкрали печать общества, сознавшись об этом работникам (бухгалтеру) в содеянном (Акт № 8).

В настоящее время печать ООО «Ост Электроникс» ФИО1 не вернул. В мае 2007 года, была изготовлена новая печать общества.

ФИО3 считает, что собрание учредителей от 13.03.2007 года проводилось с нарушениями требований действующего законодательства.

Указывает, что ФИО2, должна была обратиться в Общество на праве наследования, соответственно срок пропущен без уважительных причин, а доля ФИО5 распределена между участниками общества, на основании решения собрания учредителей от 05.04.2007 г..

ФИО1 на руках имеет все учредительные документы, имеет свободный доступ к любой документации, то есть имеет все права как учредитель данного общества.

Представитель ФИО3 заявил ходатайство о приобщении к материалам дела протокола общего собрания учредителей об избрании ФИО3 директором ООО «Ост Электроник», объяснительных работников общества, акта от 14.03.07 г..

Судом ходатайство удовлетворено.

Представитель ФИО3 пояснил, что в настоящее время общество осуществляет хозяйственную деятельность, сдает в установленном законом порядке налоговую отчетность. Указал, что печать общества была передана ФИО1 в марте 2007 года, после этого была изготовлена другая печать.

Документы общества были подготовлены для передачи, однако, бухгалтер ФИО1 отказалась их принимать, что подтверждается актом, составленным ФИО7 и ФИО8.

В судебном заседании 24.01.08 г. вынесено протокольное определение о перерыве до 24.01.08 г. до 14 час. 00 мин. После перерыва заседание продолжено.

Представитель ФИО3 после перерыва в судебное заседание не явился.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд установил:

В соответствии со свидетельством № 518790 29.08.01 г. между ФИО5 и ФИО2 отделом ЗАГС Администрации г. Благовещенска Амурской области зарегистрирован брак.

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО «Ост Электроникс» № 1 от 05.11.02 г. тремя участниками общества – ФИО5, ФИО3 и ФИО1 учреждено ООО «Ост Электроникс» с уставным капиталом 18 000 руб., генеральным директором общества избран ФИО3.

Свидетельством о смерти № 560815 подтверждено, что один из учредителей ООО «Ост Электроникс» ФИО5 скончался 05.05.03 г..

На запрос директора ООО «Ост Электроникс» ФИО3 от 27.11.03 г. о наследниках имущества ФИО5 нотариус Благовещенского нотариального округа 28.11.03 г. ответила отказом.

Как следует из материалов дела 12.03.07 г. ФИО2 составлено заявление в адрес ООО «Ост Электроникс» с просьбой о передаче доли в уставном капитале общества, ранее принадлежавшей ее покойному супругу - ФИО5.

13.03.07 г. в соответствии с протоколом общего собрания учредителей ООО «Ост Электроникс» в составе ФИО1 и ФИО3 единогласно приняты решения о передаче доли ФИО5 в уставном капитале общества ФИО2 и о введении ФИО2 в состав учредителей ООО «Ост Электроникс».

В этот же день (13.03.07 г.) участниками общества: ФИО3, ФИО1 и ФИО2 принято решение об избрании ФИО1 генеральным директором ООО «Ост Электроникс».

Приказом № 7 от 28.03.07 г., подписанным директором ООО «Ост Электроникс» ФИО1 создана ревизионная комиссия по приему и передаче бухгалтерской отчетности за период с 2003-2007 г.г..

28.03.07 г. ФИО3 составлено уведомление для ФИО1 о проведении общего собрания участников ООО «Ост Электроникс» 05.04.07 г..

02.04.07 г. ФИО3 ФИО1 вручена письменная информация, содержащая сведения о несогласии ФИО3 с удовлетворением заявления ФИО2 о передаче ей доли умершего ФИО5.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «Ост Электроникс» от 05.04.07 г. прошедшего в присутствии только ФИО3 приняты решения об отказе в переходе доли ФИО5 в уставном капитале общества ФИО2 и о выплате ФИО2 действительно стоимости имущества общества.

27.09.07 г. ФИО1 и ФИО2 составлено заявление на имя ФИО3 о необходимости созыва общего собрания участников ООО «Ост Электроникс» для рассмотрения вопросов об изменении в учредительные документы общества в связи с избранием директором ФИО1, обсуждении отчетного баланса за 2006 г. и 1-ый квартал 2007 года, о распределении прибыли между участниками общества.

01.10.07 г. указанное заявление было направлено в ООО «Ост Электроникс» по почте, что подтверждается соответствующей квитанцией.

Оценив доводы сторон, суд установил:

Правилами ст. 8 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что участники общества вправе:

- участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;

- получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

- принимать участие в распределении прибыли;

- продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

- в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;

- получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с положениями ст. 14 Закона № 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу указаний ст. 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Правилами части 7 ст. 21 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Также данной статьей определено, что уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, в указанном случае допускается только с согласия остальных участников общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

Правилами части 8 указанной статьи предусмотрено, что в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Пунктом 9.9. Устава ООО «Ост Электроникс» установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или (с их согласия) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом в силу указаний ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно ч. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии со ст. 1162 ГК РФ официальным документом, подтверждающим наследственные права лица на имущество умершего гражданина, является свидетельство о праве на наследство, наличие которого необходимо, если законом предусмотрен специальный режим регистрации прав на отдельные виды вещей и другие неимущественные объекты либо особый порядок для учета объектов прав.

Как следует из материалов дела ФИО2 к заявлению о передаче доли в уставном капитале ООО «Ост Электроникс» от 12.03.07 г. приложена справка нотариуса о наследовании, согласно которой в производстве нотариуса имеется наследственное дело № П-1/2003-61 к имуществу ФИО5, по делу установлено три наследника – супруга – ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, сын наследодателя ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО10, 1984 года. Свидетельство о праве наследования доли не представлялось.

ФИО2 на неоднократные предложения суда о необходимости представления в материалы дела свидетельства о праве на наследство доли в уставном капитале ООО «Ост Электроникс», соответствующих действий предпринято не было.

На основании изложенного, учитывая имеющиеся в материалах дела документы, суд считает, что ФИО2 в установленном законом порядке не доказала наличие обстоятельств (право на долю в уставном капитале общества в порядке наследования), подтверждающих законность и обоснованность ее требований. Согласно п.1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом. В связи с изложенным, ФИО2 в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Требования ФИО1 суд также считает несостоятельными в связи со следующим:

Из материалов дела усматривается, что 28.03.07 г. ФИО1 подписан приказ № 7 о создании ревизионной комиссии, при этом на приказ наложена печать ООО «Ост Электроникс».

Актами от 14.03.07 г. № 8 и от 17.04.07 г. подтверждаются обстоятельства передачи ФИО1 печати общества, и отказа бухгалтера ФИО1 от приема документов общества.

Иных документов об ограничении ФИО1 в правах в качестве участника общества материалы дела не содержат.

В этой связи, суд считает, что ФИО1 не доказаны обстоятельства чинения со стороны участника общества ФИО3 препятствий в доступе к документам, имуществу общества и его печати. ФИО1 не доказан факт письменного обращения к ФИО3 с требованием о передаче бухгалтерских документов, печати, другой документации общества, назначении места и срока для передачи в связи с избранием генеральным директором ФИО1 и отказ ФИО3 в передаче либо его бездействие.

ФИО1 представлено только решение собрание участников о передаче документов, между тем, ФИО3 отрицает какое - либо препятствие в передаче документации.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Так как судом в исковых требованиях отказано в полном объеме, при этом ФИО2 при подаче иска от имени двух участников была уплачена государственная пошлина в сумме 2 000 руб., что соответствует правилам ст. 333.21 НК РФ, поэтому суд государственную пошлину в указанном размере относит на истцов.

В этой связи государственная пошлина по делу взысканию в доход федерального бюджета РФ не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Государственную пошлину по делу отнести на истцов.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья Т.А. Корниенко