Решение № А04-8249/16 от 12.05.2017 АС Амурской области

в Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО1 (далее – ФИО1, истец) с исковым заявлением к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Восток Петрол» (далее – Гречко С.В., ООО «Восток Петрол», ответчики) о признании договора купли-продажи транспортного средства от 22.08.2014 недействительным.

Исковые требования обоснованы тем, что ООО «Восток Петрол» в лице директора ФИО3 продало без согласия учредителей по договору купли-продажи, принадлежащий на праве собственности обществу легковой автомобиль NissanPatrol, двигатель VK 56 072699А VIN<***>, причинив этим убытки обществу.

Определением суда от 04.10.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

В предварительном судебном заседании 08.11.2016 представитель ФИО1 заявил ходатайство об уточнении истца, просил считать истцом по настоящему делу общество с ограниченной ответственностью «Восток Петрол» в лице учредителя ФИО1; ходатайствовал об уточнении основания иска, просил признать сделку недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса, как совершенную в ущерб обществу на заведомо невыгодных условиях.

Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 13.12.2016 судом, по ходатайству истца, назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Методический центр», расположенному по адресу: <...>, эксперту ФИО5, производство по делу приостановлено.

30.01.2017 от общества с ограниченной ответственностью «Методический центр» в суд поступило заключение эксперта №028 от 27.01.2017.

В судебном заседании 03.05.2017 судом, в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, завершено предварительное судебное заседание и открыто судебное заседание по правилам пункта 4 статьи 137 АПК РФ.

В судебном заседании 03.05.2017 представитель истца на уточненных исковых требованиях настаивал, по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик в настоящее судебное заседание не явился, о времени и месте проведения заседания извещен в порядке статей 122, 123 АПК РФ, в ранее представленном отзыве и дополни к нему возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Третье лицо в настоящее судебное заседание не явилось, о времени и месте проведения заседания извещено в порядке статей 122, 123 АПК РФ.

В судебном заседании был допрошен свидетель ФИО6

Дело рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчика и третьего лица.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующие обстоятельства.

В силу пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Восток Петрол» зарегистрировано 27.02.2012, о чем Межрайонной Инспекцией ФНС России №1 по Амурской области была внесена соответствующая запись.

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц участником (учредителем) ООО «Восток Петрол» с 22.04.2015 является ФИО1 (доля в уставном капитале 100%).

До 22.04.215 единственным участником общества являлся ФИО3, которой также осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа.

Решением №1 единственного учредителя общества от 12.10.2016 было решено освободить от должности директора ООО «Восток Петрол» ФИО3; на должность директора общества назначен ФИО1 (приказ № 1 от 12.10.2016).

При этом 22.08.2014 (между ООО «Восток Петрол» в лице директора ФИО3 (продавец) и Гречко С.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата), по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает транспортное средство: легковой автомобиль NissanPatrol, номер двигателя – VK56 072699A, идентификационный номер – <***>, шасси (рама) -  <***>, год изготовления – 2012, цвет – белый, паспорт транспортного средства – серия 78 НО № 662142, выдан 09.11.2012 ООО «Нисан Мэнуфэкчуринг РУС», стоимостью 100 000 руб.

Ссылаясь на то, что данная сделка совершена в ущерб интересам юридического лица, истец обратился с настоящим иском в суд.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 3 статьи 40 Федерального закона №14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Из правового анализа положений пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ следует, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 22.08.2014 был продан автомобиль NissanPatrol, 2012 года выпуска за 100 000 руб.

Для установления рыночной стоимости данного транспортного средства по состоянию на 22.08.2014 (дату продажи автомобиля), судом, по ходатайству истца, была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью «Методический центр», эксперту ФИО5.

30.01.2017 от экспертной организации в суд поступило заключение оценочной экспертизы №028 от 27.01.2017. В соответствии с данным заключением стоимость спорного объекта по состоянию на 22.08.2014 составляла 2 032 525 руб.

В судебном заседании эксперт пояснил, что поскольку дата является ретроспективной, состояние транспортного средства устанавливалось относительно указанной даты. При этом транспортное средство согласно информации базы данных ГИБДД по Амурской области в ДТП не участвовало. 

Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ) (пункт 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»).

Проанализировав содержание заключения эксперта, суд пришел к выводу о том, что в нем содержатся все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ.

Таким образом, директор ООО «Восток Петрол» ФИО3 осуществил продажу принадлежащего обществу транспортного средства по цене, более чем в двадцать раз ниже его рыночной стоимости.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу части 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно абзацу 3 пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзацу 2 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Информация о стоимости аналогичных транспортных средств является открытой и содержится в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, печатных изданиях, прайсе автомобильных салонов.

В связи с чем Гречко С.В., приобретая автомобиль NissanPatrol, 2012 года выпуска, находящийся на момент продажи на гарантии, за 100 000 руб. должен был знать об ущербности данной сделки по отношению к собственнику, являющемуся юридическим лицом, поскольку занижение стоимости автомобиля является очевидным.

При этом ни директор ООО «Восток Петрол» ФИО3, ни Гречко С.В. при заключении оспариваемой сделки не предприняли действий, направленных на оценку стоимости данного транспортного средства в целях получения необходимой и достаточной информации для принятия решения о заключении сделки по цене, указанной в договоре.

Учитывая вышеизложенное, суд считает требование о признании договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 22.08.2014 – легкового автомобиля NissanPatrol, двигатель VK56 072699А, VIN<***>, 2012 года выпуска, шасси (рама) <***>, цвет белый, заключенный между ООО «Восток Петрол» и ФИО2 недействительным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В силу положений статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Заявляя требование о применении последствий недействительности сделки – договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 22.08.2014, истец указал, что фактически оплата ответчиком по договору не производилась.

Судом не принят данный довод исходя из следующего.

Согласно условиям договора, денежные средства в размере 100 000 руб. получены директором ООО «Восток Петрол» ФИО3, о чем имеется подпись директора и печать организации.

Последующее неоприходование денежных средств, полученных продавцом по договору купли-продажи, не может являться достаточным доказательством их неполучения директором общества, и как следствие, возлагать на лицо, являющееся покупателем, а также более слабой стороной сделки по отношению к юридическому лицу, негативные правовые последствия в виде отказа в применении двусторонней реституции.

В случае такого неоприходования денежных средств общество не лишено права защищать свои интересы путем подачи соответствующего иска.

Учитывая вышеизложенное, суд считает, что применению подлежат последствия недействительной сделки – договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 22.08.2014 в виде двусторонней реституции: обязания Гречко С.В. возвратить ООО «Восток Петрол» автомобиль NissanPatrol, 2012 года выпуска; взыскания с ООО «Восток Петрол» в пользу Гречко С.В. денежные средства в размере 100 000 руб., уплаченные по договору купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 22.08.2014.

Удовлетворяя требования истца, суд не принял довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности в связи со следующим.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, ФИО1 стал единственным участником ООО «Восток Петрол» 22.04.2015, купив у  ФИО3 100% долей в уставном капитале общества. При этом единоличным исполнительным органом ООО «Восток Петрол» как до продажи доли, так и после ее продажи являлся ФИО3

В соответствии со статьей 34 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно пояснениям представителя истца, в связи с тем, что по окончании 2015 финансового года, единоличным исполнительным органом (ФИО3) не было проведено общее собрание участников общества для утверждения финансовой отчетности, ФИО1 обратился весной 2016 года к бухгалтеру с просьбой предоставить документацию о финансовом состоянии общества. После предоставления данной информации  ФИО1 был установлен факт заключения оспариваемой сделки, в связи с чем 30.08.2016 он обратился с настоящим иском в суд и 12.10.2016 принял решение освободить от должности директора ООО «Восток Петрол» ФИО3

Данные обстоятельства также подтверждены свидетелем ФИО6 –  бухгалтером ООО «Восток Петрол».

Вместе с тем доказательства проведения в 2015 году собраний участников общества «Восток Петрол» ответчиком в материалы дела не представлены.   

Учитывая, что собрания участников общества «Восток Петрол» в 2015 году не проводились, ФИО1 могло стать известно о совершении оспариваемой сделки не позднее апреля 2016 года, то есть срока проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества.

При этом ФИО1 обратился с настоящим иском в суд 30.08.2016, что подтверждается штампом Арбитражного суда Амурской области, то есть в пределах срока исковой давности. 

Государственная пошлина по делу в силу части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, составляет 6000 руб.

Истцом при подаче иска была уплачена госпошлина по чеку от 30.08.2016 в сумме 6000 руб.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию госпошлина в размере 6000 руб.

Кроме того, истцом за проведение оценочной экспертизы были перечислены на депозитный счет суда денежные средства в сумме 10 000 руб., что подтверждается чеком от 28.11.2016 на сумму 7000 руб., и чеком от 20.11.2016 на сумму 3000 руб.

Статьей 101 АПК РФ установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвоката и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Поскольку исковые требования удовлетворены, в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы, понесенные истцом на проведение экспертизы подлежат отнесению на ответчика в пользу истца в размере 3000 руб.

Излишне уплаченные истцом денежные средства, в счет проведения оценочной экспертизы в размере 7000 руб. подлежат возврату ООО «Восток Петрол» с депозитного счета суда.

Согласно представленному обществом с ограниченной ответственностью «Методический центр» счету стоимость судебной оценочной экспертизы составляет 3000 руб.

В связи с этим с депозитного счета Арбитражного суда Амурской области следует выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Методический центр» вознаграждение в размере 3000 руб.

Также ответчиком для проведения по делу судебной бухгалтерской экспертизы были перечислены денежные средства на депозитный счет суда по платежному поручению №503 от 10.10.2016 в размере 10 000 руб.

Поскольку ответчик отказался от проведения по делу судебной бухгалтерской экспертизы, указанные денежные средства подлежат возврату ответчику с депозитного счета суда.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 22.08.2014 – легкового автомобиля NissanPatrol, двигатель VK56 072699А, VIN<***>, 2012 года выпуска, шасси (рама) <***>, цвет белый, заключенный между ООО «Восток Петрол» и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки в виде:

- обязания ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Восток Петрол» (ОГРН <***>, ИНН <***>) легковой автомобиль NissanPatrol, двигатель VK56 072699А, VIN<***>, 2012 года выпуска, шасси (рама) <***>, цвет белый;

- взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Восток Петрол» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 денежные средства в размере 100 000 руб., уплаченные по договору купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 22.08.2014.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Восток Петрол» (ОГРН <***>, ИНН <***>) государственную пошлину в размере 6000 руб., а также судебные расходы, связанные с проведением оценочной экспертизы, в размере 3000 руб.

Выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Методический центр» с депозитного счета Арбитражного суда Амурской области денежные средства за проведение судебной оценочной экспертизы в размере 3000 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Восток Петрол» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с депозитного счета Арбитражного суда Амурской области излишне уплаченные денежные средства за проведение оценочной экспертизы в размере 7000 руб.

Возвратить ФИО2 с депозитного счета Арбитражного суда Амурской области излишне уплаченные денежные средства за проведение бухгалтерской экспертизы в размере 10 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья                          А.Г. Осадчий