Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску государственного унитарного предприятия Архангельской области «Инвестиционная компания «Архангельск» (ОГРН <***>; адрес: 163000, <...>)

к ответчикам:

1) обществу с ограниченной ответственностью «СтандартОйл» (ОГРН <***>; место нахождения: 163000, <...>)

2) обществу с ограниченной ответственностью «Лемма» (ОГРН <***>, адрес: 129164, <...>)

3) обществу с ограниченной ответственностью «Роснефтепродукт» (ОГРН <***>; место нахождения: 193315, <...>, литер. А, пом. 4-Н).

третье лицо - открытое акционерное общество «Банк СГБ»

об обращении взыскания на заложенное имущество

при участии в заседании представителя истца ФИО1 (доверенность от 15.04.2013), представителя ООО «СтандартОйл» ФИО2 (доверенность от 16.12.2013), представителя ОАО «БАНК СГБ» ФИО3 (доверенность от 12.12.2012),

у с т а н о в и л:

государственное унитарное предприятие Архангельской области «Инвестиционная компания «Архангельск» (далее – истец, Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СтандартОйл» (далее – общество «СтандартОйл») об обращении взыскания на имущество, переданное последним в залог по договорам о залоге оборудования № 15/003и-10-з от 22.07.2010 и № 15/003и-10-з/1 от 22.07.2010, заключенным в обеспечение обязательств по кредитному соглашению об открытии кредитной линии с установлением «лимита выдачи» № 15/003и-10 от 16.07.2010.

Определениями от 03.02.2014 и от 25.02.2014 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью «Лемма» (далее – общество «Лемма») и общество с ограниченной ответственностью «Роснефтепродукт» (далее – общество «Роснефтепродукт»).

Определением от 02.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «БАНК СГБ» (далее – Банк).

Представитель Предприятия в заседании исковые требования поддержал.

Представители общества «СтандартОйл» и Банка в заседании в удовлетворении исковых требований просили отказать по доводам, изложенным в отзывах.

Общество «Роснефтепродукт», общество «Лемма» своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) извещены надлежащим образом.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

16.07.2010 между открытым акционерным обществом Коммерческий банк «Севергазбанк» (правопредшественник открытого акционерного общества «БАНК СГБ») и обществом «СтандартОйл» было заключено кредитное соглашение № 15/003и-10 об открытии кредитной линии с установлением «лимита выдачи» (далее – кредитное соглашение от 16.07.2010), в соответствии с которым Банк предоставил обществу «СтандартОйл» кредит на общую сумму 80 000 000 руб.

За пользование кредитом заемщик обязался уплачивать проценты в размере 13,5 процентов годовых (пункт 8.1 кредитного соглашения от 16.07.2010).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению от 16.07.2010 между правопредшественником Банком (залогодержатель) и обществом «СтандартОйл» (залогодатель) были заключены договоры о залоге оборудования № 15/003и-10-з от 22.07.2010 и № 15/003и-10-з/1 от 22.07.2010.

В соответствии с договором № 15/003и-10-з от 22.07.2010 в залог было передано принадлежащее залогодателю оборудование (30 наименований). Перечень оборудования, его место нахождения, залоговая и рыночная стоимость указаны в приложении к указанному договору «Опись заложенного оборудования». Согласно данному приложению общая рыночная стоимость заложенного имущества составила 5 693 536 руб. 00 коп.

В соответствии с договором № 15/003и-10-з/1 от 22.07.2010 в залог была передана принадлежащая залогодателю модульная котельная VAPOR HA-90 рыночной стоимостью 11 536 450 руб.

12.10.2010 между Банком и Предприятием (поручитель) заключен договор поручительства № 15/003и-10п (далее – договор поручительства от 12.10.2010), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение обществом «СтандартОйл» обязательств по кредитному соглашению от 16.07.2010 в части уплаты основного долга в размере 20 600 000 рублей.

Также в обеспечение исполнения обществом «СтандартОйл» обязательств по кредитному соглашению от 16.07.2010 договоры поручительства были заключены Банком с ФИО4 (договор № 15/003и-10и/1 от 16.07.2010), ФИО5 (договор № 15/003и-10-п/2 от 16.07.2010), закрытым акционерным обществом «Северный Мир» (договор № 15/003и-10-п/3 от 12.10.2010).

В связи с неисполнением обществом «СтандартОйл» обязательств по кредитному соглашению от 16.07.2010 решением Вологодского городского суда Вологодской области от 26.01.2012 по делу № 2-265/2012 с общества «СтандартОйл», закрытого акционерного общества «Северный Мир», ФИО4, ФИО5 и Предприятия солидарно в пользу Банка взыскано 20 600 000 руб. основного долга.

Кроме того, решением Вологодского городского суда Вологодской области от 26.01.2012 по делу № 2-265/2012 с общества «СтандартОйл», закрытого акционерного общества «Северный Мир», ФИО4, ФИО5 солидарно в пользу Банка взыскано 59 400 000 руб. основного долга, 5 324 355 руб. 68 коп. процентов, 37 578 руб. 98 коп. неустойки, а также по 12 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Во исполнение решения Вологодского городского суда Вологодской области от 26.01.2012 по делу № 2-265/2012 Предприятие по платежным поручениям № 308 и № 309 от 10.07.2012 уплатило Банку 20 600 000 руб.

Факт оплаты по кредитному соглашению от 16.07.2010 задолженности в сумме 20 600 000 руб. ответчиками не оспаривается и подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 02.10.2012 по делу № А05-10376/2012. В соответствии с данным решением с общества «СтандартОйл» в пользу Предприятия было взыскано 20 600 000 руб., уплаченных Предприятием на основании договора поручительства от 12.10.2010.

Ссылаясь на то, что к Предприятию, исполнившему обязательство должника в части уплаты 20 600 000 руб. долга, перешли права по кредитному соглашению от 16.07.2010, в том числе и права, обеспечивающие исполнение по денежному обязательству, Предприятие обратилось в арбитражный суд с требованием об обращении взыскания на имущество, переданное обществом «СтандартОйл» в залог по договорам № 15/003и-10-з от 22.07.2010 и № 15/003и-10-з/1 от 22.07.2010.

Общество «СтандартОйл», общество «Роснефтепродукт» и Банк в удовлетворении исковых требований просили отказать, указывая на то, что права требования по кредитному соглашению от 16.07.2010 и права залога на спорное имущество по договорам залога были переданы Банком обществу «Лемма» по договору уступки права требования (цессии) от 06.09.2013. Впоследствии между обществом «СтандартОйл» и обществом «Лемма» было заключено соглашение об отступном № 1 от 14.10.2013, по которому заложенное по указанным выше договорам имущество передано обществу «Лемма» в качестве отступного в счет погашения задолженности по кредитному соглашению. В связи с этим ответчики и третье лицо считают, что залог спорного имущества прекратился.

Общество «Лемма» отзыв по существу заявленного требования не представило.

Проверив обоснованность доводов истца, возражений ответчиков и третьего лица, оценив собранные по делу доказательства, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законом, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя (пункт 1 статьи 334 ГК РФ).

Как установлено судом, в связи с ненадлежащим исполнением обществом «СтандартОйл» обязательств по кредитному соглашению от 16.07.2010 решением Вологодского городского суда Вологодской области от 26.01.2012 по делу № 2-265/2012 были удовлетворены исковые требования Банка на общую сумму 85 361 934 руб. 66 коп., из которых:

20 600 000 руб. основного долга в солидарном порядке взысканы с заемщика - общества «СтандартОйл» и с поручителей – ЗАО «Северный Мир», ФИО4, ФИО5 и Предприятия,

59 400 000 руб. основного дола, 5 324 355 руб. 68 коп. процентов и 37 578 руб. 98 коп. неустойки в солидарном порядке взысканы в пользу Банка с заемщика – общества «СтандартОйл» и поручителей «ЗАО «Северный Мир», ФИО4, ФИО5 Кроме того, с каждого ответчика в пользу Банка взыскано по 12 000 руб. расходов по госпошлине.

Денежные средства в сумме 20 600 000 руб. полностью уплачены Предприятием Банку (платежные поручения №№ 308, 309 от 10.07.2010), что свидетельствует об исполнении Предприятием обязательства по договору поручительства от 12.10.2010 и переходе к нему в соответствии со статьей 387 ГК РФ прав кредитора по кредитному соглашению в размере уплаченной суммы.

В отношении оставшейся суммы и дополнительно начисленных процентов между Банком и обществом «Лемма» заключен договор уступки права требования (цессии) от 06.09.2013.

В соответствии с данным договором Банк (цедент) уступил обществу «Лемма» (цессионарию) право требования с общества «СтандартОйл», ФИО4, ФИО5 и ЗАО «Северный Мир» денежных средств по кредитному соглашению от 16.07.2010 в сумме 78 944 137 руб. 99 коп., в том числе 59 400 000 руб. долга, 19 470 559 руб. 01 коп. процентов, 37 578 руб. 98 коп. неустойки и 36 000 руб. расходов по госпошлине.

В пункте 1.1.3 договора уступки прав требования (цессии) от 06.09.2013 указано, что с момента его заключения цессионарию (обществу «Лемма») переходят обеспечительные права, вытекающие, в том числе, из договоров залога № 15/003и-10-з от 22.07.2010 и № 15/003и-10-з/1 от 22.07.2010.

Положение пункта 1.1.3 договора уступки прав требования (цессии) от 06.09.2013 полностью соответствует статье 384 ГК РФ, согласно которой, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1.2.1 договора уступки прав требования (цессии) от 06.09.2013 обществу «Лемма» Банком также было передано право требования денежных средств в сумме 45 338 640 руб. 44 коп., подтвержденное решением Фрунзенского районного суда города Санкт-Петербурга от 26.03.2012 по делу № 2-1760/2012.

Общая стоимость уступаемых прав определена Банком и обществом «Лемма» в пункте 3.1 договора уступки прав требования (цессии) от 06.09.2013 и составила 80 000 руб., которые на основании пункта 3.2 договора подлежали уплате в срок до 30.10.2013.

Денежные средства в сумме 80 000 000 руб. по договору уступки прав требования (цессии) от 06.09.2013 уплачены обществом «Лемма» Банку по платежным поручениям № 001 от 01.11.2013, № 002 от 05.11.2013, № 003 от 07.11.2013, № 004 от 11.11.2013.

Уступка права требования с заемщика денежных средств по кредитному соглашению не противоречит статье 382 ГК РФ. При этом, как указывалось выше, в соответствии с договором уступки прав требования (цессии) от 06.09.2013 и статьей 384 ГК РФ к обществу «Лемма» перешло также право залога на имущество по договорам № 15/003и-10-з от 22.07.2010 и № 15/003и-10-з/1 от 22.07.2010.

В соответствии со статьей 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащимся в пункте 46 Постановления № 6/8 от 01.07.96 (далее – Постановление № 6/8 от 01.07.1996), действующее законодательство не предусматривает возможности передачи имущества, являющегося предметом залога, в собственность залогодержателя. Всякие соглашения, предусматривающие такую передачу, являются ничтожными, за исключением тех, которые могут быть квалифицированы как отступное или новация обеспеченного залогом обязательства.

14.10.2013 между обществом «СтандартОйл» и обществом «Лемма» было заключено соглашение об отступном № 1.

В соответствии с данным соглашением его стороны согласовали, что в счет погашения задолженности по кредитному соглашению в размере 500 000 руб. (основной долг) общество «СтандартОйл» передает обществу «Лемма» в качестве отступного имущество, перечисленное в приложении № 1 к данному соглашению (пункты 1.3, 1.4., 2.1 соглашения об отступном № 1 от 14.10.2013).

В приложении № 1 к соглашению об отступном № 1 от 14.10.2013 содержится перечень имущества (31 объект), которое является предметом договоров залога № 15/003и-10-з от 22.07.2010 и № 15/003и-10-з/1 от 22.07.2010.

Стоимость передаваемого имущества согласована сторонами в пункте 2.2 соглашения об отступном № 1 от 14.10.2013 и составила 500 000 руб., из которых 100 000 руб. – это стоимость всего оборудования (30 наименований) и 100 000 руб. – стоимость модульной котельной.

Таким образом, воля сторон по соглашению об отступном № 1 от 14.10.2013 была направлена на передачу движимого имущества в собственность кредитора (общества «Лемма») с целью прекратить заемные обязательства залогодателя в порядке статьи 409 ГК РФ. За счет движимого имущества, в отношении которого Предприятием заявлено требование об обращении взыскания, уже прекращены обязательства по кредитному соглашению на сумму 500 000 руб. основного долга.

В связи с этим суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод Предприятия о том, что к нему, как к поручителю, исполнившему обязательство за должника, перешли не только права по кредитному соглашению, но и права, обеспечивающие основное обязательства, применительно к настоящему спору суд считает несостоятельным.

Действительно согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества.

Однако в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что судам необходимо принимать во внимание обеспечительный характер обязательства поручителя. Поэтому поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.

Таким образом, общество «Лемма», к которому в результате заключенного с Банком договора уступки прав требования (цессии) от 06.09.2013 перешли права требования по кредитному соглашению и права, обеспечивающие обязательства по кредитному соглашению, вправе был самостоятельно осуществлять свои права в отношении перешедшей к нему части требований. В том числе и путем заключения с должником соглашения об отступном № 1 от 14.10.2013. Как указывалось выше заключение между кредитором (залогодержателем) и залогодателем соглашений об отступном действующему законодательству не противоречит. При этом следует отметить, что на дату заключения соглашения об отступном Предприятие как кредитор общества «СтандартОйл» каких-либо требований в отношении заложенного имущества не заявляло (с иском об обращении взыскания на заложенное имущество Предприятие не обращалось).

То обстоятельство, что на день заключения соглашения об отступном № 1 от 14.10.2013 действовали обеспечительные меры в виде запрета обществу «СтандартОйл» совершать действия по отчуждению заложенного имущества, принятые определением Вологодского городского суда Вологодской области по делу № 2-265/2012, основанием для удовлетворения требований Предприятия по заявленному иску не является.

Данные меры приняты в обеспечение требований Банка по кредитному соглашению. Именно по ходатайству Банка ранее принятые обеспечительные меры были отменены определением Вологодского городского суда Вологодской области от 21.11.2013 по делу № 2-265/2012. При этом процессуальное правопреемство в рамках дела № 2-265/2012: замена Банка по требованию на сумму 20 600 000 руб. на Предприятие не осуществлялось. Сумма требования, за взысканием которой обращался Банк, была полностью получена им. А спорное имущество в связи с заключением между обществом «СтандртОйл» и обществом «Лемма» соглашения об отступном № 1 от 14.10.2013 было передано в целях исполнения обязательства, которое обеспечивалось залогом данного имущества. То есть имущество было получено кредитором, имеющим преимущественное право удовлетворения своих требований за счет заложенного имущества.

Как установлено судом в процессе судебного разбирательства, впоследствии спорное имущество по договору купли-продажи оборудования от 15.10.2013 было продано обществом «Лемма» обществу «Роснефтепродукт» за 500 000 руб., в собственности которого данное имущество и находится на день судебного разбирательства.

Данное обстоятельство, по мнению суда, применительно к рассматриваемому спору правового значения не имеет, поскольку, как указывалось выше, залог спорного имущества прекратился в связи с исполнением обществом «СтандртОйл» и обществом «Лемма» соглашения об отступном № 1 от 14.10.2013.

Из пояснений представителя общества «СтандартОйл» следует, что оценка имущества при заключении соглашения об отступном № 1 от 14.10.2013 не проводилась, цена была определена по соглашению сторон. Сравнивая стоимость заложенного имущества, указанную в договорах залога, со стоимостью, указанной в соглашении об отступном № 1 от 14.10.2013, суд приходит к выводу о значительном занижении стоимости данного имущества при заключении соглашения об отступном. Об этом свидетельствует также тот факт, что спорное имущество в настоящее время находится в залоге у Банка по обязательствам общества «Роснефтепродукт» (договор о залоге оборудования № 17/013-13/13/0001 от 16.10.2013) и его рыночная стоимость значительно выше цены, указанной в соглашении об отступном № 1 от 14.10.2013, и цены, указанной в договоре купли-продажи от 15.10.2013.

Однако нарушение правил об оценке заложенного движимого имущества при его передаче залогодателю во внесудебном порядке является основанием для оспаривания сделки заинтересованным лицом. Такая сделка является оспоримой. Об этом указано в пунктах 37, 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге». Вместе с тем судебный акт о признании соглашения об отступном № 1 от 14.10.2013 недействительным отсутствует. Предприятие с таким иском не обращалось.

Принимая во внимание вышеизложенное суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований. В иске суд отказывает.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на Предприятие.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Н.В. Бутусова.