Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 30июня 2016 года в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного банка "Содействие общественным инициативам" (открытое акционерное общество) (ОГРН <***>; адрес: 123022, <...> этаж)

к акционерному обществу "Архангельская областная энергетическая компания" (ОГРН <***>; адрес: 163000, <...>)

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "Петростар" (ОГРН <***>; место нахождения: 105120, <...>)

2) ФИО1,

3) ФИО2,

о взыскании 75 623 120 руб. 23 коп.,

при участии в заседании представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 09.10.2015, ФИО4 по доверенности от 22.10.2015,

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 01.04.2016, ФИО6 по доверенности от 01.04.2016,

установил:

акционерное общество Банк «Содействие общественным инициативам» (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к акционерному обществу «Архангельская областная энергетическая компания» (далее - Компания) о взыскании 75 623 120 руб. 23 коп. задолженности за товар, поставленный по товарным накладным от 08.02.2014 № 147, от 12.02.2014 № 167, от 26.02.2014 № 229, от 03.03.2014 № 351 по договору поставки от 24.12.2012 № 260-03/12 (далее - Договор поставки от 24.12.2012). Требование истца к ответчику возникло на основании договора факторингового финансирования от 21.09.2012 № 0039ФЮЛ-Р/99/12 (далее - Договор факторинга), заключенного между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «Петростар».

Общество с ограниченной ответственностью "Петростар" (далее – Общество) привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ответчик в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему с иском не согласился в полном объеме по следующим основаниям: договором факторинга предусмотрена ответственность Общества перед Банком за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором уступленных денежных требований; Банк уведомил Общество о наступлении указанной ответственности, а также взыскал с Общества задолженность по возврату факторингового финансирования в судебном порядке; условиями договора факторинга солидарная либо субсидиарная ответственность дебитора не предусмотрена. Обращение с заявленными требованиями к Компании является злоупотреблением правом со стороны истца. Кроме того, ответчик указывает на его ненадлежащее уведомление о состоявшейся уступке требования по оплате спорных накладных, а также отсутствие доказательств перехода к истцу права требования по спорным накладным.

Решением от 08 апреля 2015 года в иске отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2016 года решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 марта 2016 года указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 и ФИО2.

В новом отзыве на иск и дополнении к нему ответчик также возражает относительно удовлетворения заявленных требований, указывает, что из договора факторинга не следует возможность одновременного предъявления требований к клиенту и к дебитору, ответственность за неисполнение обязательств дебиторов несет клиент; взыскание в судебном порядке долга с Общества и его поручителей исключает возможность повторного удовлетворения требований к Компании. Ответчик указывает на отсутствие доказательств невозможности исполнения решения суда, которым взыскана задолженность по договору факторинга с Общества. В рамках исполнительного производства вынесено постановление о наложении ареста на дебиторскую задолженность Общества к Компании, после вынесения постановления об обращении взыскания на дебиторскую задолженность денежные средства Компании будут переводиться на депозитный счет службы судебных приставов в целях исполнения решения суда.

Третьи лица отзывы на иск не представили.

В судебном заседании представители истца поддержали заявленные требования в полном объеме.

Представители ответчика с исковыми требованиями не согласились по доводам, изложенным в отзывах, а также настаивали на том, что оплата по спорным накладным произведена Компанией Обществу, которое, в свою очередь, по условиям договора факторинга должно была перечислить полученные в счет оплаты товара денежные средства Банку.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, своих представителей для участия в нем не направили, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав письменные доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд установил следующее.

Между Банком и Обществом заключен договор от 21.09.2012 № 0039ФЮЛ-Р/99/12 факторингового финансирования, в соответствии с которым Общество (Клиент по договору факторинга) обязался уступать Банку денежные требования, в Банк – предоставлять Клиенту денежные средства (факторинговое финансирование) на срок, указанный в контракте плюс 30 дней периода ожидания, в счет уступаемых денежных требований в пределах лимита финансирования на условиях, определяемых договором и дополнительными соглашениями в нему, а также оказывать Клиенту услуги по административному управлению дебиторской задолженностью, оказывать иные услуги в соответствии с дополнительными соглашениями в договору.

В соответствии с Договором факторинга Банк обязуется осуществить факторинговое финансирование под уступку денежных требований к определенным дебиторам, которые на момент уступки не исполнены дебиторами (пункт 2.3 Договора факторинга).

В соответствии с пунктом 2.2. договора факторинга в течение срока действия договора любое денежное требование в любому дебитору, по которому банку переданы документы, предусмотренные пунктом 2.4. дополнительного соглашения № 1 к договору факторинга, считается перешедшим от клиента к Банку в момент выплаты Банком Клиенту факторингового финансирования, если иное не установленного договором факторинга и/или дополнительным соглашением к нему.

Дополнительным соглашением от 21.09.2012 № 1 Банк и Общество согласовали условия и порядок выплаты Банком Обществу факторингового финансирования согласно договору от 21.09.2012 № 0039ФЮЛ-Р/99/12.

Пунктом 5.3. договора факторинга установлено, что в случае неоплаты дебитором полностью или частично уступленных Банку денежным требований в течение 27 календарных дней с даты наступления срока платежа по контракту при условии, что полученных Банком от дебитора средств по этому денежному требованию недостаточно для возмещения сумм финансирования и своего вознаграждения, Банк приобретает право в порядке регресса требовать от Клиента перечислить в течение 3 рабочих дней сумму полученного факторингового финансирования, срок возврата которой наступил, и комиссию Банка. С даты поступления от Клиента денежных средств (или удержания Банком необходимых сумм из денежных средств, поступающих от других дебиторов) в счет полного погашения задолженности Клиента перед Банком по факторинговому финансированию конкретной поставки (работы, услуги), соответствующее денежное требование считается перешедшим к Клиенту без какого-либо документального оформления.

Согласно пункту 5.4. договора факторинга не позднее, чем за 3 рабочих дня даты наступления ответственности Клиента в соответствии с пунктом 5.3. договора, Банк обязан уведомить об этом клиента. Уведомление производится в письменной форме в соответствии с приложением № 5 к договору.

В целях обеспечения исполнения обязательств клиента по Договору факторинга Банк заключил договоры поручительства с ФИО1 от 21.09.2012 № П-0039ФЮЛ/99/12 и с ФИО2 от 21.09.2014 № П1-0039ФЮЛ-Р/99/12.

Компания и Общество заключили договор поставки от 24.12.2012 № 260-03/12, по условиям которого Общество (поставщик по договору) обязалось поставить Компании (покупатель по договору), а покупатель – принять и оплатить на условиях договора нефтепродукты, наименование, количество, качество, цена которых, а также стоимость, сроки поставки и сроки оплаты, условия и место поставки согласовываются с дополнительных приложениях в договору поставки.

В приложении от 30.12.2013 № 7 к Договору поставки от 24.12.2012 установлены следующие сроки оплаты продукции: за продукцию, поставленную до 10.02.2014 80% суммы, подлежащей к оплате, оплачивается до 28.02.2014, 20% суммы, подлежащей оплате, оплачивается до 31.03.2014; за продукцию, поставленную с 11.02.2014 по 20.03.2014 80% суммы, подлежащей к оплате, оплачивается до 30.04.2014, 20% суммы, подлежащей оплате, оплачивается до 31.05.2014. Моментом поставки продукции считается дата прибытия партии продукции на станцию назначения.

28.01.2013 Общество уведомило Компанию о заключении с Банком договора факторинга и об уступке в полном объеме денежных требований, вытекающих из договора поставки от 24.12.2012 № 260-03/12, известив Компанию о том, что все платежи по договору поставки должны перечисляться на счет Банка по реквизитам, указанным в уведомлении, о чем свидетельствует подпись генерального директора Компании на уведомлении.

Во исполнение условий договора поставки Общество поставило, а Компания приняла нефтепродукты по товарным накладным от 08.02.2014 № 147 на сумму 22 849 219 руб. 95 коп., от 12.02.2014 № 167 на сумму 7 721 627 руб. 10 коп., от 26.02.2014 № 229 на сумму 25 760 436 руб. 15 коп., от 03.03.2014 № 351 на сумму 19 706 220 руб. 90 коп., всего на сумму 76 037 504 руб. 10 коп.

По актам приема-передачи документов от 13.02.2014 № 20, от 18.02.2014 № 21, от 04.03.2014 № 22, от 25.03.2014 № 23, являющимся приложениями № 8 к договору факторинга, Общество уступило Банку права требования денежных средств к Компании, вытекающие из поставок товара, подтвержденных товарными накладными от 08.02.2014 № 147 на сумму 22 849 219 руб. 95 коп., от 12.02.2014 № 167 на сумму 7 721 627 руб. 10 коп., от 26.02.2014 № 229 на сумму 25 760 436 руб. 15 коп., от 03.03.2014 № 351 на сумму 19 706 220 руб. 90 коп., а также обратилось с заявлениями о предоставлении факторингового финансирования под уступку указанных денежных требований.

Пунктами 1 актов приема-передачи документов от 13.02.2014 № 20, от 18.02.2014 № 21, от 04.03.2014 № 22, от 25.03.2014 № 23 установлено, что права на указанные в актах денежных требования переходят к Банку с момента подписания актов. Банк праве вернуть указанные права Клиенту в случае их неисполнения или ненадлежащего исполнения дебитором по любым основаниям (право регресса к Клиенту).

В соответствии с представленными в материалы дела выписками по счету и мемориальными ордерами от 08.09.2014 № 74411, от 24.09.2014 № 74831, от 29.09.2014 № 74978 Банк перечислил Обществу суммы факторингового финансирования в счет уступленного требования по оплате товара, переданного по накладным от 08.02.2014 № 147 на сумму 22 849 219 руб. 95 коп., от 26.02.2014 № 229 на сумму 25 760 436 руб. 15 коп., от 03.03.2014 № 351 на сумму 19 706 220 руб. 90 коп.

Судом также установлено, что 21.11.2014 в связи с неисполнением Компанией обязательств перед Банком по уступленным денежным требованиям Банк предъявил Обществу требование о возврате финансирования, полученного последним под уступленные денежные требования по оплате товара, поставленного по накладным от 08.02.2014 № 147, от 12.02.2014 № 167, от 26.02.2014 № 229, от 03.03.2014 № 351.

Поскольку Общество требование Банка не исполнило, Банк обратился в Дорогомиловский районный суд города Москвы с иском о взыскании с Общества и его поручителей задолженности в размере выплаченного финансирования за минусом частичной оплаты.

Вступившим в законную силу решением Дорогомиловского районного суда города Москвы от 12 марта 2015 года с Общества, ФИО1 и ФИО2 солидарно взыскана задолженность по договору факторинга от 21.09.2012 в размере 73 918 055 руб. 18 коп., в том числе 64 492 509 руб. 52 коп. долга, 5 009 759 руб. 35 коп. комиссия, 4 415 786 руб. 31 коп. пени.

Указанным решением установлено, что Банком было предоставлено Обществу финансирование в рамках договора факторинга и договора поставки в период с 08.02.2014 по 03.03.2014 на общую сумму 53 440 940 руб. 50 коп. 16.09.2014 истцу поступила частичная оплата в размере 414 383 руб. 87 оп. в счет погашения по товарной накладной от 08.02.2014 № 147.

Ссылаясь на то, что Компания не оплатила в установленный срок товар, полученный по накладным от 08.02.2014 № 147, от 12.02.2014 № 167, от 26.02.2014 № 229, от 03.03.2014 № 351, Банк обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Оценив заявленные требования, суд находит их подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором (пункт 2 названной статьи).

Согласно статье 309 обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу статьи 310 того кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства является недопустимым, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Таким образом, обязательство может считаться исполненным, если оно исполнено надлежаще, то есть если соблюдены все условия и требования, предъявляемые к предмету, субъекту, сроку и способу исполнения обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данном финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Из названной нормы следует, что должник обязан произвести платеж финансовому агенту (в данном случае Банку), а следовательно, несет ответственность за несоблюдение данной обязанности при условии, что он получил от клиента либо финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Факт поставки Обществом Компании товара по товарным накладным от 08.02.2014 № 147 на сумму 22 849 219 руб. 95 коп., от 12.02.2014 № 167 на сумму 7 721 627 руб. 10 коп., от 26.02.2014 № 229 на сумму 25 760 436 руб. 15 коп., от 03.03.2014 № 351 на сумму 19 706 220 руб. 90 коп., а всего на сумму 76 037 504 руб. 10 коп. подтверждается материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

В силу условий, согласованных в приложении от 30.12.2013 № 7 к Договору поставки от 24.12.2012, срок оплаты продукции, поставленной по спорным накладным, наступил.

По актам приема-передачи документов от 13.02.2014 № 20, от 18.02.2014 № 21, от 04.03.2014 № 22, от 25.03.2014 № 23 Общество уступило Банку права требования денежных средств к Компании, вытекающие из поставок товара, подтвержденных товарными накладными от 08.02.2014 № 147, от 12.02.2014 № 167, от 26.02.2014 № 229, от 03.03.2014 № 351 на общую сумму 76 037 504 руб. 10 коп. Права на указанные в актах денежных требования переходят к Банку с момента подписания актов

Банк произвел финансирование спорных поставок, перечислив соответствующие денежные средства Обществу.

Компания была уведомлена о переходе к Банку прав требования по Договору поставки от 24.12.2012, в том числе могущих возникнуть в будущем, в связи с чем перечисление Компанией денежных средств в адрес Общества нельзя признать исполнением надлежащему кредитору.

При этом суд не принимает довод Компании о том, что этим договором факторинга предусмотрена возможность уплаты денежных средств дебиторами (в частности Компанией) Клиенту.

Согласно пункту 3.13 договора факторинга в случае поступления в его адрес от дебиторов платежей по уступленным Банку денежным требованиям Клиент обязан в течение 3 рабочих дней с даты поступления денежных средств перечислить их банку.

Вместе с тем установление такой обязанности Клиента не отменяет обязанность дебитора (Компании) вносить платежи по уступленным денежным требованиям именно Банку в соответствии с пунктом 1 статьи 830 ГК РФ.

По смыслу договора факторинга Банк вправе предъявить Компании уступленное ему клиентом денежное требование, по которому наступил срок оплаты (пункты 2.1 и 2.2 Договора факторинга), либо в случае просрочки оплаты Компанией уступленного денежного требования потребовать от клиента возврата факторингового финансирования по конкретной поставке (пункт 5.3 Договора факторинга).

Из буквального толкования пункта 5.3 Договора факторинга следует, что право денежного требования переходит обратно от Банка к Обществу с даты фактического поступления от Общества денежных средств в счет погашения задолженности клиента перед Банком по факторинговому финансированию.

Из представленных в материалы дела сводок по исполнительному производству 33903/15/77011-ИП следует, что решение Дорогомиловского районного суда города Москвы от 12 марта 2015 года не исполнено. Доказательств обратного не представлено.

Наложение ареста на дебиторскую задолженность Общества в рамках исполнительного производства не имеет значения для определения обратного перехода денежного требования, поскольку не является фактическим поступлением денежных средств Банку.

Соответственно, право денежного требования от Банка к Обществу на основании пункта 5.3 Договора факторинга на момент принятия настоящего решения не перешло, Банк является надлежащим истцом по заявленным требованиям.

С учетом частичной оплаты на сумму 414 383 руб. 87 коп., поступившей от Общества в счет погашения по товарной накладной от 08.02.2014 № 147, задолженность по оплате товара по спорным накладным составляет 75 623 120 руб. 23 коп.

Иных доказательств исполнения Обществом либо Компанией своих обязательств перед Банком в материалах дела не имеется.

Согласно имеющихся в материалах дела платежных поручений, несмотря на уведомление о состоявшейся уступке, Компания перечисляла денежные средства в счет оплаты товара, принятого по договору поставки от 24.12.2012, Обществу. При этом ответчик ссылается на то, что в соответствии с условиями договора факторинга Общество перечисляло полученные денежные средства Банку.

Вместе с тем доказательств наличия иных платежей Общества Банку по спорным накладным, кроме учтенного платежа в сумме 414 383 руб. 87 коп., не имеется.

Довод Компании о том, что Банк возможно не учел все поступившие от Общества денежные средства, носит предположительный характер, ничем не подтверждается.

Кроме того, с Общества и его поручителей взыскана задолженность по возврату факторингового финансирования, предоставленного под уступку долга по товарным накладным от 08.02.2014 № 147, от 12.02.2014 № 167, от 26.02.2014 № 229, от 03.03.2014 № 351, факт наличия задолженности (отсутствия перечисления Обществом денежных средств в счет возврата финансирования по указанным накладным) подтверждается решением суда общей юрисдикции.

С учетом изложенного, при отсутствии доказательств надлежащего исполнения обязательства по оплате товара по спорным накладным исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

взыскать с открытого акционерного общества "Архангельская областная энергетическая компания" в пользу акционерного банка "Содействие общественным инициативам" (открытое акционерное общество) 75 623 120 руб. 23 коп. долга, а также 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

А.Б. Филипьева