Гражданский кодекс часть 1

1) муниципальному унитарному предприятию «Водоканал» муниципального образования «Город Архангельск» (ОГРН <***>; место нахождения: Россия, 163002, <...>),

2) индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>)

третьи лица:

1) Администрация муниципального образования «Город Архангельск»

2) временный управляющий муниципального унитарного предприятия «Водоканал» муниципального образования «город Архангельск» Шураков Дмитрий Андреевич

о признании недействительными договоров купли-продажи и аренды транспортных средств,

при участии в судебном заседании 17.03.2016 прокурора Бабицкой Д.Э. (доверенность от 10.09.2015), представителей МУП «Водоканал» ФИО3 (доверенность от 11.01.2016), ФИО4 (доверенность от 11.01.2016), представителя Администрации МО «Город Архангельск» ФИО5 (доверенность от 11.01.2016),

в судебном заседании 24.03.2016 прокурора Савина Д.В. (доверенность от 15.09.2015), представителя МУП «Водоканал» ФИО4 (доверенность от 11.01.2016), представителя Администрации МО «Город Архангельск» ФИО5 (доверенность от 11.01.2016),

у с т а н о в и л:

заместитель прокурора Архангельской области (далее - Прокурор) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском о признании недействительными следующих договоров, заключённых между муниципальным унитарным предприятием «Водоканал» муниципального образования «Город Архангельск» (далее – Предприятие или МУП» Водоканал») и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее – Предприниматель или предприниматель ФИО1):

- договора купли-продажи транспортного средства № 275/12 от 24.12.2012 (автомобиль Шевроле Нива, 2005 года выпуска, VIN<***>);

- договора купли-продажи транспортного средства № 276/12 от 24.12.2012 и договора аренды транспортного средства без экипажа № 299/12 от 25.12.2012 (автомобиль ВАЗ-21214, 2003 года выпуска, VIN<***>);

- договора купли-продажи транспортного средства № 277/12 от 24.12.2012 и договора аренды транспортного средства без экипажа № 298/12 от 25.12.2012 (автомобиль ВАЗ-2106, 2005 года выписка, VIN <***>);

- договора купли-продажи транспортного средства № 278/12 от 24.12.2012 и договора аренды транспортного средства без экипажа № 297/12 от 25.12.2012 (автомобиль ВАЗ-21070, 2005 года выпуска, VIN<***>);

- договора купли-продажи транспортного средства № 279/12 от 24.12.2012 и договора аренды транспортного средства без экипажа № 296/12 от 25.12.2012 (автомобиль ВАЗ-21041-30, 2008 года выпуска, VIN<***>);

- договора купли-продажи транспортного средства № 280/12 от 24.12.2012 и договора аренды транспортного средства без экипажа № 295/12 от 25.12.2012 (автомобиль ВАЗ-2106, 2005 года выпуска, VIN <***>);

- договора купли-продажи транспортного средства № 281/12 от 24.12.2012 и договора аренды транспортного средства без экипажа № 294/12 от 25.12.2012 (автомобиль SkodaOctavia, 2011 года выпуска, VIN<***>);

- договора купли-продажи транспортного средства № 282/12 от 24.12.2012 и договора аренды транспортного средства без экипажа № 293/12 от 25.12.2012 (автомобиль RenaultLaguna 2 CFD20 13596, 2006 года выпуска, VIN<***>);

- договора купли-продажи транспортного средства № 283/12 от 24.12.2012 и договора аренды транспортного средства без экипажа № 292/12 от 25.12.2012 (автомобиль Шевроле Нива, 2005 года выпуска, VIN<***>);

- договора купли-продажи транспортного средства № 284/12 от 24.12.2012 и договора аренды транспортного средства без экипажа № 291/12 от 25.12.2012 (автомобиль Lada 217230-03-018 LadaPriora, 2009 года выпуска, VIN<***>);

- договора купли-продажи транспортного средства № 285/12 от 24.12.2012 и договоров аренды транспортного средства без экипажа № 290/12 от 25.12.2012, № 300/12 от 25.12.2012 (автомобиль Lada 111940 LadaKalina, 2008 года выпуска, VIN<***>);

- договора купли-продажи транспортного средства № 286/12 от 24.12.2012 и договора аренды транспортного средства без экипажа № 289/12 от 25.12.2012 (автомобиль ВАЗ-21074 Lada 2107, 2007 года выпуска, VIN<***>);

- договора купли-продажи транспортного средства № 287/12 от 24.12.2012 и договора аренды транспортного средства без экипажа № 288/12 от 25.12.2012 (автомобиль ВАЗ-21112 Лада 111, 2007 года выпуска, VIN<***>);

- договора купли-продажи транспортного средства № 302/12 от 24.12.2012 и договора аренды транспортного средства без экипажа № 301/12 от 25.12.2012 (автомобиль ВАЗ-21070, 2005 года выпуска, VIN<***>).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Администрация муниципального образования «Город Архангельск» и временный управляющий МУП «Водоканал» ФИО2

В исковом заявлении Прокурор в обоснование иска указал на мнимость спорных сделок, совершённых ответчиками с целью избежать процедуры наложения ареста на принадлежащее ФИО6 имущество в рамках исполнительного производства.

Однако в процессе судебного разбирательства Прокурор в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил основания недействительности сделок купли-продажи автомобилей и просил признать недействительными указанные выше договоры купли-продажи, поскольку они заключены с нарушением пункта 3 статьи 18 Федерального закона № 161-ФЗ от 14.11.2002 «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». В отношении перечисленных выше договоров аренды транспортных средств основания (мнимость), по которым Прокурор просил признать данные договоры недействительными, остались без изменения.

Исковое заявление подано прокурором в интересах муниципального образования «Город Архангельск».

Прокурор в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представители Предприятия с иском не согласились и сослались на то, что договоры купли-продажи исполнены, действие большинства договоров аренды на момент рассмотрения дела в суде прекращено. Продажа части транспортных средств не привела к прекращению осуществления Предприятием его уставной деятельности.

Представитель Администрации МО «Город Архангельск» поддержал позицию Предприятия, а также пояснил что права и интересы МО «Город Архангельск» оспариваемыми Прокурором сделками не нарушены.

Предприниматель ФИО1 и временный управляющий МУП «Водоканал» ФИО2. своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 АПК РФ извещены надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ.

В письменном отзыве на иск предприниматель ФИО1 в удовлетворении требований Прокурора просил отказать.

Исследовав письменные доказательства, заслушав объяснения Прокурора, представителей ответчика – Предприятия и представителя третьего лица – Администрации МО «Город Архангельск», суд установил следующее.

Между Предприятием (продавец) и предпринимателем ФИО1 (покупатель) заключены следующие договоры купли-продажи транспортного средства:

- договор № 275/12 от 24.12.2012, по которому Предприятие продало предпринимателю ФИО1 автомобиль Шевроле Нива (2005 год выпуска, VIN<***>) по цене 200 452 руб. 50 коп., в том числе НДС 30 577 руб. 50 коп. Срок оплаты автомобиля согласован ответчиками в соглашении о рассрочке платежа от 25.12.2012 и составляет 24 месяца. В указанный срок покупатель обязался ежемесячно уплачивать продавцу по 8 352 руб. 19 коп. По акту приёма-передачи от 24.12.2012 указанный автомобиль передан Предприятием Предпринимателю.

- договор № 276/12 от 24.12.2012, по которому Предприятие продало предпринимателю ФИО1 автомобиль ВАЗ-21214 (2003 года выпуска, VIN<***>) по цене 160 485 руб. 90 коп., в том числе НДС 24 480 руб. 90 коп. Срок оплаты автомобиля согласован ответчиками в соглашении о рассрочке от 25.12.2012 и составляет 24 месяца. В указанный срок покупатель обязался ежемесячно уплачивать продавцу по 6 686 руб. 91 коп. По акту приёма-передачи от 24.12.2012 указанный автомобиль передан Предприятием Предпринимателю.

- договор № 277/12 от 24.12.2012, по которому Предприятие продало предпринимателю ФИО1 автомобиль ВАЗ-2106 (2005 год выпуска, VIN <***>) по цене 72 247 руб. 86 коп., в том числе НДС 11 020 руб. 86 коп. Срок оплаты автомобиля согласован ответчиками в соглашении о рассрочке от 25.12.2012 и составляет 24 месяца. В указанный срок покупатель обязался ежемесячно уплачивать продавцу по 3 010 руб. 33 коп. По акту приёма-передачи от 24.12.2012 указанный автомобиль передан Предприятием Предпринимателю.

- договор купли-продажи № 278/12 от 24.12.2012, по которому Предприятие продало предпринимателю ФИО1 автомобиль ВАЗ-21070 (2005 года выпуска, VIN<***>) по цене 90 418 руб. 68 коп., в том числе НДС 13 792 руб. 68 коп. Срок оплаты автомобиля согласован ответчиками в соглашении о рассрочке от 25.12.2012 и составляет 24 месяца. В указанный срок покупатель обязался ежемесячно уплачивать продавцу по 3 767 руб. 45 коп. По акту приёма-передачи от 24.12.2012 указанный автомобиль передан Предприятием Предпринимателю.

- договор № 279/12 от 24.12.2012, по которому Предприятие продало предпринимателю ФИО1 автомобиль ВАЗ-21041-30 (2008 года выпуска, VIN<***>) по цене 116 122 руб. 62 коп., в том числе НДС 17 713 руб. 62 коп. Срок оплаты автомобиля согласован ответчиками в соглашении о рассрочке от 25.12.2012 и составляет 24 месяца. В указанный срок покупатель обязался ежемесячно уплачивать продавцу по 4 838 руб. 45 коп. По акту приёма-передачи от 24.12.2012 указанный автомобиль передан Предприятием Предпринимателю.

- договор купли-продажи транспортного средства № 280/12 от 24.12.2012, по которому Предприятие продало предпринимателю ФИО1 автомобиль ВАЗ-2106 (2005 года выпуска, VIN <***>) по цене 69 985 руб. 80 коп., в том числе НДС 10 675 руб. 80 коп. Срок оплаты автомобиля согласован ответчиками в соглашении о рассрочке от 25.12.2012 и составляет 24 месяца. В указанный срок покупатель обязался ежемесячно уплачивать продавцу по 2 916 руб. 08 коп. По акту приёма-передачи от 24.12.2012 указанный автомобиль передан Предприятием Предпринимателю.

- договор купли-продажи транспортного средства № 281/12 от 24.12.2012, по которому Предприятие продало предпринимателю ФИО1 автомобиль SkodaOctavia (2011 года выпуска, VIN<***>) по цене 719 707 руб. 96 коп., в том числе НДС 109 785 руб. 96 коп. Срок оплаты автомобиля согласован ответчиками в соглашении о рассрочке от 25.12.2012 и составляет 36 месяцев. В указанный срок покупатель обязался ежемесячно уплачивать продавцу по 19 991 руб. 89 коп. По акту приёма-передачи от 24.12.2012 указанный автомобиль передан Предприятием Предпринимателю.

- договор № 282/12 от 24.12.2012, по которому Предприятие продало предпринимателю ФИО1 автомобиль RenaultLaguna 2 CFD20 13596 (2006 года выпуска, VIN<***>) по цене 424 942 руб. 78 коп., в том числе НДС 64 821 руб. 78 коп. Срок оплаты автомобиля согласован ответчиками в соглашении о рассрочке от 25.12.2012 и составляет 36 месяцев. В указанный срок покупатель обязался ежемесячно уплачивать продавцу по 11 803 руб. 96 коп. По акту приёма-передачи от 24.12.2012 указанный автомобиль передан Предприятием Предпринимателю.

- договор купли-продажи транспортного средства № 283/12 от 24.12.2012, по которому Предприятие продало предпринимателю ФИО1 автомобиль Шевроле Нива, (2005 года выпуска, VIN<***>) по цене 202 043 руб. 14 коп., в том числе НДС 30 820 руб. 14 коп. Срок оплаты автомобиля согласован ответчиками в соглашении о рассрочке от 25.12.2012 и составляет 24 месяца. В указанный срок покупатель обязался ежемесячно уплачивать продавцу по 8 418 руб. 46 коп. По акту приёма-передачи от 24.12.2012 указанный автомобиль передан Предприятием Предпринимателю.

- договор № 284/12 от 24.12.2012, по которому Предприятие продало предпринимателю ФИО1 автомобиль Lada 217230-03-018 LadaPriora (2009 года выпуска, VIN<***>) по цене 267 975 руб. 64 коп., в том числе НДС 40 877 руб. 64 коп. Срок оплаты автомобиля согласован ответчиками в соглашении о рассрочке от 25.12.2012 и составляет 24 месяца. В указанный срок покупатель обязался ежемесячно уплачивать продавцу по 11 165 руб. 65 коп. По акту приёма-передачи от 24.12.2012 указанный автомобиль передан Предприятием Предпринимателю.

- договор № 285/12 от 24.12.2012, по которому Предприятие продало предпринимателю ФИО1 автомобиль Lada 111940 LadaKalina (2008 года выпуска, VIN<***>) по цене 200 598 руб. 82 коп., в том числе НДС 30 599 руб. 82 коп. Срок оплаты автомобиля согласован ответчиками в соглашении о рассрочке от 25.12.2012 и составляет 24 месяца. В указанный срок покупатель обязался ежемесячно уплачивать продавцу по 8 358 руб. 28 коп. По акту приёма-передачи от 24.12.2012 указанный автомобиль передан Предприятием Предпринимателю.

- договор № 286/12 от 24.12.2012, по которому Предприятие продало предпринимателю ФИО1 автомобиль ВАЗ-21074 Lada 2107 (2007 года выпуска, VIN<***>) по цене 107 531 руб. 04 коп., в том числе НДС 16 403 руб. 04 коп. Срок оплаты автомобиля согласован ответчиками в соглашении о рассрочке от 25.12.2012 и составляет 24 месяца. В указанный срок покупатель обязался ежемесячно уплачивать продавцу по 4 480 руб. 46 коп. По акту приёма-передачи от 24.12.2012 указанный автомобиль передан Предприятием Предпринимателю.

- договор № 287/12 от 24.12.2012, по которому Предприятие продало предпринимателю ФИО1 автомобиль ВАЗ-21112 Лада 111 (2007 года выпуска, VIN<***>) по цене 166 489 руб. 74 коп., в том числе НДС 25 396 руб. 74 коп. Срок оплаты автомобиля согласован ответчиками в соглашении о рассрочке от 25.12.2012 и составляет 24 месяца. В указанный срок покупатель обязался ежемесячно уплачивать продавцу по 6 937 руб. 08 коп. По акту приёма-передачи от 24.12.2012 указанный автомобиль передан Предприятием Предпринимателю.

- договор № 302/12 от 24.12.2012, по которому Предприятие продало предпринимателю ФИО1 автомобиль ВАЗ-21070 (2005 года выпуска, VIN<***>) по цене 88 216 руб. 80 коп., в том числе НДС 13 456 руб. 80 коп. Срок оплаты автомобиля согласован ответчиками в соглашении о рассрочке от 25.12.2012 и составляет 24 месяца. В указанный срок покупатель обязался ежемесячно уплачивать продавцу по 3 675 руб. 70 коп. По акту приёма-передачи от 24.12.2012 указанный автомобиль передан Предприятием Предпринимателю.

В пункте 3.3 перечисленных выше договоров купли-продажи транспортных средств стороны согласовали, что расчёты производятся любыми не запрещёнными законодательством Российской Федерации способами, в том числе зачётом встречных требований.

Стоимость проданных Предприятием Предпринимателю транспортных средств была определена с учётом их рыночной стоимости, указанной в отчётах ООО «Аварийные комиссары» № 51/12/12 от 21.12.2012, № 60/12/12 от 21.12.2012, № 57/12/12 от 23.12.2012, № 53/12/12 от 21.12.2012, № 62/12/12 от 21.12.2012, № 59/12/12 от 23.12.2014, № 54/12/12 от 21.12.2012, № 55/12/12 от 21.12.2012, № 63/12/12 от 21.12.2012, № 52/12/12 от 23.12.2012, № 56/12/12 от 01.06.2012, № 58/12/12 от 23.12.2012, № 61/12/12 от 23.12.2012, № 64/12/12 от 21.12.2012.

Приобретённый по договору купли-продажи № 275/12 от 24.12.2012 автомобиль Шевроле Нива (2005 года выпуска, VIN<***>) был передан Предпринимателем ФИО6 по договорам аренды транспортного средства без экипажа № 300/12 от 25.12.2012 (сроком действия до 30.11.2013), № 339/13 от 01.12.2015 (сроком действия до 31.10.2014). Арендная плата была установлена в размере 8 352 руб. 19 коп. Соглашением от 01.04.2014 ответчики расторгли договор аренды № 339/13 от 01.12.2013.

По договору купли-продажи № 113/14 от 01.04.2014 Предприятие купило у Предпринимателя автомобиль Шевроле Нива (2005 года выпуска, VIN<***>) по стоимости 99 140 руб. 10 коп.

Приобретённый по договору купли-продажи № 276/12 от 24.12.2012 автомобиль ВАЗ-21214 (2003 года выпуска, VIN<***>) был передан Предпринимателем ФИО6 во временное владение и пользование по договорам аренды транспортного средства без экипажа № 299/12 от 25.12.2012 (сроком действия до 31.12.2013), по договору № 61/14 от 01.03.2014 (сроком действия до 30.04.2015). Арендная плата установлена в размере 6 686 руб. 92 коп. в месяц. 01.11.2014 ответчики к договору аренды № 61/14 от 01.03.2014 заключили соглашение о расторжении данного договора, а также дополнительное соглашение о выкупе Предприятием у Предпринимателя автомобиля ВАЗ-21214 (2003 года выписка, VIN<***>) по цене 15 361 руб. 00 коп.

Приобретённый по договору купли-продажи № 277/12 от 24.12.2012 автомобиль ВАЗ-2106 (2005 года выписка, VIN <***>) передан Предпринимателем ФИО6 во временное владение и пользование по договору аренды транспортного средства без экипажа № 298/12 от 25.12.2012. Арендная плата составляет 3 010 руб. 33 коп. в месяц. Указанный договор аренды расторгнут между ответчиками соглашением от 01.04.2015.

Приобретённый по договору купли-продажи № 278/12 от 24.12.2012 автомобиль ВАЗ-21070 (2005 года выпуска, VIN<***>) передан Предпринимателем ФИО6 во временное владение и пользование по договору аренды транспортного средства без экипажа № 297/12 от 25.12.2012. Арендная плата установлена в размере 3 767 руб. 45 коп. в месяц, а дополнительным соглашением от 01.04.2015 - 2 566 руб. 24 коп. в месяц. На основании пункта 1.8 договора аренды № 297/12 от 25.12.2012 (о пролонгации) данный договор является действующим.

Приобретённый по договору купли-продажи № 279/12 от 24.12.2012 автомобиль ВАЗ-21041-30 (2008 года выпуска, VIN<***>) передан Предпринимателем ФИО6 во временное владение и пользование по договорам аренды транспортного средства без экипажа № 296/12 от 25.12.2012. Арендная плата составила 4 838 руб. 45 коп. Указанный договор расторгнут ответчиками соглашением от 30.08.2014. С 01.09.2014 автомобиль ВАЗ-21041-30 (2008 года выпуска, VIN<***>) находился в аренде у Предприятия на основании договора аренды транспортного средства без экипажа № 308/14 от 01.09.2014, который был расторгнут ответчиками соглашением от 01.09.2015.

Приобретённый по договору купли-продажи № 280/12 от 24.12.2012 автомобиль ВАЗ-2106 (2005 года выпуска, VIN <***>) был передан Предпринимателем ФИО6 во временное владение и пользование по договору аренды транспортных средств без экипажа № 295/12 от 25.12.2012. Арендная плата составила 2 916 руб. 08 коп. в месяц. Указанный договор расторгнут ответчиками соглашением от 01.04.2015.

Приобретённый по договору купли-продажи № 281/12 от 24.12.2012 автомобиль SkodaOctavia (2011 года выпуска, VIN<***>) был передан Предпринимателем ФИО6 во временное владение и пользование по договорам аренды транспортного средства без экипажа № 294/12 от 25.12.2012 (сроком действия до 30.04.2013). Арендная плата была установлена в размере 19 991 руб. 89 коп. Затем данный автомобиль был передан Предпринимателем ФИО6 в аренду по договору № 340/13 от 01.05.2013 (сроком действия до 31.10.2013), по договору № 341/13 от 01.11.2013 (сроком действия до 31.03.2014). Договор аренды № 341/13 от 01.11.2013 расторгнут ответчиками соглашением от 01.03.2014.

Приобретённый по договору купли-продажи транспортного средства № 282/12 от 24.12.2012 автомобиль RenaultLaguna 2 CFD20 13596 (2006 года выпуска, VIN<***>) был передан Предпринимателем ФИО6 во временное владение и пользование по договорам аренды транспортного средства без экипажа № 293/12 от 25.12.2012 (сроком действия до 31.08.2013), № 343/13 от 01.09.2013 (сроком действия до 30.04.2014), № 118/14 от 01.05.2014 (сроком действия до 31.12.2014), № 07/15 от 01.01.2015 (сроком действия до 31.08.2015), № 294/15 от 01.09.2015 (сроком действия до 30.04.2016). Арендная плата за пользование данным автомобилем составила 11 803 руб. 96 коп. в месяц. Письмом от 29.10.2015 Предприниматель уведомил Предприятие о своём намерении расторгнуть договор аренды № 294/15 от 01.09.2015 с 01.12.2015.

Приобретённый по договору купли-продажи № 283/12 от 24.12.2012 автомобиль Шевроле Нива (2005 года выпуска, VIN<***>) был передан Предпринимателем ФИО6 во временное владение и пользование по договорам аренды транспортного средства без экипажа № 292/12 от 25.12.2012 (сроком действия до 30.11.2013), № 344/13 от 01.12.2013 (сроком действия до 31.10.2014). Арендная плата по договорам была установлена в размере 8 418 руб. 46 коп. Договор аренды № 344/13 от 01.12.2013 расторгнут ответчиками соглашением от 01.04.2014.

По договору купли-продажи № 114/14 от 01.04.2014 Предприятие купило у Предпринимателя автомобиль Шевроле Нива (2005 года выпуска, VIN<***>) по цене 99 362 руб. 70 коп.

Приобретённый по договору купли-продажи № 284/12 от 24.12.2012 автомобиль Lada 217230-03-018 LadaPriora (2009 года выпуска, VIN<***>) был передан Предпринимателем ФИО6 во временное владение и пользование по договорам аренды транспортного средства без экипажа № 291/12 от 25.12.2012 (сроком действия до 31.07.2013), № 345/13 от 01.08.2013 (сроком действия до 31.05.2014), по договору № 55/14 от 01.04.2014 (сроком действия до 30.11.2014), по договору № 381/14 от 01.12.2014 (сроком действия по 31.07.2015). Арендная плата по договорам была установлена в размере 11 165 руб. 65 коп. в месяц. Договор аренды № 381/14 от 01.12.2014 расторгнут ответчиками соглашением от 01.04.2015.

Приобретённый по договору купли-продажи транспортного средства № 285/12 от 24.12.2012 автомобиль Lada 111940 LadaKalina (2008 года выпуска, VIN<***>) был передан Предпринимателем ФИО6 во временное владение и пользование по договору аренды транспортного средства без экипажа № 290/12 от 25.12.2012 (сроком действия до 31.10.2013), по договору № 342/13 от 01.11.2013 (сроком действия до 30.09.2014), по договору № 300/14 от 01.10.2014 (сроком действия до 31.08.2015) и по договору № 296/15 от 01.09.2015 (сроком действия до 31.12.2015). До 01.04.2015 арендная плата составляла 8 358 руб. 28 коп., с 01.04.2015 – 5 887 руб. 37 коп. Письмом от 29.10.2015 Предприниматель уведомил Предприятие о своём намерении расторгнуть договор аренды № 296/15 от 01.09.2015 с 01.12.2015.

Приобретённый по договору купли-продажи транспортного средства № 286/12 от 24.12.2012 автомобиль ВАЗ-21074 Lada 2107 (2007 года выпуска, VIN<***>) был передан Предпринимателем ФИО6 во временное владение и пользование по договору аренды транспортного средства без экипажа № 289/12 от 25.12.2012. Арендная плата установлена в сумме 4 480 руб. 46 коп. Дополнительным соглашением от 01.04.2015 размер арендной платы установлен в сумме 3 064 руб. 48 коп. в месяц. На основании пункта 1.16 договора № 289/12 от 25.12.2012 (о пролонгации) договор является действующим.

Приобретённый по договору купли-продажи № 287/12 от 24.12.2012 автомобиль ВАЗ-21112 Лада 111 (2007 года выпуска, VIN<***>) был передан Предпринимателем ФИО6 во временное владение и пользование по договорам аренды транспортного средства без экипажа № 288/12 от 25.12.2012 (договор расторгнут соглашением от 28.02.2014), по договору № 63/14 от 01.03.2014 (сроком действия до 30.04.2015), по договору № 146/15 от 01.05.2015 (сроком действия до 31.12.2016). Арендная плата составила до 01.04.2015 – 6 937 руб. 08 коп. в месяц, а с 01.04.2015 – 4 779 руб. 33 коп. в месяц. Договор № 146/15 от 01.05.2015 является действующим.

Приобретённый по договору купли-продажи № 302/12 от 24.12.2012 автомобиль ВАЗ-21070 (2005 года выпуска, VIN<***>) был передан Предпринимателем ФИО6 во временное владение и пользование по договору аренды транспортного средства без экипажа № 301/12 от 25.12.2012. Арендная плата была установлена в размере 3 675 руб. 70 коп., а дополнительным соглашением от 01.04.2015 – 2 502 руб. 01 коп. в месяц. На основании пункта 1.4 договора № 301/12 от 25.12.2012 (о пролонгации) договор является действующим.

Во всех договорах аренды предусмотрено условие о том, что расчёты могут проводиться, в том числе зачётом встречных требований.

В исковом заявлении Прокурор указал на то, что договоры аренды были подписаны на следующий день после заключения соответствующего договора купли-продажи. Следовательно, Предприятие, формально лишившись прав собственности на имущество, продолжало им владеть и пользоваться, расчёты по договорам не производились. В связи с этим Прокурор в иске заявил о признании договоров купли-продажи и аренды недействительными на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как мнимые сделки. При этом прокурор сослался на объяснения главного бухгалтера Предприятия ФИО7 о том, что оспариваемые сделки совершены в целях сокрытия имущества от ареста по возбужденным в отношении Предприятия исполнительным производствам.

Однако в процессе судебного разбирательства Прокурор уточнил основания оспаривания сделок купли-продажи, указав, что данные сделки заключены с нарушением пункта 3 статьи 18 Федерального закона № 161-ФЗ от 14.11.2002 «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». По мнению Прокурора, отчуждение спорного автотранспорта лишило Предприятие возможности осуществлять его уставную деятельность.

Основания по мнимости договоров аренды Прокурор поддержал. При этом иск Прокурором заявлен не по всем, а лишь в отношении части сделок аренды: договоры №№ 288/12, 289/12, 290/12, 291/12, 292/12, 293/12, 294/12, 295/12, 296/12, 297/12, 298/12, 299/12, 300/12, 301/12 от 24.12.2012.

Право Прокурора по оспариванию сделок между Предприятием и предпринимателем ФИО1 следует из положений статьи 52 АПК РФ, согласно которой прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершённых муниципальными унитарными предприятиями.

Вместе с тем, суд считает, что основания для признания оспариваемых сделок недействительными отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» установлено, что государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами.

В силу пункта 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершённые государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/ 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», совершённые унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

Таким образом, при предъявлении иска о признании договоров купли-продажи недействительными на основании пункта 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» подлежит исследованию вопрос о том, лишилось ли Предприятие в результате продажи имущества возможности осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которой определены его уставом.

Согласно Уставу МУП «Водоканал» (с изменениями внесёнными распоряжением мэра г. Архангельска от 25.03.2009 № 378р) данное Предприятие создано в целях решения социальных задач и получения прибыли. Предметом деятельности Предприятия является производство работ и оказание услуг, направленное на удовлетворение запросов и потребностей жителей города Архангельска в области водоснабжения и водоотведения.

Для достижения указанных целей Предприятие осуществляет следующие виды деятельности: подготовку и транспортировку питьевой воды; приём и отвод жидкостей от жилищного фонда города и организаций через канализационную сеть; сбор платежей за услуги водоснабжения и водоотведения с организаций, заключивших с Предприятием соответствующий договор; сбор платежей за коммунальные услуги МУП «Водоканал» с населения г. Архангельска, проживающего в муниципальном жилищном фонде, на основании заключённых МУП «Водоканал» договоров с владельцами жилищного фонда.

В качестве дополнительных видов деятельности Предприятие осуществляет сбор и очистку воды, распределение воды среди различных потребителей; оказывает услуги по техническому обслуживанию приборов учёта воды, услуги по доставке населению питьевой воды; осуществляет сбор и отвод бытовых сточных вод, а также дождевой воды через канализационные сети, коллекторы, перевозку цистернами и другими транспортными средствами для перевозки отходов, их обработку и удаление; осуществляет очистку сточных вод с использованием физических, химических и биологических методов; техническое обслуживание и чистку канализационных систем; осуществляет работы по монтажу, водопроводных и канализационных систем.

Таким образом, по сути, Предприятие осуществляет деятельность, которая регулируется Федеральным законом от 07.12.2011 № 416-ФЗ «О водоснабжении и водоотведении», Правилами холодного водоснабжения и водоотведения, утверждёнными постановлением Правительства Российской Федерации от 29.07.2013 № 644 и иными нормативными правовыми актами, регулирующими деятельность в сфере водоснабжения и водоотведения.

Постановлениями мэрии города Архангельска от 19.06.2013 № 423, от 30.01.2015 № 72 МУП «Водоканал» наделён статусом гарантирующей организации систем центрального водоснабжения и водоотведения в границах МО «Город Архангельск» (перечень систем приведён в постановлениях).

По оспариваемым договорам купли-продажи Предприятием были реализованы автомобили следующих марок: Шевроле Нива, RenaultLaguna, SkodaOctavia, LadaPriora, LadaKalina, ВАЗ-21214, ВАЗ-2106, ВАЗ-21070, ВАЗ-21041-30, ВАЗ-21074, ВАЗ-21112, то есть транспорт, который не является специализированным транспортом, без которого оказание услуг в сфере водоснабжения и водоотведения невозможно.

Доказательств того, что продажа спорных автомобилей привела к невозможности осуществления уставной деятельности Предприятия исходя из того, как она определена в Уставе Предприятия, суду не представлено. Оказание услуг в сфере водоснабжения и водоотведения Предприятием с 2012 года и по настоящее время не прекращалось и не приостанавливалось, как не приостанавливалось и выполнение административных полномочий работниками, для перевозки которых данный транспорт ранее использовался (согласно пояснениям представителей Предприятия и представленным в дело копиям путевых листов до продажи транспорта).

Кроме того, суд отмечает, что в материалы дела Предприятием представлены копии паспортов транспортных средств на 52 единицы специализированной техники (транспортных средств), с использованием которой Предприятием оказывались и продолжают оказываться услуги в области водоснабжения и водоотведения.

О том, что оспариваемые сделки купли-продажи негативно не повлияли на уставную деятельность Предприятия, подтверждает и тот факт, что постановлением мэрии города Архангельска от 19.06.2013 № 423, то есть в период уже после совершения сделок, МУП «Водоканал» был наделён статусом гарантирующей организации для систем централизованного холодного водоснабжения (14 систем) и водоотведения (12 систем) на территории МО «Город Архангельск».

Постановлением мэрии города Архангельска от 30.01.2015 № 72 МУП «Водоканал» вновь определён гарантирующей организацией централизованных систем водоснабжения и водоотведения в границах МО «Город Архангельск». Статус гарантирующей организации МУП «Водоканал» не утрачен.

В соответствии со статьёй 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Прокурор, оспаривая договоры купли-продажи спорных автомобилей, не обосновал, каким образом их отчуждение негативно повлияло на качество оказываемых Предприятием услуг, каким образом оно привело или могло привести к прекращению или приостановке уставной деятельности Предприятия. При этом сам по себе факт наличия большой кредиторской задолженности Предприятия перед своими контрагентами никак не связан с оспариваемыми сделками, а значит не может свидетельствовать об их порочности. При этом следует отметить, что финансовый результат деятельности Предприятия в целом, зависит от многих факторов. Представленные в дело отчёты свидетельствуют о том, что при определении продажной цены автомобилей учитывалась их рыночная стоимость. В договорах цена указана в размере большем, чем она была установлена по результатам оценки, проведённой ООО «Аварийные комиссары». Данный факт косвенно подтверждает, что при заключении самих сделок интересы Предприятия учитывались.

Поскольку судом не установлено нарушений норм статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», оснований для признания по данному основанию недействительными договоров купли-продажи транспортных средств не имеется. В указанной части суд отказывает в иске.

Прокурор также просит признать недействительными договоры аренды, ссылаясь на их мнимость. Однако мнимость сделок аренды обосновывается Прокурором, в том числе через мнимость договоров купли-продажи транспортных средств. В связи с этим, принимая во внимание неопределённость позиции Прокурора при рассмотрении настоящего спора, суд считает правильным дать оценку довода о мнимости, как договоров аренды, так и договоров купли-продажи, после совершения которых и были заключены сделки аренды.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершённая только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений её исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при её совершении.

При этом мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент её совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из её сторон.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключённого сторонами договора. В силу статьи 223 ГК РФ и общих положений о купле-продаже (параграф 1 главы 30 ГК РФ) право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента её передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут осуществить для вида её формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

При распределении бремени доказывания по требованию о признании сделки мнимой следует учитывать, что для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ следует доказать, что у сторон такой сделки отсутствовало намерение создать соответствующие правовые последствия. Однако доказывание отсутствия такого обстоятельства не может быть возложено исключительно на сторону спора, заявившую о мнимости сделки.

Оценив представленные в дело Предприятием доказательства (документы), суд приходит к выводу о том, что они свидетельствуют о фактическом исполнении ответчиками договоров купли-продажи и аренды.

Так, к материалам дела приобщены копии направленных в адрес предпринимателя ФИО1 Предприятием уведомлений о прекращении обязательств в результате зачёта, согласно которым Предприятие за счёт платежей по договорам купли-продажи №№ 275/12, 276/12, 277/12, 278/12, 279/12, 280/12, 281/12, 282/12, 283/12, 284/12, 285/12, 286/12, 287/12, 302/12 погасило свою задолженность перед Предпринимателем по арендным платежам по договорам аренды транспортных средств. Общая сумма, на которую совершены зачёты составила 2 887 219 руб. 28 коп., что соответствует общей стоимости (покупной цене) транспортных средств по всем оспариваемым договорам купли-продажи.

То есть платежи по договору купли-продажи и по договорам аренды совершались путём зачёта, что допускается норами гражданского законодательства. В данном случае суд не оценивает целесообразность и разумность такой формы расчётов, поскольку это не касается порока воли при совершении сделки.

Также при рассмотрении настоящего спора судом принято во внимание, что выбытие спорного имущества в результате его продажи отражено Предприятием по счёту 0.1 «Основные средства в организации» в оборотно-сальдовых ведомостях за 24.12.2012, а также отражено в карточке счёта 62.1 по контрагенту «предприниматель ФИО1.» за 2012 – 2014 годы. Погашение обязательств Предпринимателя по договорам купли-продажи также отражено Предприятием в документах по бухгалтерскому отчёту, о чём свидетельствует карточка счёта 62.1

О фальсификации документов, представленных Предприятием, Прокурор в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлял. Наличие счетов-фактур, указанных в уведомлениях о зачёте не оспаривал. При этом как суд указывал выше, произведенный ответчиками порядок расчётов по договорам соответствует условиям этих договоров и действующему законодательству.

В связи с изложенным у суда нет оснований считать, что сторонами спорных договоров был создан формальный документооборот без осуществления реальных хозяйственных действий.

Также суд отмечает, что согласно представленным Предприятием сведениям оспариваемые Прокурором договоры аренды (за исключением договоров № 289/12, № 297/12 и № 301/12 от 25.12.2012) прекратили своё действие.

Довод Прокурора о том, что оспариваемые сделки купли-продажи и аренды совершены с тем, чтобы избежать их ареста в рамках исполнительного производства, судом отклоняется, поскольку доказательств отсутствия у Предприятия какого-либо иного ликвидного имущества, которое не ограничено в обороте и на которое может быть наложен арест, суду не представлено.

Главный бухгалтер Предприятия ФИО7, на объяснения которой ссылается Прокурор, в качестве свидетеля по делу не допрашивалась, об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний не предупреждалась. Ходатайства о вызове данного лица в суд Прокурор не заявлял. В связи с этим суд критически относится к объяснениям данного лица.

Тот факт, что ответчиками в отношении части транспортных средств не были совершены регистрационные действия в связи с заключёнными сделками купли-продажи, не является основанием для вывода о мнимости оспариваемых сделок. Транспортные средства являются движимым имуществом, и право собственности на них по условиям договоров купли-продажи перешло от продавца к покупателю со дня подписания акта приёма-передачи имущества (то есть со дня передачи имущества, что соответствует положениям пункта 1 статьи 223 ГК РФ).

В материалы дела Прокурором представлена информация, полученная от налогового органа, что в 2013 и 2014 годах Предприятиям по спорным автомобилям уплачивался транспортный налог.

В процессе судебного разбирательства представителя Предприятия поясняли, что поскольку регистрационные действия своевременно не были совершены, данный налог был уплачен Предприятием. Однако впоследствии в адрес Предпринимателя была направлена претензия о компенсации ФИО6 уплаченной им за Предпринимателя суммы налога. Данная претензия (от 07.04.2015 № 2381) была удовлетворена, и по платёжному поручению № 146 от 02.06.2015 Предпринимателем на счёт Предприятия была уплачена спорная сумма (20 952 руб. 59 коп.).

Поскольку указанная переписка и платёж имели место до обращения Прокурора с иском об оспаривании сделок купли-продажи и аренды, оснований сомневаться в достоверности пояснений представителей Предприятия, у суда нет.

Принимая во внимание изложенное, суд считает довод о направленности договоров купли-продажи и аренды исключительно на сокрытие движимого имущества от кредиторов и освобождение его от ареста необоснованным. Также суд не располагает доказательствами, что договоры заключались ответчиками лишь для вида с целью создания видимости перехода права собственности на него к Предпринимателю и возникновения права аренды – у Предприятия.

При таких обстоятельствах, а также принимая во внимание позицию третьего лица, в интересах которого Прокурором предъявлен иск, суд приходит к выводу об отсутствии достаточных оснований для признания спорных договоров недействительными в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Поскольку Прокурор освобождён от уплаты государственной пошлины по искам, то государственная пошлина с истца в доход федерального бюджета не взыскивается.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Н.В. Бутусова.