Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными договоров аренды и применении последствий недействительности в виде возврата денежных средств, уплаченных по недействительным сделкам

с участием 3-го лица - предпринимателя ФИО1, заявившего самостоятельные требования

о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Стройгазконсалтинг-Ухта» 19 406 000 руб. неосновательного обогащения

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО2 (доверенность от 01.01.2010),

от ответчика – ФИО3 (доверенность от 25.01.2010)

от третьего лица – ФИО3 (доверенность от 02.02.2010)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройгазконсалтинг-Ухта» (истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Полюс» (ответчик), заявив следующие требования:

1) признать недействительным предварительный договор аренды комплекса зданий №46-08-КМТР от 25.01.2008, заключенный с ответчиком,

2) признать недействительным договораренды комплекса зданий №46-08-КМТР от 01.03.2008, заключенный с ответчиком,

3) применить последствия недействительности вышеуказанных предварительного договора аренды от 25.01.2008 и договора аренды от 01.03.2008, а также договора аренды №47-09- КМТР от 01.01.2009, заключенного с ответчиком в виде обязания ответчика вернуть полученные по указанным сделкам денежные средства в сумме 13 976 941 руб. 30 коп.

Исковые требования мотивированы тем, что ООО «Полюс» заключило оспариваемые договоры аренды, а также договор аренды №47-09- КМТР от 01.01.2009 в нарушение требований статьи 608 Гражданского кодекса России, не являясь собственником имущества, предоставленного истцу в аренду, либо иным уполномоченным им лицом, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 21.08.2009 по делу №А29-4995/2009.

ФИО1, являясь собственником имущества, которое ООО «Полюс» предоставило в аренду ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта», заявил самостоятельные требования о взыскании с ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» неосновательного обогащения за пользование имуществом за период с 01.02.2008 по 30.04.2009 в сумме 19 406 000 руб.

Ходатайство ФИО1 о вступлении в дело в качестве 3-го лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, удовлетворено. ФИО1 имеет статус предпринимателя, приобретал имущество в предпринимательских целях, т.е. для извлечения прибыли, а не для личного (семейного) потребления, что следует из договора купли-продажи. Спор имеет экономический характер и подведомственен арбитражному суду, в том числе по субъектному составу.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил.

25.01.2008 ООО «Полюс» и ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» заключили предварительный договор аренды №46-08-КМТР, согласно которому договорились заключить в будущем договор аренды о том, что ООО «Полюс» предоставит, а ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» примет в аренду комплекс зданий из 26 объектов, находящихся по адресу: Архангельская область, район долины «Северная Рица».

01.03.2008 ООО «Полюс» и ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» заключили договор аренды комплекса зданий №46-08-КМТР, в соответствии с которым ООО «Полюс» (арендодатель) передает, а ООО «Стройгазконсалтинг –Ухта» принимает в аренду комплекс зданий, состоящий из 13 объектов, находящихся по адресу: Архангельская область, район долины «Северная Рица», для использования по назначению – под базу отдыха.

По акту приема-передачи от 01.03.2008 ООО «Полюс» передало, а ООО «Стройгазконсалтинг –Ухта» приняло в аренду 13 зданий базы отдыха «Северная Рица» (здания спальных корпусов, домов для проживания, бани- прачечной, столовой, дом медика, туалеты).

Согласно пункту 1.2. договор аренды от 01.03.2008 заключается на срок от 31.12.2008.

Пунктом 1.3. договора предусмотрено, что арендная плата устанавливается из расчета 1 500 000 руб. за календарный месяц. Арендатор оплачивает 750 000 руб. до 5-го числа текущего месяца. Оставшиеся 750 000 руб. арендатор оплачивает до 15-го числа текущего месяца.

Дополнительным соглашением №1 от 01.09.2008 истец и ответчик внесли изменения в пункт 3.1. договора, установив, что арендная плата по договору определяется из расчета 350 руб. за проживание одного человека в сутки и фактического количества проживающих в месяц человек. При этом арендодатель ежемесячно до 5-го числа месяца, следующего за отчетным месяцем фактического проживания, направляет арендатору акт приема-сдачи услуг, который должен содержать сведения о количестве человек, фактически проживавших за отчетный период. Арендатор оплачивает арендную плату в течение 10 банковских дней с момента получения счета и акта приемо-сдачи услуг.

01.01.2009 между ООО «Полюс» и ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» на срок до 30.11.2009 был заключен новый договор аренды №47-09-КМТР тех же 13 объектов базы отдыха «Северная Рица».

Пунктом 3.1. договора аренды от 01.01.2009 определено, что арендная плата устанавливается из расчета 1 600 000 руб. за календарный месяц с учетом проживающих не более 170 человек. При численности свыше 170 человек между сторонами заключатся дополнительное соглашение. Арендатор оплачивает 800 000 руб. до 5-го числа текущего месяца. Оставшиеся 800 000 руб. арендатор оплачивает до 15-го числа текущего месяца.

Договор аренды от 01.01.2009 был расторгнут сторонами досрочно 30.04.2009.

Из материалов дела следует, что собственником объектов базы отдыха «Северная Рица» является предприниматель ФИО1

По договору купли-продажи от 09.01.2008 года предприниматель ФИО1 приобрел у ОАО «Быт» недвижимое имущество - 15 зданий детского оздоровительного лагеря «Северная Рица», расположенных по адресу: г. Новодвинск Архангельской области.

Передача имущества, приобретенного ФИО1 по договору купли-продажи от 09.01.2008, произведена ФИО1 по акту приема-передачи от 21.01.2008.

21.02.2008 в ЕГРИП зарегистрировано право собственности ФИО1 на приобретенное имущество, что подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами о государственной регистрации права собственности и штампами о регистрации перехода права собственности на договоре купли-продажи.

Согласно статье 608 Гражданского кодекса России право сдачи в аренду имущества принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

15.01.2008 между ФИО1 и ООО «Полюс» в лице генерального директора ФИО1 был подписан договор, согласно пунктам 1.1. и 1.2. которого ФИО1 (именуемый по договору Собственник) передает ООО «Полюс» (Пользователю по договору) 13 объектов недвижимого имущества согласно списку и прилегающую территорию, объединенную в комплекс ДОЛ «Северная Рица», для проведения комплекса работ и мер по подготовке недвижимого имущества и прилегающей территории к последующей их эксплуатации (использования) по назначению и последующего их коммерческого использования (в т.ч. сдача в аренду) по усмотрению и желанию Пользователя.

Указанным договором ФИО1 возложил на ООО «Полюс» обязанность нести расходы по содержанию имущества, в том числе связанные с уплатой налогов и сборов, а также ответственность в случае уничтожения и повреждения имущества в размере его стоимости.

Вместе с тем заключение договора от 15.01.2008 между ФИО1 и ООО «Полюс» не повлекло у последнего возникновения права на сдачу имущества в аренду в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 131 Гражданского кодекса России право собственности на недвижимое имущество, переход права собственности на такое имущество подлежит государственной регистрации.

Пунктом 1 статьи 551 Гражданского кодекса России также предусмотрено, что переход права на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса России права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

В пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 №8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости. До государственной регистрации перехода права собственности покупатель по договору продажи недвижимости, исполненному сторонами, не вправе распоряжаться данным имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.

Между тем по состоянию на 15.01.2008 (дату заключения договора между ФИО1 и ООО «Полюс») договор купли-продажи от 09.01.2008 между ФИО1 и ОАО «Быт» не был исполнен продавцом и приобретаемое ФИО1 имущество не было передано последнему, в связи с чем ФИО1 не мог передать его ООО «Полюс» с наделением права сдачи имущества в аренду.

Договор купли-продажи был исполнен продавцом 21.01.2008, когда имущество было передано ФИО1 по акту приема-передачи. Переход права собственности зарегистрирован к покупателю 21.02.2008.

С учетом того, что до регистрации перехода права собственности покупатель недвижимого имущества не вправе распоряжаться таким имуществом, поскольку право собственности на имущество сохраняется за продавцом, то заключение договора 15.01.2008 договора между ФИО1 и ООО «Полюс» не повлекло возникновение у ООО «Полюс" "екол возникнгвение довым В.щество сохраняется за продавцом ду ФИО4 на это имущество до момента государственной олюс» права на сдачу имущества в аренду.

Коль скоро договоры аренды от 01.03.2008 и от 01.01.2009 заключены с нарушением требований статьи 608 Гражданского кодекса России, они являются недействительными (ничтожными) на основании статьи 168 Гражданского кодекса России как заключенные с нарушением требований законодательства.

По указанным выше основаниям ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» просит признать недействительным договор аренды №46-08-КМТР от 01.03.2008, а также предварительный договор аренды от 25.01.2008.

Требование о признании недействительным договора аренды №47-09- КМТР от 01.01.2009 истец не заявляет, поскольку выводы о недействительности указанного договора по тем же основаниям сделаны в решении Арбитражного суда Республики Коми от 21.08.2009 по делу №А29-4995/2009. Указанным решением ООО «Полюс» было отказано во взыскании с ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» задолженности по арендной плате и пени по договору аренды №47-09- КМТР от 01.01.2009.

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 21.08.2009 по делу №А29-4995/2009 оставлено без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.11.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.02.2010.

Требование ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» о признании недействительным договора аренды №46-08-КМТР от 01.03.2008, заключенного с ООО «Полюс», подлежит удовлетворению, поскольку оспариваемый договор заключен в нарушение требований статьи 608 Гражданского кодекса России, а именно лицом, не являющимся собственником имущества и не обладающим правами на распоряжением им.

Требование о признании недействительным предварительного договора аренды №46-08-КМТР от 25.01.2008 удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 429 Гражданского кодекса России по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Поскольку предметом предварительного договора от 25.01.2008 является обязательство сторон заключить в будущем договор, а не обязательство в отношении недвижимого имущества, он направлен на установление юридической связи между сторонами еще до того момента, когда у контрагента появится право на необходимую для исполнения вещь, то оснований для признания предварительного договора аренды как заключенного в нарушение статьи 608 Гражданского кодекса России не имеется.

ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» просит применить последствия недействительности договоров аренды от 01.03.2008 и от 01.01.2009 в виде возврата уплаченных по указанным сделкам денежных средств в сумме 13 976 941 руб. 30 коп.

Из указанной суммы 13 406 000 руб. являются арендной платой, которую ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» перечислило в пользу ООО «Полюс», а также 560 679 руб. 98 коп. пеней за просрочку внесения арендной платы по договору от 01.03.2008, взысканных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 30.07.2009 по делу №А05-7166/2009 и 10 231 руб. 32 коп. госпошлины по указанному иску.

Во исполнение решения суда по делу №А05-7166/2009 платежным поручением №848 от 09.09.2009 ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» перечислило ООО «Полюс» взысканные 560 679 руб. 98 коп. пеней и 10 231 руб. 32 коп. госпошлины.

Частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» если в результате исполнения ничтожной сделки истец фактически пользовался предоставленным ему имуществом, то он в силу статьи 167 Гражданского кодекса России обязан возместить стоимость такого пользования в денежной форме другой стороне.

ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» приняло имущество в пользование по акту приема-передачи от 01.03.2008 и пользовалось им до 30.04.2009, следовательно, обязано возместить стоимость такого пользования, поэтому оснований для применения последствий в виде возврата уплаченной истцом арендной платы по недействительным сделкам не имеется.

Вместе с тем арендная плата является формой оплаты собственнику за право пользования переданным в аренду имуществом.

Как установлено судом, собственником имущества является предприниматель ФИО1, который заявил самостоятельные требования о взыскании с ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» неосновательного обогащения в виде платы за пользование имуществом в сумме 19 406 000 руб. за период с 01.02.2008 по 30.04.2009.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса России лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество, за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса России.

В силу пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса России лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось такое пользование, и в том месте, где оно происходило.

В данном случае неосновательное обогащение (сбережение денежных средств) на стороне истца за счет 3-го лица имеет место в части суммы, неуплаченной истцом за фактическое пользование имуществом. В части средств, полученных ответчиком от истца, неосновательное обогащение (получение денежных средств) за счет 3-го лица возникло на стороне ООО «Полюс».

При определении размера неосновательного обогащения 3-е лицо исходило из размера арендной платы, установленной в договорах аренды от 01.03.2008 и от 01.01.2009.

В соответствии с договором аренды от 01.03.2008 арендатором должно быть уплачено за период с марта по август 2008 года 9 000 000 руб. (1 500 000 руб. х 6 мес.).

За период с сентября 2008 по декабрь 2008 года в соответствии с условиями дополнительного соглашения №1 от 01.09.2008арендатору были выставлены счета-фактуры из расчета количества проживающих человек: за сентябрь 2008 года счет-фактура №13 от 30.09.2008 на сумму 651 000 руб., за октябрь 2008 счет-фактура №17 от 31.10.2008 на сумму 705 250 руб., за ноябрь 2008 года счет-фактура №26 от 30.11.2008 на сумму 661 500 руб., за декабрь 2008 года счет-фактура №28 от 31.12.2008 на сумму 488 250 руб., всего на сумму 2 506 000 руб.

Таким образом, по договору аренды от 01.03.2008 арендатором должно было быть уплачено 11 506 000 руб. за период с 01.03.2008 по 31.12.2008.

В соответствии с договором аренды от 01.01.2009 арендатором должно было быть уплачено 6 400 000 руб. за период с 01.01.2009 по 30.04.2009 (1 600 000 руб. х 4 мес.).

Всего за период пользования с 01.03.2008 по 30.04.2009 арендатором должно было быть уплачено 17 906 000 руб.

Спора по размеру арендной платы между ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» и ООО «Полюс» в период исполнения недействительных договором не имелось, что следует из подписанных сторонами ежемесячных актов оказанных услуг, актов сверки расчетов по состоянию на 31.12.2008 и по состоянию на 30.04.2009, подписанных истцом и ответчиком.

Согласованный в договорах аренды размер арендной платы и отсутствие между «Стройгазконсалтинг-Ухта» и ООО «Полюс» спора по размеру свидетельствует о том, что установленный в договорах размер платы соответствует цене, существовавшей во время, когда закончилось такое пользование, и в том месте, где оно происходило.

3-е лицо просит взыскать неосновательное обогащение, включая в период пользования февраль 2008 года, что является необоснованным, поскольку имущество было передано в пользование ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» с 01.03.2008, что подтверждается актом приема-передачи от 01.03.2008. Иного акта о передаче имущества в пользование истцу ранее 01.03.2008 в материалах дела не имеется, факт того, что пользование началось с 01.02.2008 документами не подтверждается.

Поскольку ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» оплатило пользование имуществом в сумме 13 406 000 руб., то неосновательное сбережение денежных средств на его стороне имеет место только в размере не уплаченного собственнику возмещения стоимости пользования имуществом в размере 4 500 000 руб. (17 906 000 руб. – 13 406 000 руб.).

В остальной части требование 3-го лица о взыскании неосновательного обогащения с ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» удовлетворению не подлежит, поскольку неосновательное обогащение за счет 30го лица (получение денежных средств в сумме 13 406 000 руб.) имело место на стороне ООО «Полюс».

ФИО1 вправе обратиться с требованием о взыскании неосновательно полученных по договорам аренды сумм с ООО «Полюс».

Требование ООО «Стройгазконсалтинг-Ухта» о взыскании с ООО «Полюс» 560 679 руб. 98 коп. пеней и 10 231 руб. 32 коп. госпошлины не подлежит удовлетворению, поскольку данные суммы были уплачены во исполнение решения суда от 30.07.2009 по делу А05-7166/2009, которое вступило в законную силу. Пересмотр вступивших в законную силу судебных актов может осуществляться по основаниям и в порядке, предусмотренным процессуальным законодательством.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса России с ответчика в пользу истца взыскивается уплаченная им при подаче госпошлина с суммы удовлетворенного одного неимущественного требования. Госпошлина в пользу 3-го лица взыскивается с истца пропорционально размеру удовлетворенного требования.

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 106, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор аренды комплекса зданий №46-08-КМТР от 01.03.2008, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Стройгазконсалтинг-Ухта» и обществом с ограниченной ответственностью «Полюс».

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройгазконсалтинг-Ухта» в пользу предпринимателя ФИО1 4 500 000 руб. неосновательного обогащения.

В удовлетворении требований в остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Полюс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройгазконсалтинг-Ухта» 2 000 руб. в возмещение расходов по госпошлине по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройгазконсалтинг-Ухта» в пользу предпринимателя ФИО1 27 833 руб. 41 коп. госпошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Архангельской области.

Судья

Шапран Е.Б.