Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к закрытому акционерному обществу работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (далее – ответчик, Общество) о признании недействительными решений, принятых в ходе проведения заседания наблюдательного Совета от 11.01.2021, указанных в Протоколе № 95 от 11.01.2021.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, на иске настаивал. По мнению истца, заседание Наблюдательного совета 11.01.2021 фактически не проводилось; нарушены порядок созыва и проведения этого заседания; отсутствует кворум для принятия решений; допущены ошибки при определении количества акций, подлежащих распределению. Многочисленные и существенные нарушения, допущенные при созыве и проведении заседания, влекут ничтожность принятых на нем решений.

Ответчик, извещённый о дате и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд своего представителя не направил. В письменном отзыве на иск и дополнении к нему ответчик указал, что сведения о созыве и проведении 11.01.2021 заседания Наблюдательного совета в Обществе отсутствуют.

Третьи лица в заседание не явились, своих представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Третьи лица ФИО2, ФИО7, ФИО8, ФИО9 представили письменные мнения на иск, в которых указали, что участия в заседании Наблюдательного совета 11.01.2021 не принимали, по вопросам повестки дня не голосовали. В дополнение к этому ФИО2 ссылается на отсутствие в городе Архангельске 11.01.2021 (находилась в отпуске в г.Санкт-Петербурге).

Третье лицо ФИО3 в отзыве на иск указала на несогласие с заявленными требованиями.

Дело рассмотрено в соответствии с частью 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Изучив письменные материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, суд пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, общество "Народное предприятие "Архангельскхлеб" создано 14.06.1994, зарегистрировано в качестве юридического лица 22.07.2002, уставный капитал общества составляет 203 060 руб.

Истец на основании приказа о приеме на работу от 14.10.2003 является работником ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб". Согласно справке ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб" №184 от 04.06.2021 истец непрерывно работает в Обществе с 2003 года по настоящее время.

По состоянию на 09.06.2021 у истца имеется 5 обыкновенных именных акций Общества номиналом 1 руб.

11.01.2021 проведено заседание Наблюдательного совета ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб", которое оформлено протоколом №95 от 11.01.2021 за подписью председателя Наблюдательного совета ФИО3 и секретаря Наблюдательного совета Петровой О.Н.

На заседании Наблюдательного совета от 11.01.2021 приняты следующие решения:

- наделить по результатам 2020 года работников ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб" акциями обыкновенными именными бездокументарными выпуска 1-03-00379-D, находящимися на балансе ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб" на 01.01.2021;

- количество акций обыкновенных именных бездокументарных выпуска 1-03-00379-D, распределяемых между работниками ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб" за 2020 года на 01.01.2021 составляет 24 870 штук;

- утвердить количество акций обыкновенных именных бездокументарных выпуска 1-03-00379-D, распределяемых между работниками ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб" в размере 24 870 штук;

- стоимость 1 акции обыкновенной именной бездокументарной выпуска 1-03-00379-D составляет 1380 руб. 39 коп.;

- утвердить стоимость акции обыкновенной именной бездокументарной выпуска 1-03-00379-D в сумме 1380 руб. 39 коп.;

- утвердить расчет распределяемых акций обыкновенных именных бездокументарных выпуска 1-03-00379-D между работниками ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб";

- утвердить список лиц, наделяемых акциями обыкновенными именными бездокументарными выпуска 1-03-00379-D.

Список работников ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб", наделяемых акциями обыкновенными именными бездокументарными выпуска 1-03-00379-D, утвержден Наблюдательным советом и подписан председателем Наблюдательного совета ФИО3 и секретарем Петровой О.Н.

Согласно протоколу заседания Наблюдательного совета от 11.01.2021 в заседании совета принимали участие генеральный директор ЗАОр "Народное предприятие "Архангельскхлеб" ФИО2, заместитель генерального директора ФИО9, главный бухгалтер ФИО3, начальник лаборатории ФИО7, начальник производства ФИО8 Кворум для проведения заседания и решения вопросов повестки дня имелся.

Из протокола заседания Наблюдательного совета от 11.01.2021 также следует, что все решения по повестке дня приняты единогласно всеми участниками.

Ссылаясь на то, что 11.01.2021 заседание Наблюдательного совета фактически не проводилось, и 4 из 5 членов Наблюдательного совета участия в заседании не принимали, что привело к отсутствию кворума для проведения заседания и принятия на нем решений, истец обратилась в суд с требованием признания решений заседания Наблюдательного совета, оформленных протоколом от 11.01.2021 №95, недействительными. Оспариваемым протоколом нарушены права истца, поскольку в ее пользу распределение акций не производилось. Также истец указывает на неверное определение количества акций, подлежащих распределению между работниками: в протоколе заседания Наблюдательного совета от 11.01.2021 №95 количество распределяемых акций составляет 24 870 штук, в то время как в утвержденном Наблюдательным советом списке работников, наделяемых акциями обыкновенными именными бездокументарными выпуска 1-03-00379-D, значится число распределяемых акций 25 121 шт., при этом из справки регистратора АО "НРК-Р.О.С.Т." следует, что количество акций, находящихся на счете эмитента по состоянию на 01.01.2021, составляет 25 116 шт.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Под заинтересованным лицом понимается лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле, то есть его субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемыми решениями.

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является признание недействительным решения собрания (абзац пятый статьи 12).

С учетом пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Как следует из абз. 2 п. 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление Пленума №25), в частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 106 постановления № 25 разъяснил, что согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания в силу статьи 181.5 ГК РФ ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Особенности создания и правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) урегулированы Федеральным законом от 19.07.1998 № 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее – Закон №115-ФЗ).

Согласно статье 12 Закона №115-ФЗ наблюдательный совет осуществляет общее руководство деятельностью народного предприятия и может принимать решения по всем вопросам, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, а также вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом и уставом народного предприятия к компетенции генерального директора народного предприятия.

Аналогичное правило установлено в пункте 7.1 Устава Общества.

В пункте 7.4 Устава предусмотрено, что количественный состав Наблюдательного совета, порядок избрания его членов, порядок проведения заседаний и принятия решения, ответственность членов Наблюдательного совета устанавливаются положением о Наблюдательном совете Народного предприятия, утверждаемом Общим собранием акционеров.

Согласно положению о Наблюдательном совете, утвержденном 23.04.2019, Наблюдательный совет состоит из 5 членов, включая его председателя. Члены Наблюдательного совета, за исключением генерального директора, избираются общим собранием акционеров сроком на 3 года.

На дату проведения заседания Наблюдательного совета от 11.01.2021 членами Совета являлись ФИО2, ФИО3, ФИО7, ФИО8, ФИО9, которые избраны на годовом общем собрании акционеров 23.04.2019.

Порядок проведения заседаний и принятия решения Наблюдательного совета установлен в разделе 4 Положения о Наблюдательном совете. Так, заседание Наблюдательного совета считается правомочным, если на нем присутствуют не менее половины от числа избранных членов Наблюдательного совета. Решение Наблюдательного совета считается принятым, если за него проголосовало большинство его членов, присутствующих на заседании. Заседания Наблюдательного совета созываются председателем Наблюдательного совета по его инициативе, по требованию члена (членов) Наблюдательного совета, по требованию контрольной комиссии, по требованию не менее 5% акционеров или по требованию акционеров, которым принадлежит не менее 5% акций народного предприятия. Члены Наблюдательного совета должны быть оповещены о дате проведения его заседания и о его повестке дня не позднее, чем за три дня.

Третьи лица – ФИО2, ФИО7, ФИО8 и ФИО9 в письменных отзывах на иск пояснили, что 11.01.2021 заседание Наблюдательного совета не проводилось; об указанном заседании члены совета не извещались, в нем не участвовали, по вопросам повестки дня не голосовали. ФИО9 также указал, что каких-либо иных заседаний Наблюдательного совета с повесткой дня по вопросу распределения акций между работниками предприятия не проводилось.

Согласно части 2 статьи 64 АПК РФ пояснения лиц, участвующих в деле, относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В данном случае объяснения третьих лиц не противоречат друг другу, в связи с чем могут признаваться допустимыми и достоверными доказательствами.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из объективной невозможности доказывания отрицательного факта отсутствия ФИО2, ФИО7, ФИО8 и ФИО9 на заседании Наблюдательного совета 11.01.2021, бремя доказывания обратного (факта проведения заседания, извещения всех членов Наблюдательного совета о его проведении, регистрации участников и пр.) лежит на ответчике и третьем лице ФИО3, которая подписывала оспариваемый протокол.

Общество и третье лицо ФИО3, которая выступала председателем Наблюдательного совета, доказательств, подтверждающих проведение оспариваемого заседания, в том числе книгу протоколов, доказательства извещения членов Наблюдательного совета о проведении заседания, а также иные документы, касающиеся созыва и проведения заседания наблюдательного совета, не представили.

На основании изложенного, поскольку в данном случае факт проведения 11.01.2021 заседания Наблюдательного совета не установлен, учитывая отсутствие доказательств объективно подтверждающих факт созыва и проведения данного заседания, а также документов, подтверждающих соблюдение порядка созыва и проведения заседания, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению. Кроме того, при отсутствии ФИО2, ФИО7, ФИО8 и ФИО9 на заседании Наблюдательного совета 11.01.2021, отсутствовал кворум для принятия решений совета.

Учитывая существенность нарушений, суд считает, что ссылка истца на ничтожность протокола от 11.01.2021 №95 обоснованна.

Исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Признать недействительными решения, принятые на заседании Наблюдательного Совета закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (ОГРН <***>) и оформленные протоколом №95 от 11.01.2021.

Взыскать с закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб" (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6000 руб. расходов по государственной пошлине.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.Ю. Кашина