Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел 16.10.2014 и 23.10.2014 в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Компьютерные технологии» (ОГРН <***>; место нахождения: 165300, <...>; почтовый адрес: 165300, <...>) к ответчику – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (ОГРН <***>; место нахождения: 165300, <...>) о признании незаконным решения от 07.03.2014 о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности юридического лица - муниципального предприятия муниципального образования «Котлас» «Жилфонд» (ОГРН <***>) в связи с его ликвидацией, а также о возложении на ответчика обязанности исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от 07.03.2014 за государственным регистрационным номером 2142904005605 о прекращении деятельности муниципального предприятия муниципального образования «Котлас» «Жилфонд» в связи с его ликвидацией.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:

1) ФИО1 (место жительства: Архангельская область, г. Котлас);

2) администрация муниципального образования «Котлас» (ОГРН <***>; место нахождения: 165300, <...>).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Компьютерные технологии» (далее - заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением, уточнённым до принятия заявления к производству, о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - ответчик, Инспекция) от 07.03.2014 о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности юридического лица - муниципального предприятия муниципального образования «Котлас» «Жилфонд» (ОГРН <***>; далее - Предприятие) в связи с его ликвидацией. В этом же заявлении Общество просило возложить на ответчика обязанность исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от 07.03.2014 за государственным регистрационным номером 2142904005605 о прекращении деятельности муниципального предприятия муниципального образования «Котлас» «Жилфонд» в связи с его ликвидацией (т. 1, л. 3-4, 45).

В обоснование заявленных требований Общество сослалось на то, что ликвидация Предприятия произведена с нарушением статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а содержащиеся в ликвидационном балансе сведения о кредиторской задолженности являются недостоверными. Заявитель указал, что оспариваемое решение нарушает его права и законные интересы как кредитора Предприятия, поскольку он лишён возможности получить денежные средства, присуждённые к взысканию с Предприятия решениями Арбитражного суда Архангельской области от 24.10.2007 по делу № А05-7019/2007 и от 27.11.2013 по делу № А05-9230/2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, являвшийся председателем ликвидационной комиссии Предприятия, и администрация муниципального образования «Котлас» (далее - Администрация).

Инспекция представила отзыв (т. 1, л. 49-51), в котором, ссылаясь на то, что предусмотренный статьями 61 - 65 ГК РФ, главой VII Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) порядок ликвидации Предприятия был соблюден, просила отказать в удовлетворении заявленных требований. Утверждала при этом, что для спорной государственной регистрации в Инспекцию были представлены все документы, предусмотренные названным Федеральным законом. Ссылку заявителя на решение Арбитражного суда Архангельской области от 27.11.2013 по делу № А05-9230/2013 о взыскании с Предприятия в пользу Общества процентов за пользование чужими денежными средствами Инспекция отклонила, указав, что на момент спорной государственной регистрации этот судебный акт не вступил в законную силу.

Администрация в представленном отзыве (т. 5, л. 31-33) поддержала доводы Инспекции. Утверждала, что долг, присуждённый к взысканию с Предприятия в пользу Общества решением Арбитражного суда Архангельской области от 24.10.2007 по делу № А05-7019/2007, был погашен за счёт платежей на сумму 103 226 руб. 77 коп. по платёжному поручению от 26.12.2011 № 76, на сумму 5500 руб. по платёжному поручению от 22.02.2012 № 3 и на сумму 144 500 руб. по платёжному поручению от 23.04.2012 № 5. Не оспаривая тот факт, что проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 93 231 руб. 19 коп. за период с 25.11.2007 по 20.11.2013, присуждённые к взысканию с Предприятия решением Арбитражного суда Архангельской области от 27.11.2013 по делу № А05-9230/2013, не были включены в состав кредиторской задолженности Предприятия, Администрация объяснила это тем, что по состоянию на 07.03.2014 названный судебный акт не вступил в законную силу и не мог, по мнению Администрации, являться доказательством наличия задолженности Предприятия. Администрация полагала, что порядок ликвидации юридического лица, предусмотренный статьями 61 - 64 ГК РФ был соблюдён, на государственную регистрацию ликвидатором Предприятия были представлены все необходимые документы, предусмотренные Законом № 129-ФЗ, в связи с чем у Инспекции не имелось оснований для отказа в государственной регистрации.

ФИО1 мотивированный отзыв по делу не представил, просил рассмотреть дело в его отсутствие (т. 1, л. 79).

Лица, участвующие в деле, считаются извещёнными надлежащим образом о времени и месте слушания дела, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, поэтому в соответствии со статьями 123, 156, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание 16.10.2014 проведено в их отсутствие.

В судебном заседании 16.10.2014 на основании статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 09 час 00 мин 23.10.2014. Информация об объявленном перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания была размещена на сайте федеральных арбитражных судов в картотеке арбитражных дел по адресу: http://kad.arbitr.ru (т. 5, л. 47).

По окончании перерыва лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, об объявленном перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили, поэтому в соответствии со статьями 123, 156, 163, 200 АПК РФ судебное заседание было продолжено и дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав и оценив доказательства и доводы, приведённые лицами, участвующими в деле, суд установил следующие фактические обстоятельства дела.

Как видно из материалов дела, Предприятие было создано при реорганизации в форме слияния, о чём в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр, ЕГРЮЛ) 30.06.2003 была внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***> (т. 2, л. 85, 87-92).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 24.10.2007 по делу № А05-7019/2007, вступившим в законную силу 24.11.2007, с Предприятия в пользу Общества присуждено к взысканию 253 226 руб. 77 коп. в возмещение ущерба, а также 6128 руб. 63 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В счёт частичной уплаты присуждённых сумм Предприятие перечислило Обществу 247 726 руб. 77 коп.

В связи с тем, что Предприятие допустило просрочку исполнения обязательства по исполнению решения суда по делу № А05-7019/2007, Общество обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском о взыскании с Предприятия 91 717 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.11.2007 по 23.04.2012, начисленных на сумму, присуждённую к взысканию в возмещение ущерба, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации за период с 24.04.2012 по день вынесения судом решения на сумму долга.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 27.11.2013 по делу № А05-9230/2013 к взысканию с Предприятия в пользу Общества присуждено 93 231 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.11.2007 по 20.11.2013, а также 3720 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Этим же решением к взысканию с Предприятия в доход федерального бюджета были присуждены 9 руб. 24 коп. государственной пошлины.

Из материалов дела также следует, что Собранием депутатов муниципального образования «Котлас» принято постановление от 07.04.2011 № 411, в соответствии с которым Предприятие подлежало ликвидации (т. 4, л. 126).

Постановлением Администрации от 12.04.2011 № 821 назначен состав ликвидационной комиссии, определены срок ликвидации и порядок работы ликвидационной комиссии (т. 4, л. 118-119). Председателем ликвидационной комиссии был назначен ФИО2. В дальнейшем постановлением Администрации от 23.03.2012 № 1037 председателем ликвидационной комиссии был назначен ФИО1 (т. 4, л. 84-86).

Предприятие представило в Инспекцию уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица (т. 4, л. 127-128) и уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица (т. 4, л. 120-123), в связи с чем 19.04.2011 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица (т. 4, л. 125), а 26.04.2011 – запись о формировании ликвидационной комиссии (т. 4, л. 117).

Сообщение о ликвидации Предприятия опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 11.05.2011 № 18 (325) (т. 4, л. 1, 106).

Постановлением Администрации от 15.07.2011 № 1808 был утверждён промежуточный ликвидационный баланс Предприятия по состоянию на 15.07.2011 (т. 4, л. 107-114).

На основании промежуточного ликвидационного баланса и уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, представленных в регистрирующий орган 02.08.2011, Инспекция 09.08.2011 внесла в ЕГРЮЛ запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса Предприятия (т. 4, л. 105, 115-116).

Постановлением Администрации от 27.02.2014 № 401 был утверждён ликвидационный баланс Предприятия по состоянию на 27.02.2014, в соответствии с которым Предприятие не имеет кредиторскую задолженность (т. 3, л. 166-167; т. 4, л. 2).

Председателем ликвидационной комиссии 28.02.2014 в регистрирующий орган подано заявление по форме № Р16001 (т. 4, л. 4-10) с приложенными к нему документами, в том числе указанным ликвидационным балансом.

Инспекция 07.03.2014 приняла решение № 227 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности Предприятия в связи с его ликвидацией по решению учредителя и внесла в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2142904005605 о внесении в этот Реестр сведений о прекращении деятельности Предприятия в связи с его ликвидацией (т. 3, л. 160-162).

Как указывает заявитель, о государственной регистрации прекращения деятельности Предприятия ему стало известно из определения Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 по делу № А05-9230/2013, которым было прекращено производство по апелляционной жалобе Предприятия на решение Арбитражного суда Архангельской области от 27.11.2013 по названному делу.

Общество, полагая, что государственная регистрация произведена Инспекцией с нарушением закона, содержащиеся в ликвидационном балансе сведения об отсутствии кредиторской задолженности являются недостоверными, считая нарушенными свои права и законные интересы как кредитора Предприятия, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд при разрешении рассматриваемого спора руководствуется следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 2 статьи 201 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Исследовав и оценив доказательства и доводы, приведённые лицами, участвующими в деле, проверив оспариваемое решение Инспекции на соответствие Гражданскому кодексу Российской Федерации, Закону № 129-ФЗ, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очерёдности, установленной статьёй 64 этого Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвёртой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчётов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

В данном случае материалами дела подтверждается, что на момент составления промежуточного ликвидационного баланса и на момент составления ликвидационного баланса Предприятия последнее имело неисполненные денежные обязательства перед Обществом.

Как установлено решением Арбитражного суда Архангельской области от 27.11.2013 по делу № А05-9230/2013, Предприятие частично погасило причинённый ущерб путём перечисления платёжным поручением от 30.12.2011 № 76 суммы 103 226 руб. 77 коп. и платёжным поручением от 23.04.2012 № 5 суммы 144 500 руб. Всего Предприятие перечислило 247 726 руб. 77 коп. При этом суд отклонил представленные Предприятием в качестве доказательств полного погашения задолженности платёжное поручение от 30.12.2011 № 78 на сумму 73 226 руб. 77 коп. и платёжное поручение от 22.02.2012 № 3 на сумму 5500 руб., указав, что эти платёжные поручения не содержат отметок о их поступлении в банк плательщика и о списании денежных средств со счёта плательщика. Кроме того, отклоняя эти платёжные поручения, суд указал, что Общество отрицает факт получения названных в этих платёжных поручениях средств, а представленная Обществом выписка по его банковскому счёту подтверждает, что поступление денежных средств на счёт Общества по указанным Предприятием платёжным поручениям не производилось. Как следует из названного судебного акта, суд, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные Предприятием платёжное поручение от 30.12.2011 № 78 на сумму 73 226 руб. 77 коп. и платёжное поручение от 22.02.2012 № 3 на сумму 5500 руб., пришёл к выводу, что эти платёжные поручения не являются достоверными доказательствами перечисления Предприятием денежных средств.

Таким образом, из названного судебного акта усматривается, что Предприятие не полностью исполнило обязанность по уплате денежных средств во исполнение решения Арбитражного суда Архангельской области от 24.10.2007 по делу № А05-7019/2007. Данное обстоятельство наряду с установленным фактом несвоевременного перечисления Предприятием сумм по платёжным поручениям от 30.12.2011 № 76 и от 23.04.2012 № 5 послужило основанием для удовлетворения заявленных Обществом в рамках дела № А05-9230/2013 исковых требований о взыскании с Предприятия 93 231 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.11.2007 по 20.11.2013, а также послужило основанием для присуждения к взысканию с Предприятия в пользу Общества 3720 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

На момент составления ликвидационного баланса Предприятия ликвидационной комиссии было известно о неисполненных Предприятием перед Обществом обязательствах. Председателем ликвидационной комиссии ФИО1 была подана апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Архангельской области от 27.11.2013 по делу № А05-9230/2013.

Ссылки ответчика и Администрации на то, что решение Арбитражного суда Архангельской области от 27.11.2013 по делу № А05-9230/2013 не вступило в законную силу, отклоняются. Как полагает суд, в данном случае имеет правовое значение сам факт инициирования Обществом судебного процесса о взыскании с Предприятия процентов за пользование чужими денежными средствами. Кроме того, названный судебный акт не отменён и не изменён, а производство по апелляционной жалобе прекращено определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014, следовательно, названный акт считается вступившим в законную силу.

Между тем ликвидационная комиссия Предприятия не выполнила обязанность по уведомлению Общества о ликвидации Предприятия, как это предусмотрено абзацем вторым пункта 1 статьи 63 ГК РФ.

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюдён установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчёты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчёты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

В данном случае документы на государственную регистрацию прекращения деятельности Предприятия в связи с его ликвидацией были поданы в регистрирующий орган без учёта задолженности Предприятия перед Обществом, то есть содержали недостоверные сведения.

Поскольку при ликвидации Предприятия установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, у суда не имеется правовых оснований для отказа в удовлетворении требования заявителя, чьи права как кредитора были нарушены.

Данный подход соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, которая сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений – составлению балансов без учёта обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно.

В свете изложенного оспариваемое решение Инспекции от 07.03.2014 № 227 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности муниципального предприятия муниципального образования «Котлас» «Жилфонд» (ОГРН <***>) подлежит признанию недействительным.

Поскольку на основании этого решения Инспекции в ЕГРЮЛ 07.03.2014 была внесена запись за государственным регистрационным номером 2142904005605 о внесении в указанный реестр сведений о прекращении деятельности муниципального предприятия муниципального образования «Котлас» «Жилфонд» в связи с его ликвидацией, постольку в соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 201 АПК РФ суд считает необходимым возложить на ответчика обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путём аннулирования в названном Реестре указанной записи.

При обращении в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением Общество понесло расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб.

Понесённые заявителем судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, а также с учётом разъяснений, изложенных в пунктах 18, 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», подлежат возмещению заявителю в полном объёме за счёт ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

признать недействительным проверенное на соответствие Гражданскому кодексу Российской Федерации, Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу от 07.03.2014 № 227 о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности муниципального предприятия муниципального образования «Котлас» «Жилфонд» (ОГРН <***>).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путём аннулирования в Едином государственном реестре юридических лиц записи от 07.03.2014 за государственным регистрационным номером 2142904005605 о внесении в указанный реестр сведений о прекращении деятельности муниципального предприятия муниципального образования «Котлас» «Жилфонд» в связи с его ликвидацией.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компьютерные технологии» 2000 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья И.В. Быстров