Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Архангельской области по месту нахождения постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа в составе судьи Тарасовой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чипсановой Н.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВЕРСО М" (ОГРН 1027739813408; адрес: Россия, 390048, Рязанская область, г. Рязань, ул. Октябрьская, дом 35)

к ответчику - казенному учреждению Ненецкого автономного округа "Централизованный стройзаказчик" (ОГРН <***>; адрес: Россия, 166000, Ненецкий автономный округ, <...>)

о признании недействительным договора №б/н от 29.08.2019 на отчуждение исключительного права и применении последствий недействительности сделки,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВЕРСО М" ФИО1 (адрес: 111141, г. Москва, а/я 486),

при участии в заседании представителей:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – ФИО2, доверенность от 01.06.2021,

от третьего лица – не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ВЕРСО М" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением о признании договора №б/н от 29.08.2019 на отчуждение исключительного права, заключенного с казенным учреждением Ненецкого автономного округа "Централизованный стройзаказчик" (далее – ответчик, Учреждение), недействительным. Также истец просит применить последствия недействительности сделки и возвратить ему исключительное право интеллектуальной деятельности – проектно-сметную документацию по объекту: «Ясли-сад в г. Нарьян-Маре».

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, представил ходатайство о рассмотрении дела по существу в отсутствие представителя истца.

Представитель ответчика в судебном заседании с заявленными требованиями не согласился.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, письменное мнение с изложением позиции по делу не представило.

Спор рассмотрен в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца, третьего лица.

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

09.01.2019 между сторонами спора заключен государственный контракт № 0384200001618000086 на выполнение работ по мероприятию «Ясли-сад в г. Нарьян-Маре на 60 мест» (далее – Контракт).

Согласно пункту 1 Контракта Учреждение (инвестор по Контракту) осуществляет вложения средств окружного бюджета в целях приобретения права собственности Ненецкого атомного округа на Объект, а Общество (подрядчик по Контракту) обязуется в предусмотренный настоящим контрактом срок и на условиях настоящего контракта выполнить работы, ввести в эксплуатацию объект капитального строительства и передать Объект в собственность Инвестору.

Цена контракта составляет 108 670 800 руб. НДС не облагается. Цена контракта является твердой в течение всего срока действия контракта и не подлежит изменению за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом (пункт 9 контракта).

Сроки выполнения работ определены сторонами в пункте 5 контракта: начало – с момента заключения контракта, окончание – не позднее 15 ноября 2020 года.

Определением от 29.01.2021 по делу № А05П-34/2021 Арбитражного суда Архангельской области по месту нахождения Постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа принято к производству исковое заявление Учреждения к Обществу о расторжении Контракта и о взыскании 58 247 548 руб. 80 коп. задолженности и 4 781 665 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствам, 464 314 руб. 10 коп. неустойки.

Как указывает истец, во исполнение Контракта Обществом подготовлена проектная документация по объекту «Ясли-сад в г. Нарьян-Маре»; в ходе подготовки позиции по делу № А05П-34/2021 истцу стало известно, что 29.08.2019 от имени Общества с ответчиком заключен договор № б/н на отчуждение исключительного права (далее – договор).

Согласно пункта 1.1 договора истец передает ответчику в полном объеме принадлежащее ему исключительное право на результат интеллектуальной деятельности – проектно-сметную документацию по объекту «Ясли-сад в г. Нарьян-Маре» (далее – объект интеллектуальной собственности).

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что исключительное право на объект интеллектуальной собственности передается ответчику на безвозмездной основе, вознаграждения не предусмотрено.

Согласно акту приема-передачи от 29.08.2019 объект интеллектуальной собственности передан ответчику.

Полагая, что указанный договор является недействительным, истец обратился в суд с рассматриваемым иском, указав при этом на отсутствие на договоре и акте подписи единоличного исполнительного органа истца (генерального директора Общества ФИО3, который не был в курсе заключения договора, не подписывал ни договор, ни акт приема-передачи.

Кроме того, истец указывает, что безвозмездная передача исключительных прав – сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности истца, который является коммерческой организацией; сделка дарения противоречит основной цели деятельности организации, так как ни при каких обстоятельствах не может привести к получению прибыли. Размер убытков, причиненных Обществу, связанных с изготовлением проектной документации для строительства детского сада в г. Нарьян-Маре, составил 10 063 000 руб., что следует из представленного истцом отчета № 1528/1-21рс от 05.03.2021, выполненным ООО «Проф-Оценка».

Истец также ссылается на то, что Контрактам не установлена обязательство Общества передать исключительные права на объект интеллектуальной собственности.

Ответчик в отзыве указал, что с заявленными требованиями не согласен, поскольку договор, акт приема-передачи от 29.08.2019 подписаны ФИО7, действующим на основании доверенности от 31.03.2017 № 77 АВ 4022918, удостоверенной нотариусом г. Москвы ФИО4, образец подписи ФИО7 подтверждает приказ № 31-03. Учреждение ссылается также на размещение проектно-сметной документации по объекту «Ясли-сад в г. Нарьян-Маре» на сайте Минстроя России как экономически эффективной проектной документации повторного использования.

Изучив доводы истца и ответчика, а также представленные в их обоснование доказательства, исследовав материалы дела, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделки юридических лиц между собой должны совершаться в письменной форме.

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно письменному мнению ответчика по факту заключения договора, указанный договор был подготовлен Учреждением и направлен в адрес Общества с водителем. Договор получен специалистом Общества ФИО5 30.08.2019, о чем свидетельствует отметка о получении договора. Затем договор направлен Обществом в адрес Учреждения с печатью и подписью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Судом установлено, что в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц единоличным исполнительным органом истца является директор ФИО3

Договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно статье 168 ГК РФ независимо от признания его таковым судом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06 ноября 2012 года N 8728/12 по делу N А56-44428/2010).

Истец указывает, что ФИО3 договор и акт приема-передачи от 29.08.2019 не подписывал.

Ответчиком данные обстоятельства не оспариваются, вместе с тем, ответчик указывает, что договор и акт приема-передачи от 29.08.2019 подписаны ФИО7, действующим на основании доверенности от 31.03.2017 № 77 АВ 4022918. Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены копии документов, подписанных ФИО7 в ходе исполнения Контракта: дополнительное соглашение № 1 к Контракту, дополнительное соглашение № 2 к Контракту; Акт осмотра № 1 от 14.01.2019, Акт № 2 осмотра строительства объекта от 19.08.2019, Акт осмотра № 3 от 10.10.2019, Акт осмотра № 4 от 10.10.2019.

Истец в пояснениях на отзыв указал, что ответчик подтвердил факт подписания договора и акта приема-передачи ненадлежащим лицом – ФИО7; подпись ФИО7 на договоре и акте не идентифицирована. Как следует из пояснений представителя истца, данных в судебном заседании, ФИО7 в настоящий момент не является представителем Общества, его контакты у Общества отсутствуют.

С целью проверки доводов и возражений сторон определением Арбитражного суда Архангельской области от 23.08.2021 судом назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту – индивидуальному предпринимателю ФИО6 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>).

В целях проведения экспертизы запрошены у сторон и направлены в адрес эксперта подлинники следующих документов: оригинал договора № б/н на отчуждение исключительного права от 29.08.2019, оригинал акта приема передачи (приложение № 1 к договору № б/н на отчуждение исключительного права от 29.08.2019), оригиналы представленных обществом с ограниченной ответственностью «Версо М» Акта осмотра № 1 от 14.01.2019, Акта № 2 осмотра строительства объекта от 19.08.2019, оригиналы представленных казенным учреждением Ненецкого автономного округа "Централизованный стройзаказчик" при сопроводительном письме исх.№2826 от 23.08.2021 документов: дополнительное соглашение № 1 к государственному контракту от 09.01.2019 №0384200001618000086 на выполнение работ по мероприятию «Ясли-сад в г. Нарьян-Маре на 60 мест» от 19.06.2019; дополнительное соглашение № 2 к государственному контракту на выполнение работ по мероприятию «Ясли-сад в г. Нарьян-Маре на 60 мест» №0384200001618000086 от 9.01.2019 от 25.09.2019; Акт осмотра № 1 от 14.01.2019, Акт № 2 осмотра строительства объекта от 19.08.2019, Акт осмотра № 3 от 10.10.2019, Акт осмотра № 4 от 10.10.2019.

Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

. Одним или разными лицами выполнены подписи от имени Алиева Р.И.о, изображения которых расположены в договоре №б/н от 29.08.2019 на отчуждение исключительного права, акте приема-передачи – Приложение № 1 к договору №б/н от 29.08.2019 на отчуждение исключительного права, и подписи от имени О.Ю. Резниченко, изображения которых расположены в представленных обществом с ограниченной ответственностью «Версо М» Акте осмотра № 1 от 14.01.2019, Акте № 2 осмотра строительства объекта от 19.08.2019?

2. Одним или разными лицами выполнены подписи от имени ФИО3о, изображения которых расположены в договоре №б/н от 29.08.2019 на отчуждение исключительного права, акте приема-передачи – Приложение № 1 к договору №б/н от 29.08.2019 на отчуждение исключительного права, и подписи, изображения которых расположены в представленных казенным учреждением Ненецкого автономного округа "Централизованный стройзаказчик" при сопроводительном письме исх.№2826 от 23.08.2021 документах: от имени ФИО3 – в дополнительном соглашении № 1 к государственному контракту от 09.01.2019 №0384200001618000086 на выполнение работ по мероприятию «Ясли-сад в г. Нарьян-Маре на 60 мест» от 19.06.2019, дополнительном соглашении № 2 к государственному контракту на выполнение работ по мероприятию «Ясли-сад в г. Нарьян-Маре на 60 мест» №0384200001618000086 от 9.01.2019 от 25.09.2019; от имени ФИО7 - Акте осмотра № 1 от 14.01.2019, Акте № 2 осмотра строительства объекта от 19.08.2019, Акте осмотра № 3 от 10.10.2019, Акте осмотра № 4 от 10.10.2019 (сопроводительное письмо исх.№2826 от 23.08.2021 и приложенные к нему документы скреплены подписью представителя ответчика ФИО2 и печатью КУ НАО "ЦСЗ")?

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 17.09.2021 № 041-21, подписи от имени ФИО3о, изображения которых расположены в договоре №б/н от 29.08.2019 на отчуждение исключительного права, акте приема-передачи – Приложение № 1 к договору №б/н от 29.08.2019 на отчуждение исключительного права, и подписи от имени ФИО7, изображения которых расположены в представленных обществом с ограниченной ответственностью «Версо М» Акте осмотра № 1 от 14.01.2019, Акте № 2 осмотра строительства объекта от 19.08.2019, выполнены одним лицом.

Кроме того, в указанном заключении экспертом сделан вывод, что подписи от имени ФИО3о, изображения которых расположены в договоре №б/н от 29.08.2019 на отчуждение исключительного права, акте приема-передачи – Приложение № 1 к договору №б/н от 29.08.2019 на отчуждение исключительного права, и подписи, изображения которых расположены в представленных казенным учреждением Ненецкого автономного округа "Централизованный стройзаказчик" при сопроводительном письме исх.№2826 от 23.08.2021 документах: от имени ФИО3 – в дополнительном соглашении № 1 к государственному контракту от 09.01.2019 №0384200001618000086 на выполнение работ по мероприятию «Ясли-сад в г. Нарьян-Маре на 60 мест» от 19.06.2019, дополнительном соглашении № 2 к государственному контракту на выполнение работ по мероприятию «Ясли-сад в г. Нарьян-Маре на 60 мест» №0384200001618000086 от 9.01.2019 от 25.09.2019; от имени ФИО7 - Акте осмотра № 1 от 14.01.2019, Акте № 2 осмотра строительства объекта от 19.08.2019, Акте осмотра № 3 от 10.10.2019, Акте осмотра № 4 от 10.10.2019 (сопроводительное письмо исх.№2826 от 23.08.2021 и приложенные к нему документы скреплены подписью представителя ответчика ФИО2 и печатью КУ НАО "ЦСЗ"), также выполнены одним лицом.

Как следует из представленных истцом и ответчиком акта осмотра № 1 от 14.01.2019, акта № 2 осмотра строительства объекта от 19.08.2019, составленных в ходе исполнения Контракта, данные документы от имени истца подписывал технический директор Общества ФИО7 Акты скреплены печатью Общества. Факт подписания данных документов ФИО7 истцом не оспаривается.

Из представленных ответчиком актов осмотра № 3 от 10.10.2019, № 4 от 10.10.2019, составленных в ходе исполнения Контракта, также следует их подписание техническим директором Общества ФИО7 В данных актах имеется указание на доверенность 77 АВ 4022918. Акты скреплены печатью Общества. Факт подписания данных документов ФИО7 истцом не оспаривается.

Кроме того, ответчиком представлены документы, составленные в связи с заключением Контракта, в которых указано, что они от имени Общества подписаны генеральным директором Общества ФИО3: дополнительное соглашении № 1 к государственному контракту от 09.01.2019 №0384200001618000086 на выполнение работ по мероприятию «Ясли-сад в г. Нарьян-Маре на 60 мест» от 19.06.2019, дополнительное соглашении № 2 к государственному контракту на выполнение работ по мероприятию «Ясли-сад в г. Нарьян-Маре на 60 мест» №0384200001618000086 от 9.01.2019 от 25.09.2019. Данные дополнительные соглашения также скреплены печатью Общества. Согласно выводам эксперта, указанные дополнительные соглашения подписаны тем же лицом, что и поименованные ранее и представленные для проведения экспертизы акты.

Данные обстоятельства и выводы эксперта свидетельствует о том, что договор и акт приема-передачи от 29.08.2019 подписаны ФИО7.

Согласно материалам дела ответчик выдал ФИО7 доверенность 77 АВ 4022918 от 31.03.2017 сроком действия три года с правом подписания договоров поставки, иных договоров. Подписание договора и акта приема-передачи от 29.08.2019 имело место в период действия доверенности.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Аналогичные разъяснения приведены в абзаце четвертом пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25).

Судом установлено и истцом по существу не оспаривается, что ФИО7 являлся сотрудником истца в должности технического директора. У него имелась указанная ранее доверенность, выданная истцом.

Совершенная сторонами сделка, кроме подписей лиц, содержит оттиски печатей организаций, которыми эти подписи скреплены. Подлинность печати проставленной на договоре, истцом не оспаривалась. Доказательств утраты или незаконного выбытия печати из законного владения истца не имеется, истец на указанные обстоятельства не ссылается.

Одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте является печать, которая не просто представляет собой реквизит документа, а дополнительно удостоверяет подлинность и действительность документа и содержащейся в нем информации.

Наличие печати на договоре и прочих документах является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте и при отсутствии опровергающих доказательств дополнительно удостоверяет подлинность и действительность документа и содержащейся в нем информации

Юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права (пункт 5.24 "ГОСТ Р 7.0.97-2016. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов", утвержденному приказом Росстандарта от 08.12.2016 N 2004-ст).

Вышеизложенное также опровергает довод ответчика в отношении того, что от имени истца договор подписан неустановленным лицом.

Суд не усматривает оснований для признания договора недействительным как противоречащего основной цели деятельности Общества ввиду его безвозмездности.

Так, пункт 1 статьи 575 ГК РФ содержит запрет на дарение только в отношениях между коммерческими организациями (подпункт 1), к которым ответчик не относится.

Истец указывает, что указанной сделкой ему причинен ущерб в размере 10 063 000 руб.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", приведенной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или органом юридического лица от имени юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом приведенных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение Обществу явного ущерба, о чем другая сторона сделки знали или должна была знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статей 423 ГК РФ установлено, что безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 данной статьи).

Из искового заявления и из материалов дела следует, что проектная документация для строительства детского сада в г. Нарьян-Маре подготовлена Обществом во исполнение Контракта. При этом пунктом 9 Контракта установлено, что его цена составляет 108 670 800 руб.

Договор заключен и исполнен сторонами в период исполнения Обществом Контракта. При оценке и исследовании оспариваемого договора и Контракта, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными.

Отсутствие платы по одному договору не свидетельствует о его безвозмездности, так как последний, являясь частью взаимосвязанных сделок между сторонами спора, направлен на итоговое извлечение прибыли Обществом, то есть достижение уставной цели деятельности истца.

Доказательств того, что предоставление, полученное истцом по сделкам, было неравноценным отчужденному имуществу, каких-либо иных документов, подтверждающих факт причинения или возможного причинения Обществу убытков, наличия иных материальных потерь, нарушения иных охраняемых законом интересов в связи с совершенными сделками, истцом при рассмотрении дела не представлено, как и не представлено доказательств сговора между представителем Общества и ответчиком.

В силу пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Доказательств того, что, заключая договор, ответчик действовал недобросовестно, истцом не представлено.

Кроме того, суд признает обоснованными возражения ответчика, о том что поведение истца давало основание полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Таким образом, названные нормы права требуют от участников гражданского оборота придерживаться определенного стандарта поведения. Это необходимо для достижения в гражданском обороте стабильности и правовой определенности.

Одним из средств достижения правовой определенности является эстоппель, который препятствует недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения, отношение к определенным юридическим фактам и тем самым вносит определенную конкретность в правоотношения. Правило "эстоппель" вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (Обзор судебной практики ВС РФ N 4(2017), утвержденный Президиумом ВС РФ 15.11.2017).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 70 Постановления N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно акту приема-передачи от 29.08.2019 во исполнение договора истец передал, а ответчик получил следующее имущество: проектно-сметную документацию (ПСД), разработанную для строительства объекта «Ясли-сад в г. Нарьян-Маре». Пунктом 2 данного акта предусмотрено, что проектно-сметная документация, положительное заключение государственной экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий, положительное заключение о проверке достоверности определения сметной стоимости передана правообладателем через электронную почту приобретателя: ogu csz@mail.ru.

Как следует из электронной письма, Общество 24.08.2019 направило на указанную электронную почту Учреждения перечисленные в пункте 2 акта приема-передачи документы. Данные обстоятельства истцом не опровергнуты и подтверждают факт того, что Общество знало о наличии договора и исполняло его условия.

Акт приема-передачи от 29.08.2019 вместе с договором вручены 30.08.2019 работнику Общества ФИО8 30.08.2019, что истцом не оспаривается. Поскольку указанные документы вручены по месту осуществления Обществом своей деятельности его работнику, после чего возвращены Учреждению, подписанные от имени Общества, исполнительная документация фактически передана Учреждению, поведение истца давало основание ответчику полагаться на действительность договора.

Исследовав и оценив в совокупности в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные сторонами в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что поведение истца давало основание ответчику полагаться на действительность сделки.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ, и пункта 70 Постановления N 25 заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суд критически относится к пояснениям представителя истца об отсутствии оригиналов документов, поскольку организация и порядок хранения документов находится в исключительной компетенции истца и ненадлежащее исполнение обязанностей по сохранности документации не может быть возложено на ответчика.

Ответчик представил в судебном заседании оригиналы договора и акта приема-передачи от 29.08.2019, представленные суду копии документов идентичны оригиналам. Указанные документы обозревались судом с участием сторон в судебном заседании, а также направлялись эксперту для проведения судебной почерковедческой экспертизы.

Проектно-сметная документация фактически передана Учреждению, что подтверждается пунктом 2 акта приема-передачи от 29.08.2019.

Признаков, свидетельствующих о наличии оснований для признания спорного договора недействительной (ничтожной) сделкой, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, а судом не установлено.

Учитывая, что передача исключительного права является формой распоряжения имуществом, находящимся в собственности лица, заключив вышеуказанный договор, Общество реализовал свои права как собственник имущества.

При таких обстоятельствах, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленные истцом требования не подлежат удовлетворению.

Поскольку в иске отказано, то в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины по иску и судебные издержки по оплате экспертизы в сумме 15 000 руб. относятся на истца.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области по месту нахождения постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

А.С. Тарасова