Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью "РосНедра Астрахань" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании права собственности на долю в размере 25 % в уставном капитале ООО «Роснедра Астрахань», признании утратившим право собственности за ООО «Балтийско-Каспийская Нефтяная компания» на долю в размере 25 % в уставном капитале

Третьи лица, без самостоятельных требований относительно иска: ФИО3, ФИО4, Общество с ограниченной ответственностью «Астраханская Ресурсная компания», Общество с ограниченной ответственностью «Флагман-Монтаж», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Астраханской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу

при участии:

от истца – ФИО2, паспорт

от ответчика – ФИО5, представитель, доверенность от 17.01.2017 г., ФИО6 , генеральный директор, паспорт, выписка из ЕГРЮ.

третьи лица: не явились.

Истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчику о признании права собственности на долю в размере 25 % в уставном капитале ООО «Роснедра Астрахань», признании утратившим право собственности за ООО «Балтийско-Каспийская Нефтяная компания» на долю в размере 25 % в уставном капитале

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, без самостоятельных требований относительно иска привлечены ФИО3, ФИО4, Общество с ограниченной ответственностью «Астраханская Ресурсная компания», Общество с ограниченной ответственностью «Флагман-Монтаж», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Астраханской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о дне и времени рассмотрения дела извещены в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителей третьих лица в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец исковые требования поддержал, просит иск удовлетворить, изложил доводы искового заявления.

Представитель ответчика с иском согласился, считает требования истца обоснованными.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Балтийско-Каспийская Нефтяная компания» создано 05.03.2012 г. его учредителями ФИО3, ФИО2 и ФИО4 с определением главных направлений деятельности общества – предоставление услуг по добыче нефти и газа.

Согласно договору об учреждении общества от 21.02.2102 г. доли участников в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб. распределены следующим образом: ФИО4 – 20%, ФИО2 – 70% и ФИО3 – 10%.

Общество с ограниченной ответственностью «Балтийско-Каспийская Нефтяная компания» 13.10.2014 г. исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, о чем в указанном реестре внесена государственная регистрационная запись № 8147847573020 о прекращении деятельности общества на основании п.2 ст.21.1. Закона № 129-ФЗ.

До прекращения деятельности Общество с ограниченной ответственностью «Балтийско-Каспийская Нефтяная компания» являлось участником Общества с ограниченной ответственностью "РосНедра Астрахань" с долей в уставном капитале общества 25 % на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 20.03.2012 г.

Согласно доводам искового заявления ФИО2 имеет право на долю в уставном капитале ООО "РосНедра Астрахань" как универсальный правопреемник ООО «Балтийско-Каспийская Нефтяная компания».

Поскольку внесудебный порядок признания права собственности на долю в уставном капитале общества законом не предусмотрен, истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы сторон, доказательства по делу и обстоятельства, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

К указанному выводу суд приходит на основании следующего.

Судом установлено, что ФИО2 являлся участником ООО «Балтийско-Каспийская Нефтяная компания» с долей в устанвом капитале 70%, другими участниками общества являлись ФИО4 с доле 20% и ФИО3 с доле 10%.

ООО «Балтийско-Каспийская Нефтяная компания» 000 руб. 13.10.2014 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо с указанием причин внесения записи: прекращение деятельности юридического лица в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001.

Пунктом 2 статьи 12 устава ООО «Балтийско-Каспийская Нефтяная компания» в редакции от 21.02.2012 г. предусмотрено, что ликвидация общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.01.2017 участником ООО " РоснедраАстрахань» является ООО « Балтийско-Каспийская Нефтяная компания»" с размером доли в уставном капитале 25 %.

Целевой направленностью иска является цель установление предназначения обладания правом на долю, т.е. непосредственного отношения ФИО2 , к доле ООО " Балтийско-Каспийская Нефтяная компания" в ООО " Роснедра Астрахань", а именно признание за ним права на долю в ООО «РоснедраАстрахань» принадлежавшую ООО " Балтийско-Каспийская Нефтяная компания" до прекращения этого общества, и соответственно отсутствующим такого права на долю у ООО «Балтийско-Каспийская Нефтяная компания» , который правоустанавливающих документов приобретения указанной доли не имеет, законодательного основания возникновения у него прав на долю не имеется..

Из материалов дела усматривается, что участники ООО «Балтийско-Каспийская Нефтяная компания ООО» ФИО3 и ФИО4 выразили свой отказ от вступления в состав участников ООО «РоснедраАстрахань», от приобретения доли в указанном обществе за любую цену и на любых условиях. Данный факт подтверждается нотариальными согласиями ФИО3 от 04.09.2015 г. и ФИО4 от 24.08.2015 г.

В соответствии со статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ установлена процедура прекращения деятельности юридического лица в отношении фактически прекративших свою деятельность юридических лиц.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 1 постановлении Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 N 67 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц" процедура исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанная с его ликвидацией.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона "Об ООО" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Исходя из содержания п. 1 ст. 21 Закона об ООО, законодатель разделяет сделку и иное законное основание как основания для правопреемства, из смысла п. 1 ст. 21 Закона "Об ООО следует, что если правопреемство наступает не на основании сделки, то такое правопреемство должно осуществляться на ином законном основании.

Таким законным основанием перехода прав на долю, является установленное законодателем в п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в рассматриваемый период) правило о том, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, т.е. действие указанной статьи применяется не только к вещным правам, но не обязательственным правоотношениям в ООО.

В п. 8 ст. 21 Закона "Об ООО" установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Из указанного выше следует, что действующее российское законодательство не запрещает внесения долей общества с ограниченной ответственностью, созданного в соответствии с положениями российского законодательства, в качестве оплаты уставного капитала другого юридического лица.

ООО «Балтийско-Каспийская Нефтяная компания» как в период до прекращения своей деятельности, так и после этого события на дату обращения с иском в суд принадлежащую ему долю в ООО "РоснедраАстрахань" никому не отчуждал и не распоряжался ею каким-либо иным способом, изменений в устав не вносило.

По результатам прекращения деятельности ООО " Балтийско-Каспийская Нефтяная компания " статус участников общества не изменялся, стоимость доли участниками общества не получались, никаких кредиторов у общества выявлено не было, обращения взыскания на долю участников общества или долю ООО " Балтийско-Каспийская Нефтяная компания " в ООО "РоснедраАстрахань" не осуществлялось.

Учитывая, что доля ООО " Балтийско-Каспийская Нефтяная компания " в ООО "РоснедраАстрахань" является объектом гражданских прав и, следовательно, находится в гражданском обороте, может отчуждаться или переходить от одного лица к другому на основании различных гражданско-правовых сделок и иных оснований, в порядке универсального правопреемства.

Таким образом, поскольку другие участники ООО Балтийско-Каспийская Нефтяная компания отказались от приобретения доли в обществе «РоснедраАстрахань» и участия в нем, истец для установления прав на долю обратился в суд с требованием о признании за ним соответствующих прав в порядке универсального правопреемства по спорную долю как совокупность прав и обязанностей, ему принадлежащих, которые в силу законного основания переходят к нему в порядке универсального правопреемства как единое целое.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 закона «Об ООО» переход доли или части доли в уставом капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам осуществляются на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Таким законным основанием перехода прав на долю является установленное законодателем в пункте 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации правило о том, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

В определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.09.2009 г. № ВАС-11093/09 по делу № А41-3292/08 указано, что доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

Пунктом 8 статьи 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Такие согласия от участников ликвидированного общества ФИО3 и ФИО4 были получены и удостоверены в нотариальном порядке.

Согласно части 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 8, 10, статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрено, что передача доли, принадлежащее ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Переход доли в уставном капитале к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежащей ликвидированному юридическому лицу, его участникам, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, не требует согласия остальных участников общества. Никакой процедуры оформления такого перехода прав в законе и иных нормативных актах не установлено.

Правовая позиция относительно споров, возникающих по восстановлению корпоративного контроля, определена, в том числе и в постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве одного из способа защиты гражданских прав предусмотрено восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

В соответствии с п. 17 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Таким образом, наличие у истца прав на спорную долю по основанию, закрепленному в пункте 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяет признать ФИО2 универсальным правопреемником Общества с ограниченной ответственностью «Балтийско-Каспийская Нефтяная компания» спорную долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Роснедра Астрахань».

Иной подход означал бы необоснованное лишение участников исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц общества права на получение имущества, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Признание утратившим право собственности за Обществом с ограниченной ответственностью «Балтийско-Каспийская Нефтяная компания» на долю в размере 25 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Роснедра Астрахань» направлено на предупреждение совершения этим обществом .каких-либо действий по распоряжению указанной долей.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать за ФИО2 право собственности на долю в размере 25 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Роснедра Астрахань».

Признать утратившим право собственности за Обществом с ограниченной ответственностью «Балтийско-Каспийская Нефтяная компания» на долю в размере 25 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Роснедра Астрахань».

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru

Судья

С.В. Богатыренко