Гражданский кодекс часть 1

о признании сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО ПТФ «МОРСВЯЗЬСЕРВИС» между истцом и ответчиками недействительной и применении последствия недействительности указанной сделки

при участии:

от истца – ФИО3, директор, паспорт <...>, выдан 03.04.2009г. ОУФМС по Московской области в Чеховском районе; ФИО4, представитель по доверенности от 01.04.2011г. №1

от ответчиков: ФИО2, паспорт; от ФИО1 – не явился, извещен,

от третьего лица – не явился, извещен

Закрытое акционерное общество "Комплексный технический сервис" обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1, ФИО2 о признании сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО ПТФ «МОРСВЯЗЬСЕРВИС» между истцом и ответчиками недействительной и применении последствия недействительности указанной сделки. Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

ФИО2 оставил разрешение спора на усмотрение суда.

Представитель третьего лица и ФИО1, о времени и месте рассмотрения дела извещенные надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились. В соответствии с требованиями части 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании от 28.06.2011г. в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 05.07.2011г.

Выслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью производственно-техническая фирма «МОРСВЯЗЬСЕРВИС» было внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 30.09.2002г. (ОГРН <***>).

Учредителями (участниками) ООО ПТФ «МОРСВЯЗЬСЕРВИС» являются два физических лица - ФИО1, ФИО2, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

16 февраля 2010 года между ФИО1, ФИО2 (далее – продавцы) и ЗАО «КТС» (далее – покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПТФ «МОРСВЯЗЬСЕРВИС» (л.д.10)

Согласно пункту 1 Договора размер принадлежащей Полину О.В. доли в уставном капитале Общества составляет 75%, размер принадлежащей Полину А.В. доли в уставном капитале Общества составляет 25%.

Полномочия на распоряжение указанной долей в уставном капитале Общества принадлежит Полину О.В., Полину А.В. на основании учредительного договора от 12.05.2008г. (пункт 2 Договора).

Номинальная стоимость указанной доли Общества согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.02.2010г. №311 составляет 10000 руб. (пункт 3 Договора).

Стороны оценили указанную долю в уставном капитале Общества в 2.000.000руб. (пункт 4 Договора).

ЗАО «КТС» в лице ФИО3 купило у ФИО1, и ФИО2 указанную долю в уставном капитале Общества за 2000000 руб. в частную собственность (пункт 5 Договора).

Как следует из Договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, при этом ФИО1 выплачена сумма в размере 1500000руб., ФИО2 – 500 000руб.

В исковом заявлении указано, что при заключении вышеуказанного договора, общество с ограниченной ответственностью производственно-техническая фирма «МОРСВЯЗЬСЕРВИС» находилось на грани банкротства, о чем истец не был поставлен в известность ответчиками, и, под влиянием заблуждения относительно качества предмета сделки, приобрел долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производственно-техническая фирма «МОРСВЯЗЬСЕРВИС» размером 100% номинальной стоимостью 10000 рублей за 2.000.000 рублей.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 8 Договора доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 14 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Поскольку решением Арбитражного суда Астраханской области по делу №А06-2185/2010 от 26 июля 2010г. ООО ПТФ «Морсвязьсервис» было признано несостоятельным (банкротом) по признакам отсутствующего должника и в отношении него была открыта процедура конкурсного производства, ООО ПТФ «Морсвязьсервис» было отказано в проведении государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанных с изменением состава участников.

Таким образом, в сведениях об участниках общества с ограниченной ответственностью производственно-техническая фирма «МОРСВЯЗЬСЕРВИС» до настоящего времени указаны ФИО1 (доля 75%) и ФИО2 (доля 25%) (л.д.14-25)

Считая, что при заключении сделки 16.02.2010г. ЗАО «КТС» действовало под влиянием заблуждения, истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы сторон, доказательства и обстоятельства по делу суд считает требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон №14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд (пункт 12 Федерального закона №14-ФЗ).

В соответствии с частью 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, входит в предмет доказывания по делу.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что 26.07.2010г. решением Арбитражного суда Астраханской области по делу №А06-2185/2010 ООО ПТФ «МОРСВЯЗЬСЕРВИС» признано несостоятельным (банкротом) по признакам отсутствующего должника, открыта процедура конкурсного производства (л.д.105-108). Из текста указанного решения следует, что у ООО ПТФ «МОРСВЯЗЬСЕРВИС» имелась задолженность по обязательным платежам.

Решением Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Астрахани от 29.09.2010г. отказано в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Единый государственный реестр юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления, полученные 22.09.2010г. вх. №1307, поскольку юридическое лицо находится в стадии ликвидации (л.д.11).

Суд принимает довод ЗАО «КТС» о том, что оно не имеет возможности, как подтвердить перед третьими лицами свои правомочия в отношении приобретенной доли, так и в полной мере исполнять права и обязанности единственного участника Общества.

Суд также соглашается с доводом истца о том, что, приобретая долю в ООО ПТФ «МОРСВЯЗЬСЕРВИС» номинальной стоимостью 10000руб. за 2000000руб., истец исходил из ее высокой ликвидности и инвестиционной привлекательности и предполагал, что приобретает рентабельную фирму, а под влиянием заблуждения относительно качества предмета сделки, приобрел убыточную.

Ликвидность приобретаемой доли в уставном капитале ООО ПТФ «МОРСВЯЗЬСЕРВИС» относится к качеству предмета сделки. Поскольку истец находился под влиянием заблуждения относительно качества предмета сделки, не знал, что приобретает долю в размере 100% в уставном капитале общества, которое является убыточным.

Нахождение ООО ПТФ «МОРСВЯЗЬСЕРВИС» в тяжелом материальном положении подтверждается материалами дела.

В соответствии с частью 2 статьи 178 Гражданского кодексаРоссийской Федерации если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, соответственно применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 настоящего Кодекса. Кроме того, сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненного ей реального ущерба, если докажет, что заблуждение возникло по вине другой стороны. Если это не доказано, сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне по ее требованию причиненный ей реальный ущерб, даже если заблуждение возникло по обстоятельствам, не зависящим от заблуждавшейся стороны.

Суд считает, что истцом доказано, что заблуждение произошло по вине ответчиков, поскольку материалами дела подтверждается, что Полину О.В. и Полину А.В. было известно о тяжелом финансовом положении предприятия. Кроме того, в соответствии с пунктом 6 Договора нотариусом сторонам разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Поскольку предприятие является убыточным, подлинная цена доли в уставном капитале ООО ПТФ «МОРСВЯЗЬСЕРВИС» могла быть ниже, чем указанная в договоре, о чем известно или могло быть известно ответчикам и не сообщено истцу.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодексаРоссийской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку оплата стоимости доли в уставном капитале ООО ПТФ «МОРСВЯЗЬСЕРВИС» была произведена, а фактический переход доли не был осуществлен, суд приходит к выводу о применении односторонней реституции, возложив на ответчиков обязанность по возврату истцу денежных средств, полученного по сделке от 16.02.2010г.

Таким образом, суд считает необходимым взыскать с ФИО1 в пользу ЗАО «КТС» 1500000 руб., с ФИО2 – 500000руб. в пользу ЗАО «КТС».

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы истца по оплате государственной пошлины, в размере 4000 рублей, уплаченные им в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, подлежат возмещению ему со стороны ответчиков в солидарном порядке.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать сделку по купле-продаже доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Производственно-техническая фирма «Морсвязьсервис», заключенную 16.02.2010года между участниками ООО ПТФ «Морсвязьсервис» ФИО1, ФИО2 и Закрытым акционерным обществом «Комплексный технический сервис» недействительной.

Взыскать с ФИО1, 11.11.1977г.р., место рождения – г. Астрахань, зарегистрированного по адресу: <...> (место проживания <...>, в пользу Закрытого акционерного общества «Комплексный технический сервис», находящегося по адресу: 194223 <...> лит.Д, ИНН <***>, ОГРН <***>, 1 500 000 рублей (один миллион пятьсот тысяч) рублей.

Взыскать с ФИО2 19.07.1987г.р., уроженца г. Астрахани, зарегистрированного по адресу: <...> «а», в пользу Закрытого акционерного общества «Комплексный технический сервис», находящегося по адресу: 194223 <...> лит.Д, ИНН <***>, ОГРН <***>, 500 000 рублей ( пятьсот тысяч) рублей.

Взыскать с ФИО1, 11.11.1977г.р., место рождения – г. Астрахань, зарегистрированного по адресу: <...> (место проживания <...>, и ФИО2 19.07.1987г.р., уроженца г. Астрахани, зарегистрированного по адресу: <...> «а», в пользу Закрытого акционерного общества «Комплексный технический сервис», находящегося по адресу: 194223 <...> лит.Д, ИНН <***>, ОГРН <***>, в возмещение расходов по государственной пошлине в сумме 4000 руб. по 2000 рублей с каждого.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru

Судья

Л.Н. Цепляева