Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Участника Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "АСТРИМ" ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "АСТРИМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании представить документы.

при участии:

от истца: Платон Г.И. представитель по доверенности от 15.08.2016 г.

от ответчика: не явился, извещен.

Участник Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "АСТРИМ" ФИО1 в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд Астраханской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "АСТРИМ" об истребовании документов общества: Бухгалтерские балансы Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "АСТРИМ" за 2015 - 2016 годы; Список недвижимого имущества Общества с указанием его стоимости по состоянию на 15.03.2017г.; Список иного имущества Общества, относящегося в основным средствам по состоянию на 15.03.2017г.; Список заключенных Обществом договоров отчуждения недвижимого имущества, других основных средств общества за период с 01.10.2015г. по 01.01.2017г.; Заключенных Обществом договором уступки прав (цессии) за период с 01.10.2015г. по 31.01.2017г.;

Решений по результатам проверок Общества налоговыми органами, заключений аудитора и ревизора Общества за период с 01.10.2015г. по настоящее время; Инвентаризационные описи имущества Общества за период с 01.10.2016г. по 31.12.2016г.; Акты инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами по форме № ИНВ-17 за период с 01.10.2015г. по 31.12.2016г.; Документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках, (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за период с 01.10.2016г. по 31.12. 2016г.; Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию с октября 2015 года по 31 декабря 2016 года (приказы, штатное расписание, трудовые договоры и дополнительные соглашения к трудовым договорам); Сведения о начисляемых и уплачиваемых налогах в бюджеты различных уровней, отчислений во внебюджетные фонды за 2016 год; Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах (с копиями договоров) за 2015-2016 годы; Список лиц, имеющих право (по приказу, по доверенности, иному документы, утвержденного директором Общества) подписи документов от имени Общества на договорах, документах, связанных с подачей требований, отказом от исковых требований, регистрацией права собственности на движимое и недвижимое имущество, начиная с октября 2015 года по настоящее время; Приказы о дополнительных выплатах работникам, включая премии в том числе: лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа с октября 2015 года по 31.12.2016г.; Приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам Общества с октября 2015 года по 31 декабря 2016 года; Протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) в том числе: протокол общего собрания участников Общества № 39/10 от 16.12.2010 г.; № 40/11 от 27.12.2010г.; № 41/11 от 11.05.2011г. и № 49/15 от 07.09.2015г.; Информацию о цепочке собственником Общества, включая конечных бенефициаров, их данные; Документы подтверждающие начисление и выплату диведентов ( распределение части чистой прибыли) за период 2015-2016 годы; Данные об открытых в кредитных организациях расчетных счетах общества по состоянию на 15.03.2017г.; Документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей и сберегательных сертификатов, получение денежных средств по векселям и сберегательным сертификатам за 2015-2016 годы; Анализ по всем счетам бухгалтерского учета за 2015-2016 годы.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о дате и времени судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебное разбирательство проводится в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлял ходатайства об уточнении исковых требований.

Судом уточнение исковых требований принято. Иск считается заявленным об обязании Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "АСТРИМ" представить следующие документы: Бухгалтерские балансы Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "АСТРИМ" за 2015 год; .Список недвижимого имущества Общества с указанием его стоимости по состоянию на 15.03.2017г.; .Список иного имущества Общества, относящегося в основным средствам по состоянию на 15.03.2017г.; Список заключенных Обществом договоров отчуждения недвижимого имущества, других основных средств общества за период с 01.10.2015г. по 01.01.2017г.; Заключенных Обществом договором уступки прав (цессии) за период с 01.10.2015г. по 31.01.2017г.; Инвентаризационные описи имущества Общества за период с 01.10.2016г. по 31.12.2016г.; Акты инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами по форме № ИНВ-17 за период с 01.10.2015г. по 31.12.2016г.; Документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках, (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за период с 01.10.2016г. по 31.12. 2016г.; .Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию с октября 2015 года по 31 декабря 2016 года (приказы, штатное расписание, трудовые договоры и дополнительные соглашения к трудовым договорам); Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах (с копиями договоров) за 2015-2016 годы; Список лиц, имеющих право (по приказу, по доверенности, иному документы, утвержденного директором Общества) подписи документов от имени Общества на договорах, документах, связанных с подачей требований, отказом от исковых требований, регистрацией права собственности на движимое и недвижимое имущество, начиная с октября 2015 года по настоящее время; Приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам Общества с октября 2015 года по 31 декабря 2016 года; Данные об открытых в кредитных организациях расчетных счетах общества по состоянию на 15.03.2017г.; Документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей и сберегательных сертификатов, получение денежных средств по векселям и сберегательным сертификатам за 2015-2016 годы.

Представитель истца исковые требования поддержал, по основаниям, изложенным в иске с учетом уточнения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, свидетелей, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов арбитражного дела Истец является участником ООО ПКФ «АСТРИМ», с долей в уставном капитале общества 33,4%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление

В силу п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества имеют права, предусмотренные для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе они вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец, как участник общества, в соответствии со статьей 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" 01.02.2017 года, обратился на имя руководителя общества с заявлением, в котором просил в срок до 21 февраля 2017г. предоставить копии следующих документов:

1)все свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в устав;

2)документы по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений) в 2015-2016гг.;

3)заключений (актов) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, пожарной инспекции, полиции) в 2015-2016гг;

4)предписаний, выданных органами государственной власти в 2015-2016гг;

5)договоров (контрактов), заключенных обществом (в том числе взаиморасчетных документов), договоров цессии в сумме свыше 50 000 рублей по одному контрагенту в 2015-2016гг;

6)документов, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) в 2015-2016гг;

7)документов, содержащих информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие ку в 2015-2016гг;

8)расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности на начало и конец 2015 2016гг.;

9)документов по списанию дебиторской задолженности и их основание за 2015-2016гг.

10)расшифровок начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней отчислений во внебюджетные фонды за 2016г. в 2016г.;

11)сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах (с копиями договоре за2015-2016гг.;

12)штатное расписания общества за 2015, 2016г.;

13)протокол Общества, приказ, трудовой договор (контракт): с единоличным исполнительным органом (директором), главным бухгалтером за 2015-2016гг.;

14)список лиц имеющих право (по приказу, по доверенности, иному документу утвержденного директором Общества) подписи документов от имени единоличного исполнительного органа на договорах, документах связанных с подачей исковых требований, отказом от исковых требований, регистрацией на право собственности движимое и не движимое имущество начиная с 2015г. по настоящий период;

15)приказы об изменении или дополнительной выплате работникам, включая премии, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа за 2015-2016гг.;

16)приказов о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества за 2015-2016гг.;

17)документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе и за балансовом счете в 2015,2016гг;

18)перечень основных средств по состоянию на 01.01.2015г. на 01.01.2016г. 01.01.2017г.;

19) документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочееперемещение основных средств в 2015-2016гг.;

20)платежные поручения, подтверждающих уплату обществом налогов в 2016 г. 2016гг;

21)протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных);

22)справка об оплате уставного капитала;

23)справок об оплате доли в уставном капитале;

24)список участников общества и документов, подтверждающих их право на долю в уставном капитале общества на 01.01.2017г.;

25)сведения и отчеты независимых оценщиков за 2015-2016гг.;

26)списков аффилированных лиц общества в 2015-2016гг.;

27)документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) в 2016г.;

28) перечень нематериальных Активов с указанием первоначальной стоимости
начисленной амортизации и остаточной стоимости по состоянию на 01.01.2016г.
01.01.2017гг.;

29) перечень открытых в банках расчетных счетов общества по состоянию на 01.01.2017

30)банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам в 2015-2016гг.;

31)документы, подтверждающих приобретение, отчуждение векселей и сберегательных сертификатов, получение денежных средств по векселям и сберегательным сертификатам за 2015-2016гг.;

32)анализ по всем счетам бухгалтерского учета за 2015-2016гг.;

33) акты инвентаризации имущества за 2015-2016гг.;

34)выписка из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о правах отдельного лица на имеющиеся у него объекты недвижимого имущества по состоянию на настоящий период.

35)судебные акты по всем спорам общества имущественного и не имущественного характера (перечень исковых заявлений с номерами дел, суммой исковых требований и конечным результатом - решения, определения по данным делам (взыскать, отказать, прочее и в какой сумме или части) и реализация определений по этим делам в 2015-2016гг.

Согласно пункту 7 Информационного письма № 144 ВАС РФ от 18.01.2011г., Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.

В ответ на данное требование, ответчиком 16.02.2017 года за исх. № 20 были предоставлены свидетельства, подтверждающие внесение изменений, в том числе, в уставные документы Общества за период 2004 - 2014 годы, Свидетельство о присвоении ИНН и ОГРН, Свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 28.06.2002г. и Устав Общества.

Вместе с тем, ответчик не предоставил документы по совершенным сделкам и финансовые документы за период с октября 2015 года по декабрь 2016 года.

Поскольку ответчик в добровольном порядке требования истца о предоставлении документов не исполнил, истец вынужден обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса доводы сторон, обстоятельства по делу и доказательства, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

К указанному выводу суд приходит на основании следующего.

В соответствии со статьей 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», по смыслу которой участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п.4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В статье 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление. Подобная обязанность Общества также соотносится с положениями его Устава.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма № 144 ВАС РФ от 18.01.2011г, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Ответчик процессуальными правами, предусмотренными статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не воспользовался, отзыв на исковое заявление не представил, доказательства направления истцу документов, не представил.

Таким образом, суд исходит из доказательной базы, представленной истцом.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доказательства предоставления ответчиком истребуемых истцом документов, не представлены.

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "АСТРИМ" в течение десяти дней с даты вступления настоящего решения в законную силу представить ФИО1 заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

1.Бухгалтерские балансы Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "АСТРИМ" за 2015 год;

2.Список недвижимого имущества Общества с указанием его стоимости по состоянию на 15.03.2017г.;

3.Список иного имущества Общества, относящегося в основным средствам по состоянию на 15.03.2017г.;

4.Список заключенных Обществом договоров отчуждения недвижимого имущества, других основных средств общества за период с 01.10.2015г. по 01.01.2017г.;

5.Заключенных Обществом договором уступки прав (цессии) за период с 01.10.2015г. по 31.01.2017г.;

6. Инвентаризационные описи имущества Общества за период с 01.10.2016г. по 31.12.2016г.;

7. Акты инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами по форме № ИНВ-17 за период с 01.10.2015г. по 31.12.2016г.;

8.Документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках, (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за период с 01.10.2016г. по 31.12. 2016г.;

9.Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию с октября 2015 года по 31 декабря 2016 года (приказы, штатное расписание, трудовые договоры и дополнительные соглашения к трудовым договорам);

10.Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах (с копиями договоров) за 2015-2016 годы;

11.Список лиц, имеющих право (по приказу, по доверенности, иному документы, утвержденного директором Общества) подписи документов от имени Общества на договорах, документах, связанных с подачей требований, отказом от исковых требований, регистрацией права собственности на движимое и недвижимое имущество, начиная с октября 2015 года по настоящее время;

12.Приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам Общества с октября 2015 года по 31 декабря 2016 года;

13.Данные об открытых в кредитных организациях расчетных счетах общества по состоянию на 15.03.2017г.;

14.Документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей и сберегательных сертификатов, получение денежных средств по векселям и сберегательным сертификатам за 2015-2016 годы.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "АСТРИМ" в пользу ФИО1 судебные расходы, связанные с оплатой госпошлины в сумме 6 000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»

Судья

Г.В. Серикова