Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Акционера Закрытого Акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" ФИО1 (ОГРН <***>, ИНН <***> к Закрытому Акционерному обществу " Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция", ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделки купли-продажи недействительной и применении последствий недействительности сделки

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области.

при участии:

от истца: ФИО3-представитель по доверенности

от ответчика: ФИО4, ФИО5-представитель по доверенности., ФИО6-представитель по доверенности.

от третьих лиц: не явились, извещены.

Истец, Акционер Закрытого Акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" ФИО1 в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с иском к Закрытому Акционерному обществу "АМУ "Волгопромвентиляция", ФИО2 о признании сделки купли-продажи недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Являясь акционером ЗАО «АМУ «Волгопромвентиляция", истец заявил требование о признании договора купли-продажи недействительным по признаку ничтожности со ссылкой на статьи 10, 168 ГК РФ и нарушение положений статей 79, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В обоснование своих требований истец ссылается на следующие обстоятельства - продажа спорного имущества по цене приблизительно в 20 раза ниже его рыночной стоимости произведена с нарушением, как законных интересов общества, так и непосредственно акционеров общества, а обстоятельства продажи свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчиков, воспользовавшихся тем, что единоличный исполнительный орган продавца, действовал явно в ущерб общества и его акционерам, в результате чего, общество утратило возможность использовать объект, необходимый ему для осуществления основной деятельности.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 22.01.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2015, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением ФАС Поволжского округа от 27.01.2016 г. решение Арбитражного суда Астраханской области от 22.01.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2015 по делу N А06-6466/2014 отменено, дело на новое рассмотрение направлено в Арбитражный суд Астраханской области.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд округа указал на необходимость дать надлежащую правовую оценку наличию либо отсутствию сговора между ответчиками, факту осведомленности ФИО2 о действиях (правомерных либо неправомерных) директора общества при совершении оспариваемой сделки, исследовать вопрос об экономической целесообразности совершения обществом оспариваемой сделки, а также установить привело ли заключение указанной сделки к невозможности для общества осуществлять дальнейшую деятельность, цель и мотивы совершения оспариваемой сделки, в том числе, чем была вызвана необходимость отчуждения имущества, причинение убытков самому обществу (акционеру-истцу).

При новом рассмотрении представитель истца исковые требования поддерживает в полном объеме.

Представители ответчиков просят отказать в удовлетворении иска.

Представители третьих лиц в судебное разбирательство не явились. Судебное разбирательство проводится в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг Закрытого акционерного общества «Астраханское монтажное управление «Волгопромвентиляция» по состоянию на 23.05.2013г. ФИО1 является владельцем ценных бумаг: Акция обыкновенная именная 1 305 шт., номинал 1 руб.

Закрытому акционерному обществу «Астраханское монтажное управление «Волгопромвентиляция» на праве собственности принадлежало недвижимое имущество производственная база, расположенная по адресу: Астраханская область, Ахтубинский район, г. Ахтубинск, ул.2-яЖелезнодорожная, дом № 3а.

Согласно выписке из ЕГРП от 26.06.2014 г. указанный объект недвижимости продан физическому лицу ФИО2. Сделка купли-продажи имущества зарегистрирована 09.12.2013 г.

26.06.2014 г. после получения сведений из Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии стало известно о совершенной сделке.

Производственная база была продана по цене 100 000 руб. По мнению истца, указанная сумма не соответствует рыночной стоимости объекта недвижимости.

Данные обстоятельства побудили истца обратиться в суд с настоящим иском за защитой нарушенного права.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы истца, доказательства, обстоятельства по делу, суд считает, что требования истца не подлежащими удовлетворению.

В силу ст. 286 АПК РФ указания вышестоящей инстанции обязательны для судебной инстанции вновь рассматривающей дело.

Отменяя судебные акты вышестоящая инстанция указала, что «…нарушение директором общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделки на предположительно невыгодных для акционера условиях, само по себе не является основанием для признания недействительной сделки, совершенной ответчиками. Занижение цены договора и впоследствии возможно выявившаяся убыточность заключенной сделки сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны компании, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения. Что согласуется с правовой позицией, изложенной в пункте 1 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11 и от 13.05.2014 N 17089/12…

При новом рассмотрении дела, суду следует учесть изложенное, установить и мотивированно обосновать наличие либо отсутствие сговора между ответчиками, факт осведомленности ФИО2 о действиях (правомерных либо неправомерных) директора общества при совершении оспариваемой сделки, исследовать вопрос об экономической целесообразности совершения обществом оспариваемой сделки, а также привело ли заключение указанной сделки к невозможности для общества осуществлять дальнейшую деятельность, цель и мотивы совершения оспариваемой сделки, в том числе, чем была вызвана необходимость отчуждения имущества, причинение убытков самому обществу (акционеру-истцу…».

Истец ссылается на то, что имущество, являющееся предметом спорного договора, продано по цене, значительно ниже рыночной, в связи, с чем полагает, что воля общества, направленная на получение прибыли в большем размере, была искажена.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из того, что любой участник гражданского оборота, должен учитывать права и законные интересы другой стороны, содействовать ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления N 25).

Однако, один только факт продажи недвижимости по более низкой цене, чем рыночная цена, не может являться достаточным основанием для суждения о ничтожности сделки. Для квалификации таких сделок как ничтожных необходимо устанавливать не только занижение цены сделки, но и дополнительные обстоятельства, в том числе, такие как сговор между сторонами сделки либо осведомленность другой стороны о недобросовестных действиях первой стороны.

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Повторно исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит в выводу, что заявление о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не подлежит удовлетворению.

В нарушение вышеназванных правовых норм, истец не представил в материалы дела доказательства того, что сделка совершена с целью причинения вреда и другая сторона знала или должна была знать о подобной цели. Отсутствуют доказательства неравноценного встречного исполнения обязательств. Также и доказательства причинения вреда обществу.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, достоверные и безусловные доказательства доводов истца в материалах дела отсутствуют.

Из материалов арбитражного дела усматривается, что ЗАО «Астраханское монтажное управление «Волгопромвентиляция» указывало, что производственная база в Ахтубинском районе Астраханской области являлась убыточной для общества ввиду отсутствия заказов, база находилась на значительной удаленности от места нахождения головного предприятия. Продажа производственной базы негативным образом не сказалась на экономической деятельности общества, оно в районе места нахождения производственной базы предпринимательскую деятельность не осуществляло. Обслуживание указанной производственной базы создавали убытки обществу. Решение единоличным исполнительным органом о продаже производственной базы учитывало то обстоятельство, что состояние базы было неудовлетворительным, кроме того сделка купли-продажи базы была одобрена решением совета директоров общества от 21.01.2015, утвержденным протоколом заседания совета директоров № 1 ЗАО «Астраханское монтажное управление «Волгопромвентиляция».

При указанных обстоятельствах требования истца не подлежат удовлетворению

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Обеспечительные меры отменить.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»

Судья

А.М. Соколова