Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Экоэнерго», Открытое акционерное общество «Регистратор НИКойл» и Нотариальная палата Астраханской области.

при участии:

от истца: не явился, извещен.

от ответчика: не явился, извещен.

от третьих лиц: не явились, извещены.

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области суд с иском к ФИО2 (далее - ответчик) о признании права собственности на акции ОАО «МРСК Юга», ОАО «Волгоградэнергосбыт», ОАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы», ОАО «Южная генерирующая компания – ТГК – 8».

Определением арбитражного суда Волгоградской области от 17.12.2013года требование ФИО1 о признании права собственности на акции ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» выделено в отдельное производство, с присвоением выделенному делу №А12-32206/2013.

Определением арбитражного суда Волгоградской области от 16.01.2014 г. в арбитражный суд Астраханской области передано дело № А12-32206/2013 по иску ФИО1 к ФИО2 о признании права собственности на акции.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Открытое акционерное общество «Южная генерирующая компания – ТГК - 8».

Определением арбитражного суда Астраханской области от 11 февраля 2014года исковое заявление ФИО1 к ФИО2 о признании права собственности на акции Открыто акционерного общества «Южная генерирующая компания – ТГК-8» принято к производству.

От ООО «ЛУКОЙЛ-Энерго» в адрес суда поступили пояснения по иску, из которых следует, что третье лицо ООО «ЮГК ТГК-8» согласно решению участника общества, оформленного протоколом № 3 от 06.09.2010г. наименование общества изменено на ООО «ЛУКОЙЛ-Энерго» и место нахождение общества на <...>.

Учитывая изложенное, суд считает необходимым уточнить наименование третьего лица, третьим лицом считать ООО «ЛУКОЙЛ-Экоэнерго».

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ЛУКОЙЛ-Экоэнерго», ОАО «Регистратор НИКойл» и Нотариальная палата Астраханской области.

Представители сторон и третьих лиц в судебное заседание не явились, о дате судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебное разбирательство в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проводится в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

Исследовав доказательства, содержащиеся в материалах дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из искового заявления, 11 ноября 2000 года умерла бабушка ФИО1 - ФИО3, на момент смерти проживавшая в <...> д. кв. 125. После ее смерти открылось наследство в составе следующего имущества: компенсационные начисления на вклады Сбербанка, закрытые по доверенности, обыкновенные именные акции ОАО «Волгоградэнерго» в количестве 3052 штук номинальной стоимостью 1 рубль и привилегированных акций ОАО «Волгоградэнерго» в количестве 8139 штук номинальной стоимостью 1 рубль.

Истец является наследником по праву представления за своего отца - ФИО4, умершего 20 мая 1981 года, которому приходится сыном. Кроме истца у ФИО3 имеется еще один наследник - дочь умершей ФИО2.

Истец обратился в нотариальную контору с заявлением о принятии наследства в установленном законом порядке. С момента смерти отца у семьи истца с семьей ФИО2 натянутые отношения, она реализовала все имущество ФИО3 еще при жизни, и истец был уверен, что наследства, принадлежащего разделу между наследниками не осталось, а нотариус на тот момент не известил его об открывшемся наследстве. Свидетельство о праве на наследство ФИО2 на ее долю, нотариус выдала по истечении 6 месяцев с момента смерти ФИО3

Истец узнал, что после смерти ФИО3 осталось наследственное имущество в виде компенсационных начислений на вклады Сбербанка, закрытых по доверенности, обыкновенных именных акций ОАО «Волгоградэнерго» в количестве 3052 штук номинальной стоимостью 1 рубль и привилегированных акций ОАО «Волгоградэнерго» в количестве 8139 штук номинальной стоимостью 1 рубль, о чем истец узнал только в 2012 году.

Нотариус выдала истцу свидетельство о праве на наследство на обыкновенные именные акции ОАО «Волгоградэнерго» в количестве 3052 штук номинальной стоимостью 1 рубль, привилегированные акции ОАО «Волгоградэнерго» в количестве 8139 штук номинальной стоимостью 1 рубль. ОАО «Волгоградэнерго» прекратило свое существование в 2008 г. , его правопреемником явились ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания», ОАО «Волгоградэнергосбыт», ОАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы», ОАО «Южная генерирующая компания – ТГК-8», которое, в свою очередь, при расформировании было передано в депозитное хранение нотариусу г.Астрахани ФИО5

Истец указывает, что ранее выдавалось свидетельство о праве на наследство на ½ долю. Истец утверждает, что в связи с реорганизацией ОАО «Волгоградэнерго» и ОАО «Южная генерирующая компания – ТГК – 8» реорганизовалось и ½ доля наследственного имущества, причитающаяся истцу. Истец получил новые свидетельства о праве наследства на ½ долю на акции реорганизованных юридических лиц: ОАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы», ОАО «Южная генерирующая компания – ТГК – 8».

Согласно Свидетельству от 28.09.2012 № 3-1950 о праве на наследство по закону ФИО1 является наследником имущества ФИО3 1/2 доли акций обыкновенных именных ОАО «Волгоградэнерго» в количестве 3052 штук номинальной стоимостью 1 рубль и привилегированными акциями ОАО «Волгоградэнерго» в количестве 8139 штук номинальной стоимостью 1 рубль (т.1, л.д. 22).

В выданном свидетельстве указано, что свидетельство о праве на наследство на ½ долю акций выдано ранее.

Согласно Свидетельству от 15.01.2013 № 1-37 о праве на наследство по закону ФИО1 является наследником имущества ФИО3 1/2 доли акций обыкновенных именных ОАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» в количестве 26901 3052 штуки номинальной стоимостью 0,50 руб. общей стоимостью 13 450 руб. 50 коп. На ½ долю вышеуказанного наследства свидетельство о праве на наследство выдано ранее. (т.1, л.д. 23).

Согласно Свидетельству от 12.01.2013 № 1-30 о праве на наследство по закону ФИО1 является наследником имущества ФИО3 1/2 доли денежной суммы, хранящейся на депозите нотариуса города Астрахани ФИО5 за 7842782 акции ОАО «Южная генерирующая компания-ТГК-8» (т.1, л.д. 23).

Истец, полагая, что ответчиком нарушены его права, обратился в суд с иском о признании права собственности на акции Открыто акционерного общества «Южная генерирующая компания – ТГК-8»

Оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы сторон, обстоятельства по делу и доказательства, суд считает, что требования истца являются не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского Кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 301 Гражданского Кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно статье 1112 Гражданского Кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии со статьей 1114 Гражданского Кодекса Российской Федерации днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Статья 1152 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусматривает, что для приобретения наследства наследник должен его принять.

Часть 4 статьи 1152 Гражданского Кодекса Российской Федерации определяет, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно статье 1153 Гражданского Кодекса Российской Федерации принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Статья 8 Закона о рынке ценных бумаг предусматривает, что выпиской из системы ведения реестра является документ, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам. Выписка из системы ведения реестра должна содержать отметку о всех ограничениях или фактах обременения ценных бумаг, на которые выдается выписка, обязательствами, зафиксированных на дату составления в системе ведения реестра. Выписки из системы ведения реестра, оформленные при размещении ценных бумаг, выдаются владельцам бесплатно. Лицо, выдавшее указанную выписку, несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в ней.

В пункте 3 статьи 1176 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся акционерами акционерного общества.

Следовательно, у акционера возникает вещное право - право собственности на акцию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1114 Гражданского Кодекса Российской Федерации днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Способы принятия наследства определены в статье 1153 Гражданского Кодекса Российской Федерации, согласно которой принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве нанаследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства, либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Согласно статье 46 Закона об акционерных обществах держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

В соответствии со статьей 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Согласно материалам дела истцу как наследнику по закону выданы свидетельства о праве на наследство по закону ½ доли на акции ОАО «Волгоградэнерго», ОАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» и на денежную сумму, хранящуюся на депозите нотариуса города Астрахани ФИО5 за 7842782 акции ОАО «Южная генерирующая компания-ТГК-8».

Предметом рассмотрения данного иска является признание права собственности на акции ОАО «Южная генерирующая компания-ТГК-8».

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция является именной ценной бумагой.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации с передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

Статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" установлено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра -записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Таким образом, для приобретения права собственности на акцию необходимо совершить определенные действия в целях внесения соответствующих записей в реестр.

Порядок ведения и требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, обязательные для исполнения эмитентами (регистраторами), осуществляющими самостоятельно ведение реестра владельцев именных ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации, установлен Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 (далее - Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг).

Согласно пункту 7.3 Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением о ведении реестра.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Пунктом 7.3.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг установлено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при реорганизации зарегистрированного лица по предоставлении документов, необходимых для открытия лицевого счета юридического лица, а такжевыписки из передаточного акта о передаче ценных бумаг вновь возникшему юридическому лицу (при слиянии и преобразовании).

Между тем, для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при реорганизации зарегистрированного лица необходимо предоставление выписки из передаточного акта о передаче ценных бумаг вновь возникшему юридическому лицу.

Согласно материалам дела, истцом не представлены все надлежащие документы, подтверждающие обращение к депозитарию, равно как и отказ последнего во внесении записи в реестр.

Кроме того, из материалов дела следует, что 10.03.2009 г. в Открытое акционерное общество «Южная генерирующая компания-ТГК-8» в соответствии с пунктом 1 статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» поступило требование о выкупе ценных бумаг ООО «ЛУКОЙЛ_Волгограднефтепереработка», являвшегося совместно со своими афиллированными лицами владельцами 95,43% обыкновенных акций общества. Указанное требование было направлено всем владельцам ценных бумаг указанного акционерного общества и опубликовано газете «Независимая газета», а также размещено на веб-сайте общества.

Пунктами 6, 7, 8 статьи 84.8. Федерального закона «Об акционерных общества» установлено, что владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, заявление, которое содержит реквизиты своего счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги. При этом заявление считается направленным в срок, если оно получено лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, не позднее даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг и которая указывается в требовании о выкупе ценных бумаг.

Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги по банковским реквизитам или по адресу, указанным в заявлениях владельцев ценных бумаг, включенных в список владельцев выкупаемых ценных бумаг, составленный на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг.

При неполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения открытого общества. В случае непредставления номинальным держателем данных о лицах, в интересах которых он владеет ценными бумагами, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги номинальному держателю. Перечисление денежных средств номинальному держателю считается надлежащим исполнением обязательства.

В течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте настоящей статьи, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя в порядке, предусмотренном настоящей статьей, является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения последнего.

Поскольку владельцы акций – наследники умершей ФИО3 не представили в адрес акционерного общества информацию, необходимую для осуществления банковского или почтового перевода денежных средств, ООО «ЛУКОЙЛ_Волгограднефтепереработка» перечислило денежные средства за выкупаемые акции в депозит нотариуса г.Астрахани ФИО5

После оплаты выкупленных акций ОАО «ЮГК ТГК-8» 02.06.2009 г. ООО «ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка» не позднее 02.06.2009 г. регистратором произведено списание ценных бумаг с лицевых счетов акционеров и зачисление их на лицевой счет ООО «ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка».

Таким образом, из материалов дела не следует, что ответчик владеет акциями ОАО «ЮГК ТГК-8».

Из материалов дела усматривается, что ОАО «ЮГК-ТГК-8» прекратило деятельность при преобразовании в Общество с ограниченной ответственностью на основании решения общего собрания акционеров от 14.07.2009 г.

Запись о прекращении деятельности ОАО «ЮГК-ТГК-8» в связи реорганизацией в форме преобразования внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 03.09.2009 г.

В соответствии с решением внеочередного общества собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ЮГК-ТГК-8» от 06.09.20110 г. наименование общества изменено на «ЛУКОЙЛ-Экоэнерго».

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что судебной защите подлежат лишь нарушенные или оспоренные права и законные интересы, способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относится признание права. По смыслу закона такое требование может быть предъявлено лицом, чьи права и интересы, в действительности, нарушены.

Согласно исковым требованиям в качестве ответчика истцом указана ФИО2, также являющаяся наследницей.

Согласно отзыву ответчика на исковое заявление и пояснениям к отзыву, ФИО2 считает себя ненадлежащим ответчиком. Ответчик указывает, что никогда не оспаривала право истца на ½ долю наследуемого им имущества и у нее отсутствует имущество, принадлежащее истцу.

Согласно письму нотариуса города Астрахани ФИО5, 02 июня 2009года на депозит нотариуса города Астрахани ФИО5 ООО «ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка» на имя ФИО2», было внесено 930, 81 руб. для выдачи в счет уплаты выкупной стоимости за 23 387 акцией ОАО «ЮГК –ТГК-8». До настоящего времени гр. ФИО2 с просьбой о выдаче денежных средств с депозита в адрес нотариуса города Астрахани ФИО5 не обращалась.

На имя ФИО1 денежные средства на депозит нотариуса не поступали.

Определением арбитражного суда Астраханской области от 21 мая 2014года суд обязывал истца указать уточнить состав участников процесса: уточнить, в чем состоит нарушение его прав со стороны ответчика.

Определение истцом исполнено не было.

Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ РФ от 02 октября 1997 г. №27, установлено, что одним из документов, необходимым для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования, является подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство (передается регистратору).

В случае выявления после выдачи свидетельства о праве на наследство наследственного имущества, на которое такое свидетельство не было выдано, выдается дополнительное свидетельство о праве на наследство (пункт 2 статьи 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств обращения с указанным заявлением истцом не представлено.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом же не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что основанием невыдачи истцу свидетельства о праве на наследство в отношении спорных акций явились именно действия ответчика, направленные на лишение истца права на акции и на иное спорное имущество. Как и не представлено доказательств того, что ответчику была передана доля истца.

По тексту описательной части иска следует, что основанием для заявления настоящих требований послужил вывод истца о наличии еще одной доли наследства, так как в свидетельстве указано, что истец является наследником ½ доли и что свидетельство на вторую долю выдано ранее. В связи с чем, истец считает, что он получил только ¼ наследственной массы.

Выводы истца, основанные на его восприятии текста свидетельства о праве на наследство, основаниями заявленных требований быть не могут.

Отсутствие доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов истца, свидетельствует об отсутствие у суда правовых оснований для признания нарушенными прав истца, в защиту которых был подан иск.

Таким образом, избранный истцом способ защиты по настоящему делу не направлен на восстановление нарушенных прав, связанных с владением спорными акциями и иным имуществом.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

Поскольку требования истца не подлежат удовлетворению, то в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина должна быть отнесена на истца.

Истец является инвалидом 2 группы.

В соответствии со статьей 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, освобождаются истцы- инвалиды 1 и 2 группы.

Таким образом, истец освобожден от уплаты государственной пошлины по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске ФИО1 к ФИО2 о признании права собственности на акции Открыто акционерного общества «Южная генерирующая компания – ТГК-8» отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»

Судья

С.В. Богатыренко