Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ателье «Гузель».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2013 (резолютивная часть объявлена 05.07.2013) исковые требования ФИО1 удовлетворены; на ФИО1 переведены права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества «Ателье «Гузель».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 решение суда первой инстанции от 13.08.2013 оставлено без изменения.

Постановлением ФАС Уральского округа от 20.03.2014 года (резолютивная часть объявлена 13.03.2014) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2013 по делу № А07-10144/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по тому же делу отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

До момента принятия решения истец уточнил исковые требования, которым просит:

1. Перевести с ФИО3 на ФИО1 права и обязанности покупателя доли-в размере 5,39% уставного капитала ООО Ателье «Гузель» номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп. по договору купли-продажи от 24.02.2009г. заключенного между ФИО4 и ФИО3.

2.Перевести с ФИО3 на ФИО1 права и обязанности покупателя доли в размере 5,39% уставного капитала ООО Ателье «Гузель» номинальной стоимостью 542руб. 73коп. по договору купли-продажи от 24.02.2009г. заключенного между ФИО5 и ФИО3.

3.Перевести с ФИО3 на ФИО1 права и обязанности покупателя доли в размере 5,39% уставного капитала ООО Ателье «Гузель» номинальной стоимостью 542руб. 73 коп. по договору купли-продажи от 24.02.2009г.заключенного между ФИО26 и ФИО3.

4.Перевести с ФИО3 на ФИО1 права и обязанности покупателя доли в размере 5,39% уставного капитала ООО Ателье «Гузель» номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп. по договору купли-продажи от 24.02.2009г. заключенного между ФИО7 и ФИО3.

5.Перевести с ФИО3 на ФИО1 права и обязанности покупателя доли в размере 5,39% уставного капитала ООО Ателье «Гузель» номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп. по договору купли-продажи от 24.02.2009г. заключенного между ФИО15 и ФИО3.

6.Перевести с ФИО2 на ФИО1 права и обязанности покупателя доли в размере 5,39% уставного капитала ООО Ателье «Гузель» номинальной стоимостью 542руб. 73коп. по договору купли-продажи от 24.02.2009г. заключенного между ФИО8 и ФИО2.

7. Перевести с ФИО2 на ФИО1 права и обязанности покупателя доли в размере 0,05% уставного капитала ООО Ателье «Гузель» номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп. по договору купли-продажи от 24.02.2009г.заключенного между ФИО9 и ФИО2.

8. Перевести с ФИО2 на ФИО1 права и обязанности покупателя доли в размере 5,39% уставного капитала ООО Ателье «Гузель» номинальной стоимостью 542руб. 73коп. по договору купли-продажи от 24.02.2009г. заключенного между ФИО10 и ФИО2.

9. Перевести с ФИО2 на ФИО1 права и обязанности покупателя доли в размере 14,81% уставного капитала ООО Ателье «Гузель» номинальной стоимостью 1 490 руб. 79 коп. по договору купли-продажи от 24.02.2009г. заключенного между ФИО11 и ФИО2.

10. Перевести с ФИО2 на ФИО1 права и обязанности покупателя доли в размере 5,39% уставного капитала ООО Ателье «Гузель» номинальной стоимостью 542руб. 73коп. по договору купли-продажи от 12.05.2009г. заключенного между ФИО12 и ФИО2.

11. Перевести с ФИО2 на ФИО1 права и обязанности покупателя доли в размере 5,4% уставного капитала ООО Ателье «Гузель» номинальной стоимостью 543 руб. 74 коп. по договору купли-продажи от 12.05.2009г. заключенного между ФИО13 и ФИО2.

12. Перевести с ФИО2 на ФИО1 права и обязанности покупателя доли в размере 5,39% уставного капитала ООО Ателье «Гузель» номинальной стоимостью 542руб. 73коп. по договору купли-продажи от 12.05.2009г. заключенного между ФИО14 и ФИО2.

13. Перевести с ФИО2 на ФИО1 права и обязанности покупателя доли в размере 0,05% уставного капитала ООО Ателье «Гузель» номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп. по договору купли-продажи от 26.07.2010г. заключенного между ФИО16 и ФИО2.

14. Перевести с ФИО2 на ФИО1 права и обязанности покупателя доли в размере 5,39% уставного капитала ООО Ателье «Гузель» номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп. по договору купли-продажи от 26.07.2010г. заключенного между ФИО17 и ФИО2.

15. Перевести с ФИО2 на ФИО1 права и обязанности покупателя доли в размере 0,05% уставного капитала ООО Ателье «Гузель» номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп. по договору купли-продажи от 26.07.2010г. заключенного между ФИО18 и ФИО2.

16. Перевести с ФИО2 на ФИО1 права и обязанности покупателя доли в размере 0,05% уставного капитала ООО Ателье «Гузель» номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп. по договору купли-продажи от 26.07.2010г. заключенного между ФИО19 и ФИО2.

17. Перевести с ФИО2 на ФИО1 права и обязанности покупателя доли в размере 5,39% уставного капитала ООО Ателье «Гузель» номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп. по договору купли-продажи от 26.07.2010г. заключенного между ФИО20 и ФИО2.

18. Перевести с ФИО2 на ФИО1 права и обязанности покупателя доли в размере 0,05% уставного капитала ООО Ателье «Гузель» номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп. по договору купли-продажи от 26.07.2010г. заключенного между ФИО21 и ФИО2.

19. Перевести с ФИО2 на ФИО1 права и обязанности покупателя доли в размере 6,73% уставного капитала ООО Ателье «Гузель» номинальной стоимостью 678 руб. по договору купли-продажи от 26.07.2010г. заключенного между ФИО22 и ФИО2.

20. Перевести с ФИО2 на ФИО1 права и обязанности покупателя доли в размере 6,73% уставного капитала ООО Ателье «Гузель» номинальной стоимостью 678 руб. по договору купли-продажи от 26.07.2010г. заключенного между ФИО23 и ФИО2.

Уточненное исковое заявление судом принято к производству в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец исковые требования поддержал с учетом принятых судом уточнений.

Ответчики иск не признали по доводам, изложенным в отзыве.

Дело рассмотрено без участия третьих лиц в соответствии с правилами ст.ст. 123,156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО «Ателье «Гузель» зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы администрации Калининского района города Уфы 01.11.1993. Уставный капитал общества на момент его учреждения был определен в 10 069,20 руб. Участниками общества являлись 20 физических лиц.

До 05.05.2008 состав участников данного общества и размер принадлежащих им долей определялся следующим образом:

ФИО27 – 2033,97 руб. (20,2%), ФИО11 – 1 490,79 руб. (14,82%), ФИО12 – 542,73 руб. (5, 39%), ФИО14 – 542,73 руб. (5,39%), ФИО8 – 542,73 руб. (5,39%), ФИО16 – 5,28 руб. (0,05%), ФИО17 - 542,73 руб. (5,39%), ФИО13 – 543,74 руб. (5,4%), ФИО4 - 542,73 руб. (5,39%), ФИО6 542,73 руб. (5,39%), ФИО9 – 5,28 руб. (0,05%), ФИО15 542,73 руб. (5,39%), ФИО18 – 5,28 рую. (0,05%), ФИО28 – 5,28 руб. (0,05%), ФИО19 – 5,28 руб. (0,05%), ФИО5 – 542,73 руб. (5,39%), ФИО20 - 542,73 руб. (5,39%), ФИО21 5,28 руб. (0,05%), ФИО7 - 542,73 руб. (5,39%), ФИО10 542,73 руб. (5,39%).

05.05.2008 ФИО27 умерла.

06.02.2009 нотариусом города Уфы ФИО29 оформлено свидетельство о праве на наследство по закону в виде права на долю в уставном капитале ООО «Ателье «Гузель» в размере 2 033 руб. 97 коп. (20,2%), в соответствии с которым наследниками ФИО27 являлись в 1/3 доле каждый: муж ФИО22, дочь ФИО27 (ФИО23), мать ФИО1 (т.1, л.д. 23).

По договорам купли-продажи доли в уставном капитале от 24.02.2009 ФИО2 приобрела доли ФИО11 (14,82%), ФИО8 (5,39%), ФИО9 (0,05%), ФИО10 (5,39%). Общий размер доли составил 25,65 %.

По договорам купли-продажи доли в уставном капитале от 24.02.2009 ФИО3 приобрела доли ФИО7 (5,39%), ФИО6 (5,39%), ФИО5 (5,39%), ФИО4 (5,39%). Общий размер доли составил 21,56%.

В связи с изменением состава участников 24.02.2009 подписан новый учредительный договор и утверждена новая редакция устава общества «Ателье «Гузель».

Регистрация сведений об изменении состава участников осуществлена (решения от 02.03.2009).

По договорам от 12.05.2009 ФИО2 приобрела у ФИО12 (5,39%), ФИО13 (5,4%), ФИО14 (5,39%) еще 16,18% доли в уставном капитале общества «Ателье «Гузель»

По договору от 12.05.2009 ФИО3 приобрела у ФИО15 5,39% доли в уставном капитале общества.

В связи с продажей ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 своих долей на собрании участников общества от 12.05.2009,

оформленным протоколом № 8, приняты решения вывести указанных лиц из состава участников и об утверждении нового устава учредительного договора.

По договорам от 26.07.2010 ФИО2 приобрела 31,17 % доли, а именно со ФИО23 (6,73%), с ФИО18 (0,05%), с ФИО21 (0,05%), с ФИО16 (0,05%), с ФИО1 (6,73%), с ФИО22 (6,73%), с ФИО19 (0,05%), с ФИО17 (5,39%), с ФИО20 (5,39%).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.07.2012 по делу № А07-1602/2011, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в размере 6,73% в уставном капитале общества «Ателье «Гузель» от 26.07.2010, заключенный между ФИО1 и ФИО2, на основании того, что сделка совершена при отсутствии волеизъявления ФИО1 и при несоблюдении формы сделки; ФИО1 восстановлена в правах участника общества «Ателье «Гузель» с долей уставном капитале общества в размере 6,73%.

В материалах регистрационного дела общества «Ателье «Гузель» представлены извещения (оферты) ФИО23 от 01.06.2010, ФИО18 от 20.05.2010, ФИО21 от 05.05.2010, ФИО16 от 10.06.2010, ФИО22 от 26.05.2010, ФИО19 от 14.05.2010, ФИО17 от 18.05.2010, ФИО20 от 26.05.2010 обществу и другим участникам о намерении продать принадлежащие им доли. Там же представлены соответствующие им по датам акцепты ФИО2 и отказы иных участников, в том числе ФИО1, от преимущественного права покупки указанных долей.

Между ФИО2 (покупатель) и ФИО3 (продавец) 16.01.2012 заключен договор купли-продажи доли в размере 26,95 %.

Соответствующие изменения 23.01.2012 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.11.2012 в качестве участников общества «Ателье «Гузель» значатся ФИО2 с долей номинальной стоимостью 10 064 руб. 07 коп. и ФИО28 с долей 0,05% номинальной стоимостью 5 руб. 03 коп.

Ссылаясь на то, что порядок продажи участниками общества «Ателье «Гузель» своих долей в уставном капитале не соблюден, поскольку нарушено преимущественное право истца на покупку долей, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

В соответствии с пунктами 1, 2, 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действующей на дату совершения указанных сделок, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно статьи 11 устава ООО «Ателье «Гузель» в редакции 1998 (т. 3, л.д. 232-245), действующей на 24.02.2009, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества при согласии других участников общества на совершение такой сделки. Допускается также продажа или уступка участником общества своей доли (части доли) третьим лицам в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации при согласии других участников общества.

В уставе воспроизведены также положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о наличии у участников общества преимущественного перед третьими лицами права покупки доли, а также права на перевод на себя в судебном порядке прав и обязанностей покупателя.

Между тем, в деле отсутствуют доказательства того, что ФИО1 была уведомлена о намерении участников общества продать принадлежащие им доли, а также о цене и иных условиях продажи.

По протоколу собрания № 7 от 24.02.2009, на котором обсуждался вопрос о продажи долей ФИО4, ФИО5, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО6, ФИО7, ФИО11, в нем принимала участие и ФИО1 Протокол подписан всеми участниками общества.

Факт принадлежности ей подписи в указанном протоколе в ходе производства по делу был оспорен ФИО1 в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проведенной для проверки данного доказательства экспертизой (т.8, л.д. 71-78) установлено, что подпись в указанном протоколе от имени ФИО1 выполнена не ею, а иным лицом. Иных доказательств присутствия ФИО1 на данном собрании стороной ответчика в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При таких обстоятельствах следует признать за ФИО1 право на перевод на нее прав и обязанностей покупателя по указанным выше 8 договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ателье «Гузель», покупателями по которым выступили ФИО2 и ФИО3

ФИО2, ФИО3 поданы заявления о пропуске ФИО1 срока исковой давности по заявленному ею требованию (т. 1, л.д. 115), а также поступили заявления о пропуске срока исковой давности от ФИО20, ФИО22,ФИО4, ФИО12, ФИО7, ФИО15, ФИО6, ФИО8, ФИО23, где указано, что заявители считают началом срока течения исковой давности по настоящему делу 28.12.2010 года, с даты вынесения определения Верховного суда РБ в рамках рассмотрения спора в суде общей юрисдикции, когда истица узнала о субъектном составе оспариваемых сделок.

В соответствии со статьями 195-197 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Правила статей 195, 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

По общему правилу, которое применимо к рассматриваемому спору, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом по правилам статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По доводам заявителей о пропуске срока исковой давности истцу стало известно о спорных договорах из выписки единого государственного реестра юридических лиц, полученной в регистрирующем органе 18.02.2011 (выписка- т. 1, л.д. 78-93).

Суд считает необоснованным исчисление срока давности с указанной даты, поскольку из указанной выписки невозможно установить содержание и полный субъектный состав сторон договоров купли-продажи, информация о которых отражена в данной выписке, а также не представлено доказательств того, что истица узнала о субъектном составе оспариваемых сделок 28.12.2010 года, с даты вынесения определения Верховного суда РБ в рамках рассмотрения спора в суде общей юрисдикции.

Истец указывает, что о спорных договорах узнал 25.03.2011 после ознакомления с материалами дела № А07-1602/2011, в рамках которого судом были истребованы материалы регистрационного дела ООО «Ателье «Гузель», подано заявление о восстановлении сроков исковой давности по совершенным сделкам 24.02.2009 года, 12.05.2009 года, 26.07.2010 года, по требованиям о переводе прав покупателей.

Исковое заявление о переводе прав и обязанностей покупателя по спорным договорам поступило в Арбитражный суд Республики Башкортостан 17.06.2011, то есть в пределах трехмесячного срока с момента, когда ФИО1 стало известно содержание спорных договоров.

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности). Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи, находящейся в совместной собственности нескольких лиц).

Исходя из изложенных разъяснений, заявления участников о пропуске срока исковой давности не может быть основанием для его применения к договорам, стороной по которым они не являлись.

Таким образом, результатом заключения договоров с ФИО4, ФИО5, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО6, ФИО7, ФИО11 не стало возникновение у ФИО2 и ФИО3 статуса участников ООО «Ателье «Гузель».

Следовательно, последующее приобретение ими долей в уставном капитале данного общества (12.05.2009) должно было осуществляться с соблюдением вышеприведенного порядка, установленного статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции данного закона, действующей до 30.06.2009.

Как следует из материалов дела, 12.05.2010 по договорам с ФИО12 (5,39%), ФИО13 (5,4%), ФИО14 (5,39%) ФИО2 приобрела еще 16,18% доли в уставном капитале ООО «Ателье «Гузель» (т. 4, л.д. 124-126).

ФИО3 выступила в качестве покупателя 5,39% доли по договору, заключенному с ФИО15 (т. 4, л.д. 123).

Согласно протоколу собрания участников общества № 8 от 12.05.2009 на собрании рассмотрен вопрос о продаже долей, принадлежащих ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 В связи с продажей своих долей, указанные лица выведены из состава участников общества, подписан новый учредительный договор (т. 4, л.д. 100-106).

Между тем, 26.07.2010 ФИО2 было заключено еще 8 договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ателье «Гузель» (т. 5, л.д. 165-173): со ФИО23 (6,73%), с ФИО18 (0,05%), с ФИО21 (0,05%), с ФИО16 (0,05%), с ФИО1 (6,73%), с ФИО22 (6,73%), с ФИО19 (0,05%), с ФИО17 (5,39%), с ФИО20 (5,39%).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.07.2012 по делу № А07-1602/2011 признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в размере 6,73% в уставном капитале ООО «Ателье «Гузель» от 26.07.2010, заключенный от имени продавца ФИО1 и покупателя ФИО2 Восстановлено право корпоративного контроля ФИО1 путем восстановления ее в правах участника ООО «Ателье «Гузель» с долей в уставном капитале общества в размере 6,73%.

Признавая недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 26.07.2010 между ФИО1 и ФИО2, суды исходили из того, что сделка совершена при отсутствии волеизъявления ФИО1 и при несоблюдении формы сделки.

С 01.07.2009 в действие вступила новая редакция Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 № Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»)

Согласно пунктам 1, 2, 4 статьи 21 Закона в указанной редакции, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

По положениям, содержащимся в пункте 5 данной правовой нормы, участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом либо истечения срока использования данного преимущественного права. Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

В материалах регистрационного дела ООО «Ателье «Гузель» (т. 5, л.д. 47-164) представлены извещения (оферты) ФИО23 от 01.06.2010, ФИО18 от 20.05.2010, ФИО21 от 05.05.2010, ФИО16 от 10.06.2010, ФИО22 от 26.05.2010, ФИО19 от 14.05.2010, ФИО17 от 18.05.2010, ФИО20 от 26.05.2010 обществу и другим участникам о намерении продать принадлежащие им доли. Здесь же представлены соответствующие им по датам акцепты ФИО2 и отказы иных участников, в том числе ФИО1, от преимущественного права покупки указанных долей.

Предметом экспертного исследования, проведенного в рамках назначенной судом экспертизы в связи с заявлением истца о фальсификации доказательств, также являлась принадлежность ФИО1 подписи на отказах от преимущественного права покупки долей в уставном капитале общества.

В результате проведенного экспертного исследования эксперт пришел к выводу, что подпись на указанных документах выполнена не ФИО1, а иным лицом.

Переход к ФИО2 долей ФИО23, ФИО18, ФИО21, ФИО16, ФИО22, ФИО19, ФИО17, ФИО20 оформлен договорами купли-продажи доли в уставном капитале от 26.07.2010.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 статьи 21 Закона.

В соответствии с пунктом 18 той же статьи при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

При совершении договоров купли-продажи доли от 12.05.2009 и от 26.07.2010 ФИО3 и ФИО2 являлись участниками общества «Ателье «Гузель», при этом продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет недействительности такой сделки; если же такая сделка не признается недействительной на момент ее совершения, то лицо приобретает статус участника общества с ограниченной ответственностью и совершает последующие сделки купли-продажи именно как участник общества, а не как третье лицо. На ФИО1 имеются основания перевести права и обязанности лишь по восьми договорам купли-продажи, заключенным с нарушением ее преимущественного права.

В ходе производства по делу по заявлению истца определением от 08.07.2011 были приняты обеспечительные меры в виде ареста принадлежащих ФИО2 и ФИО3 долей в уставном капитале ООО «Ателье «Гузель» в размере 66,27% и 26,95% соответственно (определение – т. 1, л.д. 100-104).

Не смотря на наличие установленного судебного запрета на отчуждение долей, 16.01.20112 между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ателье «Гузель», по которому ФИО2 приобрела 26,95% доли, ранее зарегистрированной за ФИО3 (т. 6, л.д. 90). Посредством подачи в регистрирующий орган заявления по форме № Р14001 в сведения единого государственного реестра юридических лиц 23.01.2012 внесены изменения в отношении состава участников ООО «Ателье «Гузель».

В соответствии с представленной в деле выпиской из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.11.2012 (т. 2, л.д. 126-134), в качестве участников ООО «Ателье «Гузель» значатся ФИО2 с долей номинальной стоимостью 10 064,7 руб. и ФИО28 с долей 0,05% номинальной стоимостью 5,3 руб.

Между тем, данное обстоятельство не может служить основанием для отказа истцу в иске.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены пределы осуществления гражданских прав. В соответствии с положениями данной правовой нормы не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований, суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления, отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно правой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в приложении к информационному письму от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 3). Отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (п. 5).

Обстоятельства заключения между ФИО3 и ФИО2 договора купли-продажи доли от 16.01.2012 свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) со стороны указанных лиц, заключении данного договора с целью воспрепятствования защите прав истца посредством принятого к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан иска о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ателье «Гузель» от 24.02.2009, 12.05.2009, 26.07.2010.

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Поскольку заключение 16.01.2012 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ателье «Гузель» свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчиков ФИО3 и ФИО2, выразившегося в заключении указанного договора при наличии судебного запрета, суд в силу пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признает данный договор недействительным, не порождающим для его сторон правовых последствий, соответствующих характеру данной сделки.

Таким образом, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в деле доказательства, суд пришел к выводу, что исковые требования ФИО1, о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ателье «Гузель» от 24.02.2009, от 12.05.2009, от 26.07.2010 подлежат удовлетворению в части.

В соответствии с положениями пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, осуществляется по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Согласно части 2 статьи 333.18. Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина уплачивается плательщиком, если иное не установлено настоящей главой.

В случае, если за совершением юридически значимого действия одновременно обратились несколько плательщиков, не имеющих права на льготы, установленные настоящей главой, государственная пошлина уплачивается плательщиками в равных долях.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 322.22. Налогового кодекса Российской Федерации при подаче в арбитражный суд исковых заявлений, содержащих одновременно требования как имущественного, так и неимущественного характера, одновременно уплачиваются государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, и государственная пошлина, установленная для исковых заявлений неимущественного характера;

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2007 № 117 «Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации», если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединены несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22. Кодекса оплате государственной пошлиной подлежит каждое самостоятельное требование.

В соответствии с подпунктами 2 и 4 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, при подаче исковых заявлений неимущественного характера государственная пошлина уплачивается в размере 4000 рублей.

Поскольку в рамках настоящего дела было заявлено о переводе прав и обязанностей по 20 самостоятельным договорам купли-продажи доли, размер госпошлины за рассмотрение настоящего иска составляет 80 000 руб.

Как было указано выше, процессуальные соучастники расходы по госпошлине несут в равных долях.

В то же время, в силу статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд вправе отнести все судебные расходы на лицо, допустившее злоупотребление своими правами.

Руководствуясь данными процессуальными нормами, суд относит расходы по госпошлине за рассмотрение настоящего спора на двух ответчиков – ФИО2 и ФИО3 в равных долях.

Истцом при подаче иска госпошлина была уплачена в размере 4 000 руб. Кроме того, уплачена госпошлина в сумме 4 000 руб. по заявлениям о принятии обеспечительных мер, одно из которых признано судом обоснованным и удовлетворено.

Согласно пункту 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2007 № 117 «Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации» вопрос о распределении госпошлины, уплаченной истцом при подаче заявления об обеспечении иска, разрешается судом по итогам рассмотрения дела. Принятие решения по результатам рассмотрения дела в пользу истца не является основанием для отнесения указанных расходов на ответчика, если в удовлетворении заявления об обеспечении иска было отказано, поскольку в данном случае соответствующее требование о принятии обеспечительных мер истцом было заявлено при отсутствии должных оснований.

Поскольку в удовлетворении одного из заявлений о принятии обеспечительных мер было отказано, в том числе по мотивам отсутствия должных оснований для их принятия, в этой части расходы по уплате госпошлины несет истец в связи с необоснованностью данного заявления.

В остальной части уплаченная им госпошлина подлежит возмещению за счет ответчиков ФИО2 и ФИО3

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

1.Перевести с ФИО3 на ФИО1 права и обязанности покупателя доли-в размере 5,39% уставного капитала ООО Ателье «Гузель» номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп. по договору купли-продажи от 24.02.2009г. заключенного между ФИО4 и ФИО3.

4.Перевести с ФИО3 на ФИО1 права и обязанности покупателя доли в размере 5,39% уставногб капитала ООО Ателье «Гузель» номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп. по договору купли-продажи от 24.02.2009г. заключенного между ФИО7 и ФИО3.

5.Перевести с ФИО2 на ФИО1 права и обязанности покупателя доли в размере 5,39% уставного капитала ООО Ателье «Гузель» номинальной стоимостью 542руб. 73коп. по договору купли-продажи от 24.02.2009г. заключенного между ФИО8 и ФИО2.

6. Перевести с ФИО2 на ФИО1 права и обязанности покупателя доли в размере 0,05% уставного капитала ООО Ателье «Гузель» номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп. по договору купли-продажи от 24.02.2009г.заключенного между ФИО9 и ФИО2.

7. Перевести с ФИО2 на ФИО1 права и обязанности покупателя доли в размере 5,39% уставного капитала ООО Ателье «Гузель» номинальной стоимостью 542руб. 73коп. по договору купли-продажи от 24.02.2009г. заключенного между ФИО10 и ФИО2.

8. Перевести с ФИО2 на ФИО1 права и обязанности покупателя доли в размере 14,81% уставного капитала ООО Ателье «Гузель» номинальной стоимостью 1 490 руб. 79 коп. по договору купли-продажи от 24.02.2009г. заключенного между ФИО11 и ФИО2.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 в возмещение расходов по госпошлине 3 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 в возмещение расходов по госпошлине 3 000 руб.

Взыскать с ФИО2 госпошлину в доход федерального бюджета в сумме 14 000 руб.

Взыскать с ФИО3 госпошлину в доход федерального бюджета в сумме 14 000 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Исполнительные листы на взыскание госпошлины выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня изготовления решения в полном объеме. Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://kad.arbitr.ru.

Судья Нурисламова И.Н.