Гражданский кодекс часть 1

ЗАО Банк "Национальная Факторинговая Компания" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ЗАО Металлстройсервис о взыскании суммы задолженности в размере 5 114 780,90 рублей.

Ответчик с требованиями не согласен, ввиду отсутствия задолженности.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд установил следующее, что 29 марта 2011г. между ЗАО Банк "Национальная Факторинговая Компания" (фактор) и обществом с ограниченной ответственностью «Проммет» заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании № ДФ-53/2011, предметом которого является финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих из контрактов (п. 2.1).

В п. 11.1 договора о факторинговом обслуживании № ДФ-53/2011 от 29 марта 2011г. установлен срок его действия, а именно, договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и заключается на неопределенный срок.

17 января 2011г. между обществом с ограниченной ответственностью «Проммет» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Металлстройсервис» (покупатель) заключен договор поставки №21, исполняя условия которого, поставщик по товарным накладным № 1449 от 18.08.11г., № 1967 от 19.10.2011 года, № 2085 от 08.11.11г. передал покупателю металлопродукцию.

13 апреля 2011г. общество с ограниченной ответственностью «Проммет» уведомило общество с ограниченной ответственностью «Металлстройсервис» о том, что в связи с. переходом на факторинговое обслуживание ЗАО Банк "Национальная Факторинговая Компания" и заключением генерального договора о факторинговом обслуживании № ДФ-53/2011 от 29 марта 2011г. все права требования ООО «Проммет» к ООО «Металлстройсервис» по оплате по всем поставкам, которые возникли после 12 апреля 2011г., уступаются в пользу ЗАО Банк "Национальная Факторинговая Компания".

Платежным поручением № 24531 от 19.08.11г., № 79094 от 20.12.11г., № 60936 от 08.11.11г., № 88879 от 09.11.11г., № 92215 от 10.11.11г. истец (фактор) перечислил на расчетный счет третьего лица (ООО «Проммет») денежные средства в общей сумме 4 568 934,03 рублей, указав в графе платежных поручений «назначение платежа»: «финансирование по генеральному договору о факторинговом обслуживании № ДФ-53/2011.

Истец, полагая, что в силу состоявшейся перемены лиц в обязательстве, у него («фактора») на основании договора о факторинговом обслуживании № ДФ-53/2011 от 29 марта 2011г. возникло право требования долга за переданный по договору поставки № 21 от 17 января 201г. товар в размере 5 114 780,24 рублей с ответчика («дебитора-должника по контракту»), обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Рассмотрев материалы дела, суд находит требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с п. 1 ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона, финансовый агент (истец), передает или обязуется передать другой стороне, клиенту(третье лицо), денежные средства в счет денежного требования клиента-кредитора (третье лицо) к третьему лицу, должнику (ответчик), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В силу п. 1 ст. 830 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) должник (ООО «Металлстройсервис») обязан произвести платеж финансовому агенту (ЗАО Банк "Национальная Факторинговая Компания") при условии, что он получил от клиента (ООО «Проммет»), либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Такое уведомление обществом с ограниченной ответственностью «Металлстройсервис» было получено 13 апреля 2011г., данное обстоятельство участниками процесса не оспаривается, следовательно с этого момента расчеты должник должен был производить с новым кредитором по реквизитам, указанным в уведомлении.

При оценке возражений, основанных на факте возврата Продавцу товара Дебитором, суд исходит из следующих обстоятельств.

В соответствии с п. 2 ст. 826 ГК РФ, при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которое является предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступленное право денежного требования обусловлено определенным событием, оно вступает в силу после наступления этого события. То есть право требования исполнения денежного обязательства от должника у финансового агента возникает в момент наступления срока оплаты, предусмотренного по условиям обязательства (договора) между клиентом и должником.

В соответствии с п.2 ст. 827 ГК РФ денежное требование, являющееся предметом уступки, признается действительным, если клиент обладает правом на передачу денежного требования и в момент уступки этого требования ему не известны обстоятельства, вследствие которых должник вправе его не исполнить.

Передача требований (уступка) при таких обстоятельствах влечет недействительность переданного требования в силу п.2 ст. 827 ГК РФ, а п.8.1 договора предусматривает ответственность клиента за недействительность требования.

Договор поставки № 21 от 17.01.2011 г. между ответчиком и третьим лицом был заключен ранее договора факторинга, заключенного между истцом и третьим лицом.

В соответствии с условиями п.3.3 договора поставки № 21 от 17.01.2011 г. срок оплаты поставленного товара в течение 30 календарных дней с момента ее получения от поставщика.

Согласно п. 4.2 договора поставки, претензии по количеству покупатель вправе предъявить только в момент приемки, а претензии по качеству могут быть предъявлены не позднее дня, следующего за днем передачи ему товара.

Согласно дополнительному соглашению от 20.01.2011 г., договор поставки № 21 от 17.01.2011 г. дополнен пунктом 2.5, в соответствии с которым право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за поставщиком до оплаты товара, и пунктом 2.6, в соответствии с которым покупатель имеет право вернуть товар поставщику в полном объеме и/или отдельную партию товара до перехода к нему права собственности на товар.

До истечения срока возможного предъявления покупателем требований, претензий по качеству, вследствие которого покупатель по закону и договору может отказаться от оплаты, вернуть товар поставщику.

В соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 18.05.2011 г., пункт 3.3 договора поставки № 21 от 17.01.2011 г. изложен в следующей редакции: «Покупатель обязан полностью оплачивать каждую отдельную партию товара в течение 60 дней с момента ее получения от поставщика».

В соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 18.08.2011 г. п.3.3 договора поставки № 21 от 17.01.2011 г. изложен в следующей редакции: «Покупатель обязан полностью оплачивать каждую отдельную партию товара в течение 90 дней с момента ее получения от поставщика».

Обязанность должника (ответчика) оплатить за товар по товарной накладной № 1449 от 18.08.2011 г. в сумме 799 551,00 руб. наступает через 90 дней с момента поставки (в редакции доп. соглашения № 2 от 18.08.2011 г.). То есть, срок наступления события - срок наступления обязательства по уплате установлен датой, определенной на 16.11.2011г. Соответственно право требования истца (банка) возникает также только в указанный момент.

До наступления срока исполнения обязательства по уплате, ответчик (покупатель), в соответствии с п.4.2 договора поставки, заявил третьему лицу (поставщику) о товарном споре, возникшем в связи с поставкой товара ненадлежащего качества, что подтверждается письмом ответчика за № дс21/1 от 19.08.2011 г., двухсторонним актом от 24.08.2011г.

Согласно акту от 24.08.2011 г. третье лицо (поставщик ООО «Проммет») обязуется произвести замену некачественного товара в срок до 29.08.2012 г. и направить в банк НФК (ЗАО) извещение об отзыве уступки права требования на накладной № 1449 от 18.08.2011 г. на сумму 799 551,00 руб.

По истечении установленного срока для замены, третье лицо ООО «Проммет» (поставщик) качественный товар не поставило, в связи, с чем некачественный товар на сумму 799 551.00 руб., переданный по накладной №1449 от 18.08.2011 г. был возвращен третьему лицу по товарной накладной № 28 от 10.02.2011 г.

В связи с возвратом товара обязательства ответчика по оплате прекращены, так как эквивалентный обмен ценностями не произошел, и соответственно обязанность ответчика уплатить банку, также прекратилась.

Обязанность должника (ответчика) оплатить за товар по товарной накладной № 1967 от 19.10.2011 г. в сумме 1 316 000,00 руб. наступает через 90 дней с момента поставки (в редакции доп.соглашения № 2 от 18.08.2011г.). То есть, срок наступления события 17.01.2012г. Соответственно право требования истца (банка) возникает также только в
указанный момент.

До наступления срока исполнения обязательства по уплате, ответчик заявил третьему лицу о товарном споре, возникшем в связи с поставкой товара ненадлежащего качества, что подтверждается письмом ответчика за № дс21/2 от 20.10.2011 г., двухсторонним актом от 25.10.2011г.

Согласно акту от 25.10.2011г. третье лицо (поставщик ООО «Проммет») обязуется произвести замену некачественного товара в срок до 31.10.2012г. и направить в банк НФК (ЗАО) извещение об отзыве уступки права требования на накладной № 1967 от 19.10.2011 г. на сумму 1 316 000,00 руб.

По истечении установленного срока для замены, третье лицо ООО «Проммет» (поставщик) качественный товар не поставило, в связи, с чем некачественный товар на сумму 1 316 000,00 руб., переданный по накладной № 1967 от 19.10.2011 г. был возвращен третьему лицу по товарной № 49 от 10.02.2011г.

В соответствии с дополнительным соглашением № 3 от 08.11.2011г. п.3.3 договора поставки № 21 от 17.01.2011г. изложен в следующей редакции: «Покупатель обязан полностью оплачивать каждую отдельную партию товара в течение 130 дней с момента ее получения от поставщика».

Обязанность должника (ответчика) оплатить за товар по товарной накладной № 2085 от 08.11.2011 г. в сумме 2 999 229,24 руб. наступает через 130 дней с момента поставки (в редакции доп. соглашения № 3 от 08.11.2011г.). То есть, срок наступления события 17.03.2012г. Соответственно право требования истца (банка) возникает также только в
указанный момент.

До наступления срока исполнения обязательства по уплате, ответчик заявил третьему лицу о товарном споре, возникшем в связи с поставкой товара ненадлежащего качества, что подтверждается письмом ответчика за № дс21/3 от 09.11.2011г. двухсторонним актом от 11.11.2011г.

Согласно акту от 11.112011г. третье лицо (поставщик ООО «Проммет») обязуется произвести замену некачественного товара в срок до 18.11.2012г. и направить в банк НФК (ЗАО) извещение об отзыве уступки права требования на накладной № 2085 от 08.11.2011г. на сумму 2 999 299,24 руб. При отсутствии замены на качественный товар в указанный срок, покупатель ООО «Металлстройсервис» вправе произвести возврат полученного товара по накладной № 2085 от 08.08.2011 г. на сумму 2 999 299,24 руб. (в т.ч.НДС), а также ранее полученного товара по накладным № 1449 от 18.08.2011г. на сумму 799 551,00 руб. (в т.ч.НДС), № 1967 от 19.10.2011г. на сумму 1 316 000,00 руб. (в т.ч.НДС), и не замененным на качественный товар согласно актам осмотра от 24.08.2011г., от 25.10.2011г., дополнительному соглашению от 20.01.2011г. к договору поставки № 21 от 17.01.2011г., а поставщик ООО «Проммет» обязуется принять указанный товар и возместить покупателю расходы по возврату и ответственному хранению по требованию покупателя.

По истечении установленного срока для замены, третье лицо ООО «Проммет» (поставщик) качественный товар не поставило, в связи, с чем некачественный товар на сумму 2 999 229,24 руб., переданный по накладной №2085 от 08,11.2011г., был возвращен третьему лицу по товарной накладной № 50 от 10.02.2011г.

В связи с возвратом товара, обязательства ответчика по оплате прекращены, так как эквивалентный обмен ценностями не произошел, и соответственно обязанность ответчика уплатить банку, также прекратилась.

Подписание третьим лицом (поставщиком) вышеуказанных актов, в которых содержится его обязательство о направлении банку отзыва извещения об уступке, является одновременно действиями по уведомлению должника (ответчика) об отзыве уведомления.

Статьей 5 договора факторингового обслуживания № ДФ-53/2011 от 29.03.2011г стороны оговорили право Дебитора на возврат товара и согласовали условия, регулирующие отношения сторон, если Дебитор своим правом воспользуется. В частности, согласно п.5.7 договора в случае возникновения товарного спора, Клиент обязан сообщить Фактору в течение двух банковских дней со дня его возникновения путем направления Фактору по системе «Электронный факторинг» электронного документа «Извещение о возврате и/или передать Фактору заверенную копию возвратной накладной либо другой документ, подтверждающий товарный спор.

Согласно п. 1.1 договора факторинга - товарный спор - спор, возникающий между клиентом и дебитором по качеству и/или качеству поставленного товара, выполненных работ или оказанных услуг, а также по другим основаниям, связанным с исполнением клиентом или дебитором своих обязательств по контракту, в результате которого дебитор в соответствии с нормами действующего законодательства или положениями контракта отказывается от товара или от исполнения требования, предъявляет к зачету имеющиеся у него встречные требования к клиенту и/или возвращает товар клиенту.

Условия договора в части извещения Клиентом Фактора о не принятия товара Дебитором исполнены, что подтверждается материалами дела (письма исх. №66 от 26.08.2011г., исх. №80 от 25.10.2011г., исх.№91 от 16.11.2011г.).

Условия договора факторинга о том, что положения настоящих пунктов (п. 5.7, 8.1 договора факторинга), предусматривающего ответственность клиента за действительность переданных требований, обязанность информирования о возникшем товарном споре в определенный срок, не ограничивает право фактора на предъявление требований к дебитору по исполнению его денежных обязательств по контракту в полном объеме, являются ничтожными, так как они противоречат закону (ст. ст. 15, 401, 422 ГК РФ), и не могут приниматься как солидарная ответственность, и как принятие ответчиком обязательств о солидарной ответственности.

С учѐтом изложенных обстоятельств, суд полагает, что размер обязательств ООО «Металлстройсервис» в рамках уступленных по договору поставки №21 от 17.01.2011г. уменьшился на сумму стоимости возвращенного товара, следовательно, у общества «Металлстройсервис» в рамках уступленных по договору поставки № 21 от 17.01.2011г. отсутствует.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления Закрытого акционерного общества Банк "Национальная Факторинговая Компания" к Закрытому акционерному обществу "Металлстройсервис" о взыскании суммы задолженности в размере 5 114 780,90 рублей отказать.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья У.С.Искандаров

____________________________

Информацию о движении дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет по веб-адресу: http//www.ufa.arbitr.ru/