Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев дело по иску ООО "Строительное управление СХС" к ООО ПХК "Меркурий" о признании договора от 08.07.2009 г. о передаче прав и обязанностей по договору № 1484-06 от 15.11.2006 г., дополнительному соглашению от 09.07.2007 г. о внесении изменений № 1 в договор № 1484-06 от 15.11.2006 г. недействительным и применении последствий его недействительности

третьи лица Попова Л.И., Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан, Манылова Л.Н., ООО «ГарантПрактик», Администрация городского округа г. Уфа, ООО СК «Альбион», ЗАО «ТехСтройПласт»

при участии в судебном заседании:

от истца – Горохов И.С. по доверенности от 10.06.2010г., Идрисова Л.В. по доверенности от 10.06.2010г.,

от ответчика – Муллагалеева Р.Р. по доверенности от 02.07.2010г., Головастикова Л.В. по доверенности от 10.08.2010г.

от третьего лица – Управления Росреестра РБ Якупова Г.И. по доверенности № 194 от 17.11.2009г.,

от третьего лица Администрации городского округа г. Уфа поступил отзыв, содержащий ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя Администрации,

от третьих лиц Поповой Л.И., Маныловой Л.Н., ООО «ГарантПрактик», ООО СК «Альбион», ЗАО «ТехСтройПласт» представители не явились, судебные акты возвращены органом связи с отметкой «отсутствие адресата»

ООО "СУ СХС" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО ПХК "Меркурий" о признании договора от 08.07.2009 г. о передаче прав и обязанностей по договору № 1484-06 от 15.11.2006 г., дополнительному соглашению от 09.07.2007 г. о внесении изменений № 1 в договор № 1484-06 от 15.11.2006 г. недействительным и применении последствий его недействительности, указав на отсутствие у лица, подписавшего договор от имени ООО "СУ СХС", полномочий на его подписание, а также на нарушение при заключении договора требований ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали в полном объеме, настаивали на удовлетворении иска, суду пояснили следующее.

На момент заключения оспариваемого договора от 08.07.2009г. генеральный директор ООО "СУ СХС" и участник общества с долей участия 49% Зарипов Н.Н. являлся генеральным директором ООО ПХК "Меркурий" согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, подписавшим доверенность на представление интересов ООО ПХК "Меркурий" на имя Дубинина В.А., что свидетельствует о заинтересованности Зарипова Н.Н. в совершении сделки передачи прав и обязанностей. Представитель ООО ПХК "Меркурий" должен был знать о том, что заключение указанной сделки подлежит одобрению другими участниками ООО "СУ СХС", как это предусмотрено законом и Уставом общества. Кроме того, Зарипов Н.Н., незаконно возложивший на себя обязанности генерального директора, что установлено решением АС РБ от 23.03.2010г. по делу № А07-15871/2010, вступившим в законную силу, при заключении оспариваемого договора действовал недобросовестно, в интересах другого юридического лица, вопреки интересам ООО "СУ СХС". Согласно указанному решению и п. 24 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999г. № 90/14 в случае, когда стороны ссылаются на решение общего собрания участников, но судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы. Таким образом, по мнению истца, решение общего собрания участников ООО "СУ СХС" № 1/06-09 от 16.09.2009г. об избрании на должность генерального директора Зарипова Н.Н. не имеет юридической силы с момента его принятия, что влечет недействительность совершенных директором сделок. Неблагоприятные для ООО "СУ СХС" последствия совершения оспариваемого договора выразились в невозможности вследствие утраты права аренды на земельный участок осуществлять строительство на данном участке во исполнение договоров о долевом участии, заключенных с третьими лицами.

Представители ответчика в судебном заседании, возражая против заявленных требований, просили в их удовлетворении отказать, суду пояснили, что утверждая об отсутствии у Зарипова Н.Н. на момент заключения договора цессии полномочий на заключение сделки и ссылаясь в обоснование этих доводов на решение АС РБ от 23.03.2010г. по делу № А07-15871/2010, истец не учитывает, что сделка не может быть признана недействительной, если единственным возражением относительно ее действительности является нелегитимность органа управления в связи с признанием недействительным решения собрания о его избрании, поскольку полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества, либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда. Также, по мнению ответчика, отсутствуют основания для применения к оспариваемой сделке положений п. 1 ст. 183 ГК РФ относительно последствий совершения сделки неуполномоченным лицом, так как применение данной нормы возможно в случае, когда оспаривается сделка, совершенная представителем без соответствующих полномочий, а не органом юридического лица. В силу ст. 53 ГК РФ органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица. По правилам же ст. 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Истец доказательств тому, что Дубинин В.А., действующий от имени ООО ПХК "Меркурий", знал или заведомо должен был знать об ограничениях, на которые ссылается истец, не представил. Относительно несоответствия сделки требованиям ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» представители ответчика сообщили, что довод истца о заинтересованности Зарипова Н.Н. в совершаемой сделке опровергается самим же истцом, который изначально заявляет о том, что Зарипов Н.Н. генеральным директором не являлся. Истец не доказал того обстоятельства, что оспариваемой сделкой нарушены его права или законные интересы, а также возникновения для него неблагоприятных последствий в связи с ее заключением.

Представитель третьего лица Управления Росреестра по Республике Башкортостан в судебном заседании просила принять решение по рассматриваемому спору в соответствии с действующим законодательством, сообщила об отсутствии у Управления материального и процессуального интереса в исходе дела.

Третье лицо Администрация городского округа г. Уфа в лице Комитета по управлению муниципальной собственностью, не явившееся в судебное заседание и просившее о рассмотрении дела без участия представителя, в направленном в адрес суда отзыве выразило согласие с заявленными требованиями, просило об удовлетворении иска.

Третьи лица Попова Л.И., Манылова Л.Н., ООО «ГарантПрактик», ООО СК «Альбион», ЗАО «ТехСтройПласт» в судебное заседание не явились, судебные акты возвращены органом связи с отметкой «отсутствие адресата».

В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения организации, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Поскольку копии судебных актов, направленные третьим лицам арбитражным судом по месту регистрации юридических и физических лиц, не были вручены в связи с отсутствием адресатов по указанным в выписке из ЕГРюл и адресных справках адресам, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд, а также с учетом отсутствия у арбитражного суда обязанности осуществлять розыск лиц, участвующих в деле, следует признать, что третьи лица были надлежащим образом извещен о времени и месте судебных заседаний по данному делу (п. 3 ч. 2 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд учитывает, что информация о времени и месте судебного разбирательства дополнительно размещена на интернет-сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан и является общедоступной.

Представители сторон против рассмотрения дела в отсутствие третьих лиц не возражали, представитель ответчика пояснила, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан об отмене мер по обеспечению иска установлено отсутствие заинтересованности третьих лиц в исходе дела, следовательно, принятое по делу решение не может повлиять на их права и обязанности.

Дело рассмотрено в порядке ч. 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав лиц, участвующих в деле, проверив материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что 15.11.2006г. между Комитетом по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа город Уфа и обществом с ограниченной ответственностью «Строительное управление СХС», на основании постановления главы Администрации ГО г. Уфа от 24.10.2006г. № 5282, заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером 02:55:01 08 33:0067 площадью 15 830 кв. м, расположенный в Кировском районе г. Уфы, ограниченный улицами Менделеева, Кувыкина и Бакалинской, для проектирования и строительства административно-гостиничного комплекса, в границах, указанных в кадастровой карте участка, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью.

Срок аренды установлен сторонами с 24.10.2006г. до 24.10.2009г., размер годовой арендной платы на момент заключения договора составлял 454 321 руб.

В соответствии с п. 5.3.3 договора арендатор вправе с письменного согласия арендодателя передавать участок в субаренду, а также передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам, если срок настоящего договора превышает пять лет.

От имени арендатора договор подписан генеральным директором Туманиным В.М., действующим на основании Устава.

Указанный договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке, участок передан арендатору по акту приема-передачи от 15.11.2006г. (л. д. 56-61, 102).

Дополнительным соглашением о внесении изменений № 1 от 09.07.2007г. в договор № 1484-06 от 15.11.2006г. аренды земельного участка, КУМС Администрации городского округа г. Уфа и ООО "СУ СХС" продлили срок действия договора до 24.10.2001г. (л. д. 99).

27.11.2008г. отделом градостроительного контроля и выдачи разрешений Администрации городского округа г. Уфа ООО «СУ СХС» выдано разрешение на строительство № RU 03308000 (л. д. 103).

Реализуя свое право на застройку предоставленного в аренду земельного участка и во исполнение обязанности его целевого использования, обществом с ограниченной ответственностью «Строительное управление СХС» заключены договоры инвестирования:

- 15.09.2008г. с ООО «Альбион» (л. д. 62-71);

- 12.01.2009г. с ЗАО «ТехСтройПласт» (л. д. 80-89);

- 17.06.2009г. с Поповой Людмилой Ивановной (л. д. 90-98).

Договоры инвестирования, заключенные с Маныловой Л.Н., ООО «ГарантПрактик» в дело не представлены.

По условиям названных договоров стороны объединяют свои усилия в целях реализации инвестиционного проекта по строительству и вводу в эксплуатацию объекта – административного комплекса из трех зданий с паркингом, инженерными сетями и иными принадлежностями (п. 1.7) на земельном участке (п. 1.4) из земель поселений с кадастровым номером 02:55:01 08 33:0067 площадью 15 830 кв. м, расположенном в Кировском районе г. Уфы, ограниченном улицами Менделеева, Кувыкина и Бакалинской, предоставленном застройщику для проектирования и строительства объекта в соответствии с договором от 15.11.2006г. № 1484-06.

Общество с ограниченной ответственностью «Строительное управление СХС» (Застройщик) в соответствии с договорами инвестирования приняло на себя обязательства, используя инвестиции, обеспечить выполнение работ по созданию результатов инвестиционной деятельности, а инвесторы обязались осуществить финансирование в объеме и порядке, установленном договорами.

08.07.2009г. между ООО "СУ СХС" в лице генерального директора Зарипова Н.Н., действующего на основании Устава (Сторона 1), и ООО ПХК "Меркурий" в лице Дубинина В.А., действующего на основании доверенности от 07.07.2009г. (Сторона 2), заключен договор о передаче прав и обязанностей, в соответствии с которым Сторона 1 передает, а Сторона-2 принимает в полном объеме права и обязанности Стороны-1 по договору № 1484-06 аренды земельного участка от 15.11.2006г., заключенного между Стороной-1 и Комитетом по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа г. Уфа (л. д. 100-101).

Договор заключен с согласия КУМС Администрации ГО г. Уфа, зарегистрирован в Управлении Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан 05.08.2009г.

Истец, полагая, что при заключении указанного договора нарушены требования ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, оспаривает договор путем обращения в арбитражный суд с настоящим иском, просит по основаниям ст. ст. 167, 168 ГК РФ признать договор недействительным, применить последствия недействительности сделки.

Выслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Аффилированные лица общества обязаны уведомить в письменной форме общество о принадлежащих им долях или частях долей не позднее чем в течение десяти дней с даты приобретения доли или части доли, которые с учетом принадлежащих указанным лицам долей в уставном капитале общества предоставляют право распоряжаться более чем двадцатью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества.

В случае, если в результате непредоставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее предоставления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка.

Как установлено судом, на момент заключения договора о передаче прав и обязанностей от 08.07.2009г. Зарипов Н.Н., действующий от имени ООО "СУ СХС", являлся генеральным директором ООО "СУ СХС", то есть постоянно действующим исполнительным органом юридического лица, и участником данного общества с долей участия 49%. Иными участниками общества являлись Шишова Л.А. с долей участия 49% и Терян А.М. с долей участия 2%. Данные обстоятельства подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (л. д. 110-118), Уставом ООО "СУ СХС" (л. д. 104-109).

Одновременно Зарипов Н.Н. на момент заключения договора от 08.07.2009г. являлся генеральным директором ООО ПХК "Меркурий", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (л. д. 119-121).

Доверенность от 07.07.2009г., выданная ООО ПХК "Меркурий" Дубинину В.А. для заключения на условиях по своему усмотрению с ООО "СУ СХС" договора о передаче прав и обязанностей по договору № 1484-06 аренды земельного участка от 15.11.2006г., подписана генеральным директором ООО ПХК "Меркурий" Зариповым Н.Н. (л. д. 201).

Таким образом, в ходе судебного разбирательства достоверно установлено, что оспариваемый договор заключен лицом, занимающим должности в органах управления юридических лиц, являющихся сторонами сделки, и заинтересованность Зарипова Н.Н. в заключении такой сделки для суда очевидна.

Данный вывод суда дает основания для применения к оспариваемой сделке требований названной выше ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая определяет порядок одобрения сделок ООО, в совершении которых имеется заинтересованность.

В соответствии с п. 3 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена общим собранием участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Рассматриваемая судом ситуация не относится к случаям, когда соблюдения порядка одобрения сделки с заинтересованностью не требуется (п. 4, 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), поскольку нельзя признать, что условия оспариваемой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым.

Также отсутствуют основания полагать, что договор о передаче прав и обязанностей от 08.07.2009г. относится к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества, либо к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении; к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.

Из изложенного следует, что одобрение сделки от 08.07.2009г., признанной судом сделкой с заинтересованностью, общим собранием участников являлось необходимым условием ее совершения.

Сведений о том, что совершенная генеральным директором ООО "СУ СХС" сделка по передаче прав и обязанностей по договору № 1484-06 аренды земельного участка от 15.11.2006г. была одобрена общим собранием участников общества, в материалах дела не имеется, доводы истца о том, что общих собраний участников после июля 2009 года не проводилось, отчетности либо иной документации о состоянии хозяйственной деятельности общества не предоставлялось, ответчиком не опровергнуты.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенными в п. 3 Постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

...При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное...

Анализ представленных сторонами доказательств показал, что передача прав и обязанностей по договору № 1484-06 аренды земельного участка от 15.11.2006г. и дополнительному соглашению № 1 от 09.07.2007г. повлекла для ООО «СУ СХС» неблагоприятные последствия, выразившиеся в следующем.

Как было указано выше, ООО «СУ СХС», реализуя свое право на застройку предоставленного в аренду земельного участка и во исполнение обязанности его целевого использования, заключило договоры инвестирования с третьими лицами, исполнившими на момент заключения оспариваемого договора свои обязательства по инвестированию строительства и перечислившими на счет ООО «СУ СХС» денежные средства. Общий объем инвестиций по договорам составил более 250 000 000 рублей. Лишившись вследствие передачи прав на земельный участок возможности осуществлять строительство на нем, застройщик поставил под угрозу исполнение своих обязательств перед инвесторами и создание результата инвестиционной деятельности как такового. Данные обстоятельства, по мнению суда, влекут неблагоприятные последствия для истца, который несет ответственность перед инвесторами за своевременное создание объекта инвестиционной деятельности.

Сопоставив условия договоров инвестирования в части начисления неустоек за нарушение сроков создания объекта инвестирования с безвозмездностью передачи прав и обязанностей по договору аренды, суд приходит к выводу, что уплата названных неустоек, безусловно, повлечет ухудшение финансовых показателей деятельности общества.

При таких обстоятельствах убыточность договора цессии для ООО «СУ СХС» и нарушение в результате его заключения прав истца признаются судом доказанными, оспариваемая безвозмездная сделка в данном конкретном случае нарушила права и охраняемые законом интересы истца и целью предъявления настоящего иска является их восстановление.

Напротив, ответчиком доказательства отсутствия неблагоприятных последствий, как об этом указано в Постановлении Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40, не представлены. Довод ответчика о том, что договоры инвестирования прошли государственную регистрацию и права инвесторов защищены, поскольку ООО ПХК "Меркурий" взяло на себя функции застройщика, отклоняется судом, так как юридически значимым и подлежащим доказыванию обстоятельством по рассматриваемому делу является наличие или отсутствие неблагоприятных последствий для истца как стороны оспариваемой сделки, а не для третьих лиц. Влияние оспариваемой сделки на интересы инвесторов в данном случае правового значения не имеет.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав (одним из которых является признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В силу статья 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статья 168 ГК РФ устанавливает общее правило о ничтожности сделки, противоречащей закону или иным правовым актам. Эта норма применяется ко всем случаям, когда содержание и правовой результат сделки противоречат требованиям закона или иных правовых актов, за исключением случаев, когда закон устанавливает, что такая сделка оспорима, или предусматривает иные последствия нарушения.

Суд соглашается с возражениями ответчика относительно неприменения к спорным правоотношениям положений ст. 183, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако, в силу вышеизложенного, данные доводы на выводы суда не влияют и основанием для отказа в удовлетворении иска не являются.

Также судом не усмотрено иных оснований для отказа в удовлетворении иска, в частности, предусмотренных п. 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Таким образом, установленное судом нарушение прав и законных интересов истца заключением договора от 08.07.2009г. передачи прав и обязанностей по договору № 1484-06 аренды земельного участка от 15.11.2006г. и дополнительному соглашению № 1 от 09.07.2007г., подлежит судебной защите путем удовлетворения иска, признания данного договора недействительным и применения последствий недействительности сделки в виде восстановления прав истца по договору аренды и дополнительному соглашению.

При разрешении вопроса о возвращении полученного сторонами по недействительной сделке, суд учитывает, что договор передачи прав и обязанностей со стороны ответчика носил безвозмездный характер, следовательно, оснований для применения взаимной реституции у суда не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО "СУ СХС" удовлетворить

Признать недействительным заключенный между ООО "СУ СХС"и ООО ПХК "Меркурий" договор от 08.07.2009г. передачи прав и обязанностей по договору № 1484-06 аренды земельного участка от 15.11.2006г. и дополнительному соглашению № 1 от 09.07.2007г.

Применить последствия недействительности сделки, восстановив права ООО "СУ СХС" по договору № 1484-06 аренды земельного участка от 15.11.2006г. и дополнительному соглашению № 1 от 09.07.2007г.

Взыскать с ООО ПХК "Меркурий" в пользу ООО "СУ СХС" расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Н.Е. Кручинина